中光学:公司章程(2019年8月)

                      中光学集团股份有限公司章程
                                                              目              录
第一章 总则..................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
    第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
    第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5
    第三节 股份转让..................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7
    第一节 股东............................................................................................................................. 7
    第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 9
    第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 10
    第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 12
    第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 13
    第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 16
第五章 党委................................................................................................................................... 19
第六章 董事会............................................................................................................................... 19
    第一节 董事........................................................................................................................... 19
    第二节 董事会....................................................................................................................... 22
第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 26
第八章 监事会............................................................................................................................... 28
    第一节 监事........................................................................................................................... 28
    第二节 监事会....................................................................................................................... 28
第九章 民主管理与劳动管理....................................................................................................... 30
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 30
    第一节 财务会计制度........................................................................................................... 30
    第二节 内部审计................................................................................................................... 33
    第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 33
第十一章 通知和公告................................................................................................................... 34
    第一节 通知........................................................................................................................... 34
    第二节 公告........................................................................................................................... 35
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 35
    第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 35
    第二节 解散和清算............................................................................................................... 36
第十三章 涉及军工的特别规定 ................................................................................................. 38
第十四章 修改章程....................................................................................................................... 39
第十五章 附则............................................................................................................................... 39




                                                                        1
                             第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本
章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
    公司经商务部商资批[2006]1312号批复同意,并取得商务部颁发的商外资资
审A字[2006]第0259号《外商投资企业批准证书》,由南阳利达光电有限公司整
体变更设立。
    公司在河南省工商行政管理局注册登记,取得注册号为410000400013231的
营业执照。
    第三条 公司于2007 年11 月5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众发行人民币普通股5000万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股,并于2007 年12 月3 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    中文全称:中光学集团股份有限公司
    中文简称:中光学集团
    英文名称:Costar Group Co., Ltd.
    英文简称:Costar Group
    第五条 公司住所:河南省南阳市工业南路 508 号。邮政编码:473003。
    第六条 公司注册资本为人民币262,371,833元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥
领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。公司
要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

                                  2
    第十一条 公司坚持依法治企,实行总法律顾问制度,努力打造治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
    第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。


                     第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用
规范化的股份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,发挥股份
制、多元化的经营优势,不断提高公司经营管理水平,促进公司全面发展,努力
使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益,并创造良好的社会效益。
    第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:精密光学元件、光学镜头、数
码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、
光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。
各类光电显示设备、雷达、周界防范设备、计算机软件、电力设备、二三类机电
设备、电梯、铝塑及非金属类管材(不含危化品)销售;金属表面处理及热加工
处理,金属加工机械制造,非金属表面处理、加工;计算机信息系统集成服务,
安全技术防范工程设计、施工、维修二级;货物和技术进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外)*


                           第三章 股份

                         第一节 股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

                                    3
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
     第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
     第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 集中存管。
     第二十条 公司发起人为中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责
 任公司、日本清水(香港)有限公司,富士能佐野株式会社、香港明汇国际有限
 公司、南阳金坤光电仪器有限责任公司。
     公司由南阳利达光电有限公司整体变更设立时,各发起人以其在南阳利达光
 电有限公司拥有的权益认购公司的股份,将南阳利达光电有限公司截止2006年3
 月31日经审计的净资产值人民币149,249,329.49元中的149,240,000元,按1:1
 的比例折算为公司的股份总额149,240,000股,其余净资产9,329.49元列入公司
 的资本公积。
     公司于2007年11月14日、15日公开发行社会公众股5000万股。
     第二十一条 公司设立时的股本结构为:
                                                占总股本的
              股东名称           持股数(股)                  股权性质
                                                比例(%)

中国南方工业集团公司              81,455,192         54.58      国家股

南方工业资产管理有限责任公司      26,713,960         17.90    国有法人股

日本清水(香港)有限公司          17,177,524         11.51    外资法人股

富士能佐野株式会社                15,446,340         10.35    外资法人股

香港明汇国际有限公司               4,686,136          3.14    外资法人股

南阳市金坤光电仪器有限责任公司     3,760,848          2.52    社会法人股

              总   计            149,240,000        100.00



     第二十二条 公司股份总数为260,604,833股,全部为普通股。
     第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                    4
                        第二节 股份增减和回购

    第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
     (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第二十七条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。
     公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以

                                  5
上董事出席的董事会会议决议。
       公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司
合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内
转让或者注销。



                          第三节 股份转让

    第二十九条 公司的股份可以依法转让。
    第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
    第三十三条 公司股票被终止上市后,公司股票将进入代办股份转让系统继
续交易;公司不得修改公司章程中本条的前述规定。



                                   6
                     第四章 股东和股东大会

                             第一节 股东

    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十六条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章


                                  7
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。
    第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十一条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任;
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                     8
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                  第二节 股东大会的一般规定

   第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)批准公司的发展战略和中长期发展规划和滚动计划;
   (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
   (四)审议批准董事会的报告;
   (五)审议批准监事会报告;
   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (九)对发行公司债券作出决议;
   (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   (十一)修改公司章程;
   (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项;
   (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
   (十五)审议变更募集资金用途事项;
   (十六)审议股权激励计划;
   (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
   第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保;

                                    9
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或股东大会会议通知
中指明的其他地方。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
    第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                     第三节 股东大会的召集

    第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                                  10
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


                                  11
   第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。

                 第四节 股东大会的提案与通知

   第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
   第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
   除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
   第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
   第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
   (一)会议的时间、地点和会议期限;
   (二)提交会议审议的事项和提案;
   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
   (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
   第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

                                 12
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

                     第五节 股东大会的召开

    第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

                                  13
    第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,


                                  14
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。




                                  15
                    第六节 股东大会的表决和决议

   第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2以上通过。
   股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。
   第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
   (一)董事会和监事会的工作报告;
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
   (四)公司年度预算方案、决算方案;
   (五)公司年度报告;
   (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
   第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
   (一)公司增加或者减少注册资本;
   (二)公司的分立、合并、解散和清算;
   (三)本章程的修改;
   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
   (五)股权激励计划;
   (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

                                 16
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
    第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计


                                  17
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大
会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一
届董事和监事任期届满之日。
    第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。




                                  18
                              第五章 党委

       第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委委员若干名。党委
书记、董事长原则上由一人担任,设立 1 名主抓公司党建工作的专职副书记。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,
按规定设立纪委。
    第一百条     公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
   (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
重大战略决策,上级党组织有关重要工作部署。
   (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行
使用人权相结合,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,
或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研
究提出意见建议;
   (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议;
   (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支
持纪委切实履行监督责任。
    第一百零一条     党委要结合公司实际制定工作规则。


                             第六章 董事会

                              第一节 董事

    第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;

                                     19
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
       (一)忠实履行职责,维护出资人和公司的合法权益,保守国家秘密和公司
的商业秘密;
    (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (三)不得挪用公司资金;
    (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;


                                     20
    (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (九)不得擅自披露公司秘密;
    (十)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的


                                   21
5年内仍然有效。
    第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

                          第二节 董事会

    第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。设董事长1人,
可以设副董事长。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。第一百一十四条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)制订公司的发展战略、中长期发展规划和滚动计划;
    (四)决定公司的经营计划和投资方案;
    (五)决定公司的年度科研计划;
    (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

                                  22
    (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (十一)决定公司内部管理机构的设置;
    (十二)决定公司的风险管理体系和内部控制体系,并对其实施进行总体监
控;
    (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十四)制订公司的基本管理制度;
    (十五)制订本章程的修改方案;
    (十六)管理公司信息披露事项;
    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十五条 董事会决定重大问题和重大经营事项,应事先听取公司党
委的意见。
       第一百一十六条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制,对监事会要求
纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
       第一百一十七条 董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理(含法治
工作职责)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和特种装备委员会,并可根
据实际需要设其他专门委员会。
       专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计与风
险管理委员会的召集人为会计专业人士。

    第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百二十条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权:
                                     23
    (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项:
    1、每年累计不超过公司最近一期经审计的净资产值30%的对外投资、资产抵
押、与他人共同经营、授权经营、委托理财;
    2、在公司资产负债比例不超过70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经
审计的净资产值20%以下的贷款;
    3、为其他公司进行的总额不超过公司最近一期经审计的净资产值10%以下
的担保。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,
公司不得对外提供担保。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决
前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,
在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项
及时通报监事会、董事会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义
务,按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。
    (二)在下列额度内决定公司购买、出售、置换资产事项:
    1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并
报表总资产的比例在30%以下;或
    2、购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近
一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在30%以下;或
    3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在30%以下;或
    4、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审
计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的10%以上且不足50%,
且绝对金额超过100万元不足500万元。
    公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计
数计算购买、出售、置换的数额。
    (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项:
    公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最
近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。
    (四)对商标权、专利权的转让及使用权的许可:


                                  24
    公司在对本公司享有注册商标专用权的商标或本公司拥有的专利权进行转
让或许可使用时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
    第一百二十一条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召
10日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事
会会议。
    第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话
通知;通知时限为临时董事会会议召开前二日。但是遇有紧急事由时,可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。
    第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由


                                   25
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百二十九条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决
议,并由参会董事以传真方式签字。
    第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
    第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


              第七章 总经理及其他高级管理人员

    第一百三十三条 公司设总经理1 名,可以设副总经理,由董事会聘任或解
聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
    本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关


                                   26
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
   第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
   第一百三十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
   第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制定公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
       (八)本章程或董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。
   第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
   第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。
   第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
   第一百四十一条 副总经理对总经理负责并报告工作。
   第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


                                    27
    第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                          第八章 监事会

                            第一节 监事

    第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
    第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                          第二节 监事会

    第一百五十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副
主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                                  28
   监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
   第一百五十三条 监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
   (二)检查公司财务;
   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
   第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
   第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
   第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:
   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
   (二)事由及议题;
   (三)发出通知的日期。


                                   29
    第一百五十八条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。



                  第九章 民主管理与劳动管理

   第一百五十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展
工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
   第一百六十条 公司依照宪法和有关法律法规的规定,通过职工代表大会或
其他形式,实行民主管理。
   第一百六十一条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及
劳动保险等涉及职工切身利益的问题,或公司经营管理的重大问题时,应当听取
公司职工代表意见,或以其他民主形式听取职工的意见和建议。
    依照法律、行政法规和国家有关规定,需要由公司职工代表大会或者其他民
主形式审议通过的,从其规定。
   第一百六十二条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律
法规的规定,制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福
利、社会保障等劳动人事制度。
   第一百六十三条 公司实行劳动合同制度,与职工签订劳动合同。


           第十章 财务会计制度、利润分配和审计

                       第一节 财务会计制度

    第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
    第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

                                  30
产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
    第一百六十九条 利润分配方案的制定和决策机制:
    (一)公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求,认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,合理提出
年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利
润分配预案,直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体
董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见;经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议。
    (二)公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权
的1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。
    (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。


                                  31
    (四)公司年度盈利但董事会未提出现金分红,应在年度报告中披露未提出
现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表
独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平
台。
    (五)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。
    (六)股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第一百七十条 公司的利润分配政策如下:
    公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利润分配
政策,并兼顾公司的可持续发展。
    (一)利润分配形式
    公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,
公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (二)利润分配条件和比例
    1、现金分红的条件和比例
    (1)公司该年度实现的可分配利润为正值。
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超
过5,000万元人民币。
    (4)公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不进行高比例现金分红。
    (5)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
    2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认
为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配
时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。


                                   32
    3、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (三)利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
    (四)利润分配政策的调整
    公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详
细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动,由
董事会审议变动方案,经独立董事同意并发表明确独立意见,提交股东大会以特
别决议方式审议,并经持有出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

                         第二节 内部审计

    第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                   第三节 会计师事务所的聘任

    第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

                                   33
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以
续聘。
    第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                       第十一章 通知和公告

                             第一节 通知

    第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
    第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方
式进行。
    第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方
式进行。
    第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日

                                   34
为送达日期。
    第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                            第二节 公告

    第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易
所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。


       第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
    第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未

                                  35
接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                        第二节 解散和清算

    第一百九十三条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
    第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
    第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

                                   36
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。




                                  37
                第十三章     涉及军工的特别规定

    第二百零三条 中国兵器装备集团有限公司作为股份公司的实际控制人,需
保持国有控股地位。控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序。
    第二百零四条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。
    第二百零五条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密
安全。
    第二百零六条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设
备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
    第二百零七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可
相适应的科研生产能力。
    第二百零八条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。
    第二百零九条 董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的
解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独
立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
    第二百一十条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并
持有上市公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部
门备案。
    第二百一十一条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动
员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接
受依法征用相关资产。
    第二百一十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产作为国有股权由中国兵器装备集团有限公司持有。
    第二百一十三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务


                                   38
院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。


                          第十四章 修改章程

    第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
    第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。


                            第十五章 附则

    第二百一十八条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为


                                   39
准。
   第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
   第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
   第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
   第二百二十四条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。




                                 40

关闭窗口