劲嘉股份:中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

                         中信证券股份有限公司

                     关于深圳劲嘉集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳劲嘉

集团股份有限公司(以下简称“公司”或“劲嘉股份”)非公开发行股票的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定,对劲嘉股
份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查,发表
如下独立核查意见:

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发《关于核准深
圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]996 号)核准,

公司向特定对象发行人民币普通股 188,787,182 股,每股面值 1.00 元,发行价格
人民币 8.74 元/股,募集货币资金人民币 1,649,999,970.68 元,扣除承销及保荐费
用人民币 24,750,000.00 元,其他发行费用人民币 631,869.91 元,实际募集资金
净额为人民币 1,624,618,100.77 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务
所(特殊普通合伙)验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》(瑞华

验字[2017]48210006)。

    公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户,并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况
    (一)募集资金投资项目基本情况

    根据公司第四届董事会 2016 年第八次会议审议通过《劲嘉股份非公开发行

A 股股票预案(修订稿)》披露内容、第五届董事会 2018 年第一次会议审议通过

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《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目建
设内容的议案》相关内容,公司本次募集资金投资项目基本情况如下:

                                       项目投资总       拟使用募集     调整后拟使   截至2019年9
                                         额(万元)       资金总额(万   用募集资金   月30日累计使
              项目名称
                                                            元)       总额(万元) 用募集资金
                                                                                      (万元)
基于RFID 技术的智能物联运营支撑系统
                                         52,200.00         52,200.00      49,661.81     11,204.13
项目
劲嘉新型材料精品包装项目                 51,928.60         38,427.00      38,427.00     23,796.57

安徽新型材料精品包装及智能化升级项目      7,981.96          7,981.96       7,981.96      3,641.82
贵州新型材料精品包装及智能化升级项目      9,582.72          9,582.72       9,582.72      5,938.84
江苏新型材料精品包装及智能化升级技术
                                          8,322.24          8,322.24       8,322.24      3,274.62
改造项目
劲嘉智能化包装升级项目                   15,140.00         15,140.00      15,140.00     14,402.22

包装技术研发中心项目                     15,392.00         15,172.08      15,172.08      1,720.77
贵州省食品安全(含药品保健品)物联网
                                         39,290.00         18,174.00              -             -
与大数据营销溯源平台项目
中丰田光电科技改扩建项目                            -              -      18,174.00     16,722.13
合计                                    199,837.52        165,000.00     162,461.81     80,701.10


       截至 2019 年 9 月 30 日,公司募集资金已累计使用 807,011,128.56 元,尚未

使用的募集资金余额为 817,606,972.21 元,加上利息收入 36,920,869.44 元,扣除
支付手续费 37,541.90 元,实际尚未使用的募集资金余额为 854,490,299.75 元,
其中活期存款余额 45,490,299.75 元,期末现金管理余额 115,000,000 元及期末暂
时补充流动资金余额 694,000,000 元。


       (二)关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明

       2018 年 11 月 5 日,公司第五届董事会 2018 年第十二次会议审议通过了《关

于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意

公司继续使用不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,

使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司该次实际用于暂时补充

流动资金的闲置募集资金总金额为 7.59 亿元。

       经核查,公司已在承诺期限内将上述用于暂时补充流动资金的 7.59 亿元闲

置募集资金全部归还至募集资金专户。

       三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明及承诺

                                             2
    1、由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设
进度,结合前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的归还情况,现阶段募集资
金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司募集资金的使用效率,2019 年 11

月 6 日召开的第五届董事会 2019 年第九次会议审议通过了《关于归还募集资金
后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不
超过人民币 7.5 亿元(含 7.5 亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期之前将上述资金及时归还到募集
资金专用账户。

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使
用效率,降低公司财务成本,提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全
额使用,并相应减少公司银行借款,按现行 1 年以下银行贷款利率 4.35%测算,

预计可节约财务费用 3,262.5 万元(仅为测算数据,不构成公司承诺)。

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司过去十二个月内
未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险

投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集
资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况,不会影响募集资金投资

项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时,公司将及时归还相关资金至募
集资金专户,以确保募集资金投资项目的正常进行。

    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关

的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    6、公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《中国证监会上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理
制度》的相关规定。

    四、相关审议及批准程序

                                    3
    劲嘉股份本次使用不超过 7.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司第五届董事会 2019 年第九次会议、第五届监事会 2019 年第六次会议审议通
过,独立董事均发表了同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查,本保荐机构认为,劲嘉股份本次以不超过人民币 7.5 亿元(含 7.5

亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低财
务成本,不会影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形,符合全体股东利益。

    本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月,本次将部分闲置募集资金暂时
用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过,监事会、独立董事
发表了同意的明确意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

以及深圳证券交易所的有关规定。

    本保荐机构对劲嘉股份本次使用不超过人民币 7.5 亿元(含 7.5 亿元)闲置
募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:


                              史松祥                      胡征源




                                                 中信证券股份有限公司
                                                     2019 年 11 月 6 日




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