融捷股份:对《关于对融捷股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第412号)回复的会计师意见

                           融捷股份有限公司对
《关于对融捷股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中
             小板年报问询函【2019】第 412 号)
                             回复的会计师意见




                                                    广会专字[2019]G18036820121 号

深圳证券交易所中小板公司管理部:

    根据贵部 2019 年 6 月 21 日下发的《关于对融捷股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中

小板年报问询函【2019】第 412 号),我们作为融捷股份有限公司(以下简称“公司”、“融捷股

份”)2018 年度财务报表审计的会计师,现就问询函中的相关问题回复如下:

    7、报告期内,你公司前五大客户及前五大供应商均存在融捷投资及其控制的企业,与你公

司构成关联关系。请补充说明你公司关联方既为你公司前五大客户又为你公司前五大供应商的

合理性,并补充说明以下事项:

    (1)说明你公司是否存在向你公司控股股东、实际控制人、董监高进行利益输送的情况,

是否存在关联方资金占用情况。

    (2)你公司是否对关联方具有重大依赖,是否存在虚增收入、利润情况。请年审会计师核

查并发表专业意见。


                                           1
    【答复】:

    报告期内,公司控股股东融捷投资及其控制的企业既为公司前五大客户,也为公司前五大

供应商,这主要是由于控股股东与公司均在相同产业链不同环节进行布局,互为上下游造成的,

具有商业实质和合理性,不存在利益输送和资金占用的情况,不存在对关联方的重大依赖,不

存在虚增收入、利润情况。相关情况详细说明如下:

    一、关联方既为公司前五大客户又为公司前五大供应商的合理性

    1、关联方为公司前五大客户的合理性

    公司 2018 年度前五大客户中融捷投资及控制的企业如下:

                                                                            单位:万元

                                                                         占公司全部
 关联方名称       关联关系      关联方主营业务   销售内容   营业收入     营业收入的
                                                                             比例
                 融捷投资控制
                                开发、生产、销
合肥融捷能源     的企业,公司                    锂盐产品
                                售锂电池正、负                5,417.17       14.15%
材料有限公司     参股企业(持                      等
                                    极材料
                   股 20%)
芜湖天弋能源     融捷投资控制   锂电池的生产和   锂电池设
                                                              2,541.66        6.64%
科技有限公司         的企业           销售         备
                                电子书包、电子
芜湖市融捷信
                 融捷投资控制   价格标签、智能   电子墨水
息电子科技有                                                  2,389.54        6.24%
                     的企业     卡等智能显示终     屏
限公司
                                  端的生产等
   合   计                                                   10,348.37       27.03%


    如上表所示,公司前五大客户中,融捷投资控制的企业均处于公司产业链下游,双方的交

易是正常的商业行为,具体如下:

    (1)公司与融捷能源的关联交易主要是控股子公司长和华锂向其销售锂盐产品。融捷能源

主要从事锂电池正极材料钴酸锂、磷酸铁锂和三元材料的生产加工和销售,长和华锂主要从事

碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐的生产和销售业务,融捷能源处于长和华锂的下游,电池级碳酸

锂等是其生产所需的原材料。

    (2)公司与芜湖天弋的关联交易为控股子公司东莞德瑞向其销售锂电设备。东莞德瑞主要

从事锂电池设备研发、生产和销售;芜湖天弋处于东莞德瑞的下游,主要从事锂电池电芯等研
                                           2
发、生产和销售,锂电池设备是其生产锂电池的必要生产设备。

    (3)公司与融捷电子的关联交易主要为公司向其销售电子墨水屏。融捷电子主要从事电子

书包、电子价格标签、智能卡等智能显示终端的生产和销售,处于公司原光电材料产业链下游,

电子墨水屏为其主要生产原材料。

    2、关联方为公司前五大供应商的合理性

    公司 2018 年度前五大供应商中融捷投资及控制的企业如下:

                                                                           单位:万元

                                                                         占公司全部
                                 关联方主营
 关联方名称          关联关系                   采购内容     采购金额    采购金额的
                                   业务
                                                                             比例
                                 自有资金投
融捷投资控股
                     控股股东    资;投资管理     锂精矿     10,215.00       35.63%
集团有限公司
                                     等
                融捷投资控制     开发、生产及
合肥融捷金属    的企业,公司参   销售钴、镍、
                                                粗制碳酸锂      716.67        2.50%
科技有限公司    股公司(持股     铜、锂等有色
                    20%)            产品
   合 计                                                     10,931.67       38.13%


    如上表所示,公司前五大供应商中,融捷投资及控制的企业均处于公司新能源材料产业链

的上游,具体如下:

    (1)公司与融捷投资的关联交易为全资子公司融达锂业向其采购进口锂精矿。融捷投资拥

有上游锂资源渠道,融达锂业拥有下游客户资源,该关联交易是为充分发挥各自的优势,是公

司非经常性业务,不具有持续性。

    (2)公司与融捷金属发生的关联交易为控股子公司长和华锂向其采购粗制碳酸锂。融捷金

属主要从事开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品,粗制碳酸锂为其副产品,为长和华

锂锂盐产品的原材料。

    综上,融捷投资及其控制的企业既为公司前五大客户,又为公司前五大供应商,但关联销

售和采购均属于同一控制下的不同企业,属于公司产业链的上下游企业之间正常的商业行为,

交易基于市场需求,按照市场原则定价,交易真实公允,并且已按相关规则履行决策程序和信

息披露义务,具有合理性。
                                          3
    二、不存在利益输送和关联方资金占用情况

    公司按规定对关联交易履行了决策程序和信息披露义务,决策程序合法合规;交易基于市

场需求,按照市场原则定价,交易真实公允,不存在向公司控股股东、实际控制人、董监高进

行利益输送的情况。

    由于受国家政策影响,2018 年锂电池整个行业的资金面紧张,资金周转慢,货款回笼时间

较长,公司对前期的应收账款现正处于逐步收回中。报告期末应收账款均为经营性的资金往来,

不存在非经营性的关联方资金占用情况。

    三、不存在对关联方重大依赖,不存在虚增收入、利润的情况

    公司与发生交易的关联方都属于相同产业链的上下游企业,关联交易都是基于真实的业务

需求。2018 年向关联方的销售金额为 1.03 亿元,占公司总营业收入的 27.03 %,不存在重大依

赖。

    公司向关联方采购的金额为 1.09 亿元,占公司总采购额的 38.13 %。关联采购金额中,其

中 1.02 亿元为融达锂业向关联方采购锂精矿发生的交易金额,该交易是在融达锂业矿山未复产

的情况下进行的偶发性交易,不具备持续性。目前融达锂业已复产,可自产锂精矿,不存在重

大依赖。

    报告期内公司关联交易均基于市场需求,按照市场定价,交易真实公允,不存在虚增收入、

利润情况。

    四、年审会计师核查并发表专业意见如下:

       我们执行的主要审计程序包括:

       1、 获取融捷股份编制的关联方清单,通过公开信息查询平台独立检索,复核本年度关联方

          信息是否完整;

       2、 抽查关联方交易的合同、入库单、出库单、销售发票、银行对账单等,结合抽样方法函

          证关联方交易发生额及余额,验证关联方交易是否真实发生;

       3、 对比关联方交易价格及非关联方交易价格或公开市场价格,判断关联方交易价格是否公

          允;


                                            4
    4、 获取与关联方交易相关的董事会决议、股东会决议等复核交易定价的依据,判断关联方

       交易的必要性

    经核查,公司不存在对关联方具有重大依赖情况,不存在虚增收入、利润情况。

    8、报告期内,你公司向控股股东融捷投资出售芜湖融捷光电 50%股权、融捷方舟 51%股

权。请补充说明上述交易的必要性及公允性,是否存在利用上述股权出售事项进行利润调节的

情况。请年审会计师发表专业意见。

    【答复】:

    经公司 2018 年第四次临时股东大会审议批准,同意公司将芜湖融捷光电 50%股权和融捷方

舟 51%股权出售给融捷投资,本次交易具有必要性,定价公允,不存在利用股权出售事项进行

利润调节的情况。具体如下:

    一、交易的必要性

    1、融捷方舟和芜湖融捷光电自成立或被公司收购后,一直处于筹建或建设期,一直尚未投

产,处于亏损状态,对公司无业绩贡献;且融捷方舟和芜湖融捷光电的规模较小,对公司影响

较小,出售其股权对公司不会产生重要影响。

    2、公司自 2009 年 9 月开始进入锂电材料产业链,并沿着产业链不断布局和延伸,目前已

形成包括锂矿采选、锂盐及深加工、镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池正极材料、锂电设备等

多个环节的较为完整的产业链布局。公司剥离融捷方舟和芜湖融捷光电,是为聚焦锂电材料行

业,集中精力和资源优势做大做强公司锂电材料产业链。

    3、公司控股股东融捷投资在光电显示材料行业深耕多年,形成了较为完整的产业布局,公

司将融捷方舟和芜湖融捷光电出售给融捷投资,可发挥其光电显示材料产业链协同优势。

    综上,经与融捷投资协商一致,公司将芜湖融捷光电 50%股权和融捷方舟 51%股权出售给

融捷投资,不仅剥离了亏损业务,而且使公司战略更聚焦现有优势锂电材料行业,符合公司利

益和全体股东利益,具有必要性。

    二、交易的公允性

    1、融捷方舟和芜湖融捷光电自成立或被公司收购后,一直处于筹建或建设期,一直尚未投

产,财务状况不佳,处于亏损状态,对公司业绩无重要贡献。
                                           5
    2、本次交易价格在不低于融捷方舟和芜湖融捷光电净资产的基础上,并考虑回收公司分别

实缴的出资额,由交易双方协商确定。具体情况如下表:

                                 转让前
                                            公司认缴出
   标的企业        注册资本      公司持                   公司实缴出资额        出售价格
                                                资额
                                 股比例
   融捷方舟     5,000 万元        51%        2,550 万元         0元               1元
 芜湖融捷光电   5,000 万元        50%        2,500 万元      1,550 万元        1,550 万元

    因此,本次交易标的企业融捷方舟和芜湖融捷光电尚处于筹建或建设期,未产生效益;本

次交易的主要目的是为了剥离亏损业务,回收公司投入,定价充分考虑了净资产和公司投入的

资金,具有公允性。

    综上,本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要,是为集中精力和资源优势发展公

司锂电材料产业链,剥离亏损业务,回收公司投入。本次交易价格不低于融捷方舟和芜湖融捷

光电出资额,并考虑回收公司分别实缴的出资额,定价公允,充分保障了公司利益和全体股东

利益。

    三、不存在利用股权出售调节利润的情况

    公司出售上述股权的投资收益情况如下表:

                                                                          扣除股权转让后
    标的资产            转让价格           合并报表层面确认的投资收益
                                                                            的利润总额
融捷方舟 51%股权                    1元                     49.76 万元
芜湖融捷光电 50%
                              1,550 万元                   100.35 万元
      股权
     合   计                                               150.11 万元        -894.69 万元

    公司出售股权在合并报表层面确认的投资收益占公司利润总额(亏损)的影响较小,对公

司利润没有产生实质性的影响,不存在利用上述股权出售事项进行利润调节的情况。

    四、年审会计师发表专业意见如下:

    本次交易标的企业融捷方舟和芜湖融捷光电尚处于筹建或建设期,未产生效益,对公司业

绩无重要贡献;本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要,是为集中精力和资源优势发

展公司锂电材料产业链,主要目的是为了剥离亏损业务,回收公司投入,定价充分考虑了净资

产和公司投入的资金,定价公允,在合并报表层面确认的投资收益占公司的利润总额(亏损)

                                               6
影响较小,对公司的利润没有产生实质性的影响,不存在利用股权出售进行利润调节的情况。”

    9、2019 年 4 月 19 日,你公司披露公告称,你公司拟向广州德瑞以 1,600 万元的价格转让

东莞德瑞 10%的股权。请补充说明以下事项:

    (1)公告称,广州德瑞成立于 2018 年 12 月 29 日,为东莞德瑞员工持股平台。广州德瑞

为合伙企业,其中你公司实际控制人吕向阳为普通合伙人,合伙份额为 99.5%。请说明吕向阳

持有广州德瑞 99.5%份额的情况下,将广州德瑞认定为东莞德瑞员工持股平台的合理性。

    (2)年报显示,2018 年东莞德瑞净利润为 1,340.31 万元。请补充说明你公司本次转让东

莞德瑞股权的必要性及公允性,是否存在向你公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情况。

    (3)转让东莞德瑞 10%的股权的会计处理是否合规,请年审会计师发表专业意见。

    【答复】:

    经公司 2018 年度股东大会批准,同意公司转让东莞德瑞 10%股权给广州德瑞,目前该交易

尚未完成,相关程序正在办理中。本次交易具有合理性、必要性,不存在向公司控股股东、实

际控制人进行利益输送的情况。具体如下:

    一、将广州德瑞认定为东莞德瑞员工持股平台的合理性

    广州德瑞成立于 2018 年 12 月 29 日,系为激励东莞德瑞经营团队和核心员工而设立的员工

持股平台。因尚未明确具体激励团队的人员和份额,公司暂时先以董事长吕向阳先生为普通合

伙人设立持股平台企业,方便预留股份用于员工持股进行团队激励。待时机和条件成熟后,该

员工持股平台的份额将具体分配给经营团队和核心员工。因此,将广州德瑞认定为东莞德瑞员

工持股平台具有合理性,符合广州德瑞企业设立的目的。

    二、本次转让东莞德瑞股权的必要性及公允性

    1、本次股权受让方为广州德瑞,为东莞德瑞员工激励持股平台。东莞德瑞属于精密设备企

业,是集研发、制造和售后服务于一体的高新技术企业,其稳定的经营团队和核心技术人员对

企业的发展具有关键作用。本次股权转让给东莞德瑞员工持股平台,有利于调动和发挥东莞德

瑞经营团队和核心员工的积极性和能动性,有利于东莞德瑞做大做强,保持和提高核心竞争力,

有利于提高东莞德瑞可持续发展能力,具有必要性。

    2、东莞德瑞 10%股权对应的 2018 年度经审计的净资产为 1,298.74 万元;本次股权转让定
                                           7
价 1,600 万元,为在不低于东莞德瑞 10%股权所对应 2018 年度经审计的净资产的基础上,并参

考前次其他少数股东股权转让价格,同时也充分考虑本次股权转让用于员工持股激励团队的最

终目的,由双方协商一致并确定。

    如上所述,本次交易的受让方为东莞德瑞员工持股激励平台,激励的主要目的是为了稳定

公司管理团队、业务团队。东莞德瑞 10%股权对应的转让价格为 1,600 万元,该价格综合考虑激

励目的、公司所处行业、每股净资产等因素,并由双方协商一致确定。公司股权转让的价格与

东莞德瑞员工获授予权益性工具公允价值之间的差额,将根据《企业会计准则-股份支付》相关

规定进行会计处理,确认相关股份支付费用。

    本次交易完成后,公司持有东莞德瑞 55%股权,仍保持对东莞德瑞的实际控制权,不改变

公司合并报表范围,不会对公司的生产经营产生重大影响,不会损害上市公司和中小股东利益,

不存在向控股股东、实际控制人进行利益输送的情况。

    三、会计处理合规性

    本次交易目前正在办理相关转让程序,交易尚未完成,尚未进行会计处理。公司将在股权

转让程序完成后,按照《企业会计准则》进行合规处理。

    四、年审会计师发表专业意见如下:

    融捷股份向广州德瑞转让东莞德瑞 10%股权事项目前正在办理相关转让程序,交易尚未完

成,尚未进行会计处理。

    交易完成后,公司应根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(2014)第四十九条,

“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之

间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。”

进行会计处理。同时,公司股权转让的价格与东莞德瑞员工获授予权益性工具公允价值之间的

差额,应根据《企业会计准则-股份支付》相关规定进行会计处理,确认相关股份支付费用。

    10、年报显示,你公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名中,有两名来自关联方,

合计占应收账款期末余额的 23.56%。请结合上述情况说明你公司控股股东、实际控制人、董监

高是否存在占用你公司资金的情况。请年审会计师核查上述关联交易的真实性并发表专业意见。


                                           8
    【答复】:

    一、2018 年 12 月 31 日公司应收账款期末余额前五名情况如下表:

                                                                                单位:万元

                                                                  占应收账款
               与本公     款项的                                                坏账准备
 单位名称                             期末余额        账龄        期末余额合
               司关系       性质                                                期末余额
                                                                计数的比例(%)
第一名        联营公司     货款          3,821.99   半年以内           21.74
第二名         关联方      货款          2,893.11   半年以内           16.46
第三名        非关联方     货款          1,551.20   半年-1 年           8.82        15.51
第四名        非关联方     货款          1,268.82   半年以内            7.22
第五名         关联方      货款          1,257.25   半年以内            7.15
  合     计                             10,792.37                      61.39        15.51
   注:联营公司为合肥融捷能源材料有限公司,第二名关联方为芜湖天弋能源科技有限公司,第
五名关联方为芜湖市融捷信息电子科技有限公司。

    公司与关联方的交易是经过相关程序批准,合法合规,均基于市场需求,按照市场原则定

价,交易真实公允,所形成的应收账款基于行业的实际情况和市场行情。

    由于受国家政策影响,2018 年锂电池整个行业的资金面紧张,资金周转慢,货款回笼时间

较长,公司对前期的应收账款现正处于逐步收回中。报告期末应收账款均为经营性的资金往来,

不存在非经营性的关联方资金占用情况,公司控股股东、实际控制人、董监高不存在非经营性

占用公司资金的情况。

    二、年审会计师核查并发表专业意见如下:

       我们执行的主要审计程序包括:

       1、获取融捷股份编制的关联方清单,通过公开信息查询平台独立检索,复核本年度关联方

       信息是否完整;

       2、抽查关联方交易的合同、入库单、出库单、销售发票、银行对账单等,结合抽样方法函

       证关联方交易发生额及余额,验证关联方交易是否真实发生;

       3、对比关联方交易价格及非关联方交易价格或公开市场价格,判断关联方交易价格是否公

       允;

       4、获取与关联方交易相关的董事会决议、股东会决议等复核交易定价的依据,判断关联方
                                           9
       交易的必要性;

    经核查,公司关联交易真实,形成的应收账款均为经营性的资金往来,不存在非经营性的

关联方资金占用情况,公司控股股东、实际控制人、董监高不存在非经营性占用公司资金的情

况。

       12、请结合存货跌价准备测试情况,补充说明报告期内你公司未计提存货跌价准备的合理

性。请年审会计师核查并发表专业意见。

       【答复】:

    一、存货跌价准备测试方法

    公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定,在每个资产负债表日,对存货进

行减值测试,根据存货的可变现净值与成本比较的情况,即存货的可变现净值低于成本的部分

计提跌价准备,计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时

估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    二、未计提存货跌价准备的合理性

    公司期末按每一品种存货进行存货跌价准备测试,不需要计提存货跌价准备。可变现净值

主要是根据公司已签订的合同价格作为计算基础,对于超出合同订购数量部分或者尚未签订合

同的,其可变现净值主要以产品的一般销售价格(即市场销售价格)为计算基础。

    2018 年公司期末存货情况如下表:

                                                                           单位:万元

             公司名称                  存货项目                  存货账面价值
融达锂业                                原材料                                  589.08
东莞德瑞                       原材料、在产品、库存商品                     2,701.02
长和华锂                       原材料、在产品、库存商品                     2,121.21
母公司                                 库存商品                                   1.46
              合    计                                                      5,412.77

    2018 年公司存货的跌价准备测试和计提情况说明如下:

    1、融达锂业:报告期末存货账面价值 589.08 万元,其中生产原材料 563 万元,全部为原早

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期采购的生产物料,在融达锂业复产之前,经对该库存原材料多次检验测试,其性能良好,不

影响今后的生产使用,其可变现净值不低于其账面成本,不存在存货跌价情况,不需要计提存

货跌价准备。

    2、东莞德瑞:报告期末存货账面价值 2,701.02 万元,其中锂电设备的库存商品、在产品 1,813

万元,原材料 614 万元。东莞德瑞主要采用以销定产的生产方式,期末库存商品、在产品、原

材料与相应的销售订单对应,以该库存商品的订单价格,扣除必要的销售费用及税金作为可变

现净值。经测试,不存在存货跌价情况,不需要计提存货跌价准备

    3、长和华锂:报告期末存货账面价值 2,121.21 万元,主要是库存商品电池级碳酸锂、电池

级氢氧化锂及在产品及原材料粗制碳酸锂,长和华锂的原材料和在产品主要用来生产电池级氢

氧化锂。经对期末存货分项测试,期末存货不存在存货跌价的情况,不需要计提存货跌价准备。

    4、母公司:报告期末存货账面价值 1.46 万元,主要是现存少量电子墨水屏存货,经检测,

性能完好,且其期末的可变现净值不低于其库存成本,不存在存货跌价的情况,不需要计提存

货跌价准备。

    综上,公司存货跌价准备测试情况与未计提存货跌价准备具有合理性。

    二、年审会计师核查并发表专业意见如下:

    我们复核了管理层提供的存货跌价测试情况,根据市场实际情况与获取的合同等资料判断

管理层估计是否存在重大偏差,重新计算存货跌价测试是否正确,判断存货跌价测试情况是否

合理。

    公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定,按每一品种存货进行存货跌价准

备测试,其测试的依据充分,期末存货不存在可变现净值低于其成本的情况,不需计提存货跌

价准备,其不计提存货跌价准备是合理的。


                                       广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

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