二三四五:董事会决议公告

证券代码:002195             证券简称:二三四五          公告编号:2021-029



            上海二三四五网络控股集团股份有限公司
               第七届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
十四次会议于 2021 年 4 月 27 日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新
区环科路 555 弄 2 号楼 9 楼公司会议室召开,本次会议通知于 2021 年 4 月 17 日
以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事 6 人,实际参加审议董事 6 人。公司部
分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主
持,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
规定,会议合法有效。
    全体出席董事审议并通过了以下议案:
    一、审议通过《公司 2020 年度报告》及摘要;
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《公司 2020 年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(以下简称“指
定信息披露媒体”),年报全文详见巨潮资讯网。
    《公司 2020 年度报告》及摘要尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    二、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》;
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司 2020 年度总经理工
作报告》,认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司落实董事会及股东大会
决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。


    三、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》;

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    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《公司 2020 年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网,本议案尚需提交公司
2020 年度股东大会审议。


    四、审议通过《公司 2020 年度董事会报告》;
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司
2020 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2020 年度股东大会述职。
    《公司 2020 年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司
2020 年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
《公司 2020 年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。
    《公司 2020 年度董事会报告》尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    五、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》;
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    董事会同意公司 2020 年度不进行现金股利分配,不送红股,不进行资本公积
金转增股本。
    《关于 2020 年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公
司独立董事就此发表的独立意见,详见巨潮资讯网。
    《公司2020年度利润分配预案》尚需提交公司2020年度股东大会审议批准后
实施。


    六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的2014年发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事
务所以及公司2014年度至2020年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务
质量,董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计
师事务所,并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费
用。
    《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立
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董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见,详见巨潮资讯网。
       本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。


       七、审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》;
       表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
       董事会审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。董事会认为:公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制
评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告
基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。
       《公司2020年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事发表的独立意见详见
巨潮资讯网。


       八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》;
       表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
       公司(含控股子公司)拟使用不超过(含)人民币 45 亿元进行投资理财,在
上述额度内,资金可以滚动使用,但期限内任一时点的单项及合计金额(含前述投
资的收益进行再投资的相关金额)均不得超过上述额度,有效期为自 2021 年 5 月
1 日起的 12 个月内。
       董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同
文件以及办理其他全部相关事宜。
       《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于同日的指定信息披露媒
体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。


       九、审议通过《关于修订公司<章程>部分条款的议案》;
       表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
       公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》,结合公司的实际情况,对《公司章程》部分条款
作出修订。
       董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订等工商变更登记手
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续。
       《公司<章程>修订对照表》及修订后的公司《章程》详见巨潮资讯网。
       本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。


       十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;
       表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
       公司董事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理
变更和调整,符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果,不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策
的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益
的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
       《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立
董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。


       十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》;
       表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
       董事会同意公司(含控股子公司)向银行等金融机构申请合计不超过人民币15
亿元的综合授信额度,额度内可滚动使用,授信品种包括但不限于短期流动资金贷
款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等,有效期自董事会审议通过之日起12
个月。
       董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的
全部手续,包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和
期限以银行实际审批的为准。
       《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。


       十二、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》;
       表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
       因业务发展需要,董事会同意公司为全资子公司上海二三四五网络科技有限公
司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五大数据科技有限公司、上海瑞
鑫融资租赁有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公
司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币 15 亿元的担保,其中对上述
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全资子公司中资产负债率高于 70%的全资子公司新增担保额度不超过 5 亿元,对
上述全资子公司中资产负债率低于 70%的全资子公司新增担保额度不超过 10 亿
元。前述担保额度的有效期为自 2020 年度股东大会审议通过之日起的 12 个月内,
额度范围内可循环使用,实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保
相关的全部手续及签署相关文件。
    《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》刊登于同日的指定信息披露媒
体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提请公司 2020 年度股东大会审议。


    十三、审议通过《未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》;
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    《未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露
媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十四、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》;
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    董事会授权董事长组织办理本议案所涉及的全部相关事宜,包括但不限于签署
相关协议文件以及办理工商变更登记等其他全部相关事宜。
    《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》刊登于同日的指定信息披露媒
体。公司独立董事发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网。


    十五、审议通过《关于补选独立董事及战略委员会委员的议案》;
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    薛海波先生因工作拟发生调动的原因,根据《中华人民共和国公务员法》的规
定,申请辞去其担任的公司第七届董事会独立董事及第七届董事会战略委员会委员
的职务。鉴于薛海波先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分
之一,根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及
《公司章程》等有关规定,薛海波先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立
董事后生效。在此期间,薛海波先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规
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定,继续履行其职责直至新任独立董事就任为止。
    经公司第七届董事会推荐,公司第七届董事会提名薪酬与考核委员会审查,
董事会同意提名李慧中先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自股东大会
审议通过之日起至第七届董事会届满为止。如李慧中先生被股东大会选举为独立董
事,董事会同意补选李慧中先生为公司第七届董事会战略委员会委员,任期至第七
届董事会任期届满之日止。
    《关于独立董事辞职暨补选独立董事及战略委员会委员的公告》刊登于同日的
指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。


    十六、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》;
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    公司定于2021年6月7日召开2020年度股东大会。本次股东大会采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开,详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公
司2020年度股东大会的通知》。


    十七、审议通过《公司 2021 年第一季度报告》及正文。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    《公司2021年第一季度报告》及正文刊登于同日的指定信息披露媒体。


    特此公告。




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                                                           2021 年 4 月 29 日




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