东华能源:关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:002221            证券简称:东华能源          公告编号:2019-081



                       东华能源股份有限公司

 关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

                           条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)于 2019 年 8
月 8 日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2017 年限制性股票激
励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就,董事会根据 2017
年第二次临时股东大会的授权,按照相关规定为符合解除限售条件的 388 名激励

对象办理解除限售事宜。具体情况如下:
    一、2017 年限制性股票激励计划简述
    1、2017 年 6 月 8 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关
于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2017 年 6 月 8 日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关
于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于核实<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 6 月 9 日至 2017 年 6 月 18 日,公司对授予的激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示,在公示期内,没有任何组织或个人提出异议或不良
反映。2017 年 6 月 22 日,公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意

                                                                          1
见和公示情况说明》。
    4、2017 年 6 月 27 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要

的议案》、 《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》,并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 7 月 7 日,公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会

第六次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名
单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司向 403
名激励对象授予限制性股票 2,982 万股,本次限制性股票的授予价格为 5.51 元/
股,授予日为 2017 年 7 月 7 日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2017 年 8 月 17 日,公司披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成
的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认,公司已完成 2017 年股权激励计划限制性股票的登记工作,本次授予限制
性股票定向增 发股份的 上市日期为 2017 年 8 月 22 日,公司 的总股本由
1,619,962,824 股变更为 1,649,782,824 股。

    7、2018 年 8 月 6 日,公司召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划陆长兵、段玖
增、常宝磊三名激励对象已离职,公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 160,000 股进行回购注销。独立董事对相关事

项发表了同意的独立意见。
    8、2018 年 8 月 6 日,公司召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司董事会按照 2017 年第二次临

时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同


                                                                        2
意的独立意见。
    9、2018 年 8 月 24 日,公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个
解除限售期 1,483 万股办理完成了解除限售手续并上市流通。

    10、2019 年 8 月 8 日,公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事
会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象周艳、张
红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩
共十二人已离职,公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全

部限制性股票合计 600,000 股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
    11、2019 年 8 月 8 日,公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事
会第二次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二

个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司董事会按照 2017 年第二次临时股
东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
    二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
    2017 年 6 月 27 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关

于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2017 年 7 月 7 日,公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
六次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单

和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司向 403 名
激励对象授予限制性股票 2,982 万股,本次限制性股票的授予价格为 5.51 元/
股,授予日为 2017 年 7 月 7 日。
    2018 年 8 月 6 日,公司召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划陆长兵、段玖增、


                                                                         3
常宝磊三名激励对象已离职,公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 160,000 股进行回购注销。
    2019 年 8 月 8 日,公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第

二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规
定,因公司限制性股票激励计划激励对象周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、
唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩共十二人离职不具备激励对象
资格,公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

共 600,000 股进行回购注销处理,回购价格为 5.51 元/股。回购注销完成后,公
司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票对象为 388 人,授予限制性股票
数量为 1,423 万股。
    三、董事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条
件成就的说明

    1、第二个限售期已届满的说明
    公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起
12、24 个月。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:




                                                                         解除限售
    解除限售期                         解除限售时间
                                                                            比例

                      自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
 第一个解除限售期                                                           50%
                      24 个月内的最后一个交易日当日止

                      自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
 第二个解除限售期                                                           50%
                      36 个月内的最后一个交易日当日止

    公司限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2017 年 7 月 7 日,限制性股

票第二个限售期已届满。
    2、第二个限售期解除限售条件成就的说明
             解除限售条件                      是否达到解除限售条件的说明
                                            公司未发生前述情形,满足第二个解除限
1、公司未发生下列任一情形:
                                        售期解除限售条件。

                                                                                   4
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适

当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                         激励对象未发生前述情形,满足第二个解
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 除限售期解除限售条件。

场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求:                     2016 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为

第二个解除限售期业绩考核目标: 以 2016 年46,988.11 万元, 2018 年归属于上市股东净

净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率不利润为 107,844.16 万元,其中股权激励影响

低于 100%(本激励计划中所指净利润指标以经净利润 4,007.45 万元,2018 年以经审计的归

审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公属于上市公司股东的净利润剔除当期股权激

司各期股权激励计划激励成本影响后的数值励成本影响后为 111,851.61 万元。2018 年净



                                                                                          5
为计算依据)。                              利润增长率(剔除激励成本)为 138.04%,符

                                            合增长率不低于 100%的业绩考核目标,满足第

                                            二个解除限售期解除限售条件。



4、个人绩效考核要求:

根据公司制定的考核办法,在本计划有效期内

的各年度对所有激励对象进行考核,个人绩效

考核结果共有 A(优秀)、B(良好)、C(正常)、

D(不合格)四个等级。激励对象当年实际可

解除限售的限制性股票数量与其上一年度的

绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩         经董事会薪酬与考核委员会组织考核:

效考核结果确定。个人解除限售比例:其中 A、       1、388 名激励对象 2018 年度的个人绩效

B、C 等级为 100%;D 等级为 0%)。           考核结果均达到 A 或者 B,满足第二个解除限

○ 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为售期解除限售条件。

A、B、C,则上一年度激励对象个人绩效考核          2、12 名激励对象已离职,不符合解除限

“合格”,激励对象可按照本激励计划规定的售条件。公司将回购注销其已获授尚未解除限

比例解除当期限售。                          售的限制性股票。

计算方式:当期实际解除限售额度=个人当期

可解除限售额度×个人解除限售比例。

○ 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为

D,则上一年度激励对象个人绩效考核“不合

格”,则公司将按照本激励计划的规定,取消

该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由

公司按授予价格回购注销。

     综上所述,董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的第二
个解除限售期的解除限售条件已成就,388 名激励对象满足股权激励计划规定的
解除限售条件。
     四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及股票数量

     根据 2017 年限制性股票激励计划规定的解除限售安排,公司满足限制性股


                                                                                      6
票激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期 50%份额的限制性股票的解除限
售条件,本次符合解除限售条件的激励对象共计 388 人,申请解除限售的限制性
股票数量共计 1,423 万股,占公司目前总股本的 0.863%。

    本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员,根据相关法律、
法规的规定,上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后,将根据《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
    本期(第二期)可解除限售激励对象及可解除限售限制性股票数量:
                                 获授限制性 已解除限售股 本期可解除限 剩余未解除限
    姓名            职务           股票数     票数量     售限制性股票 售限制性股票
                                  (万股)                 数(万股)   数(万股)
    方涛     财务总监                 30             15       15            0
    沈斌     副总经理                 30             15       15            0
   易思善    副总经理                 30             15       15            0
   严维山    高级管理人员             30             15       15            0
   高建新    高级管理人员             30             15       15            0
   周义忠    高级管理人员             30             15       15            0
   花玉艳    高级管理人员             20             10       10            0
    邵晓     高级管理人员             20             10       10            0
   陈圆圆    高级管理人员             20             10       10            0

  核心管理、业务及技术人员
                                     2606           1303     1303           0
          (379 人)

        合计(388 人)               2846           1423     1423           0
   注:公司董事会换届选举后,部分高管人员有变动。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进
行了核查,认为:本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及公司限制性股票激励计

划等的相关规定,其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件,
激励对象考核年度内绩效考核结果均达到 A 或者 B,且公司业绩指标等其他解除
限售条件已达成,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个
解除限售期解除限售的相关事宜。


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    六、独立董事意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的实

施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生股权激
励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形;
    2、公司 2017 年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的
规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

    3、本次可解除限售的激励对象已满足限制性股票激励计划规定的解除限售
条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等),其作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述,公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的第二个解除限售
期的解除限售条件已成就,388 名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条

件。独立董事一致同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个
解除限售期解除限售相关事宜。
    七、监事会核查意见
    经核查,监事会认为:按照《东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划(草案)》及《东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》, 公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已成就,本次可解除限售的 388 名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上
市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等规定的不得成为激励对
象的情形;其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司限制
性股票激励计划规定的解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象的主体

资格合法、有效。同意公司办理 2017 年授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售相关事宜。
    八、律师出具的法律意见
    江苏金禾律师事务所对公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个
解除限售期可解除限售的事项出具了以下法律意见:公司已根据《激励计划》的

相关规定和要求履行了本次限制性股票解除限售所需的法律程序。公司 2017 年


                                                                        8
限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经满足,本次拟解除限售的激励
对象均满足《激励计划》设定的解除限售的条件,本次解除限售的激励对象及可
解除限售的股票数量已经董事会审议通过,公司本次限制性股票解除限售符合

《管理办法》及《激励计划》的相关规定,合法、有效。
    特此公告。




                                                 东华能源股份有限公司

                                                          董事会
                                                     2019 年 8 月 8 日




                                                                         9

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