鱼跃医疗:关于全资子公司之分公司租赁房屋暨关联交易的公告

证券代码:002223             证券简称:鱼跃医疗        公告编号:2020-047



                    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

        关于全资子公司之分公司租赁房屋暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易的基本情况

    1、关联交易的概述

    根据日常经营管理的需要,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公
司”、“上市公司”)全资子公司上海医疗器械(集团)有限公司(以下简称“上
械集团”)之分公司上海医疗器械(集团)有限公司手术器械厂(以下简称“上
手厂”)计划向公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)
的全资子公司上海卫生材料厂有限公司(以下简称“上卫厂”)租赁位于上海市
闵行区的部分房产,合同价款预计 2151.09 万元。

    2、关联关系:上卫厂系本公司控股股东鱼跃科技的全资子公司,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上卫厂为公司关联方,本次上手厂向
上卫厂租赁房屋构成关联交易。

    3、审批程序

    公司第四届董事会第九次会议于 2020 年 08 月 14 日以通讯表决方式召开。
关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决,非关联董事以 5 票同意、0 票弃权、0
票反对,审议通过了关于《全资子公司之分公司租赁房屋暨关联交易》的议案。
独立董事陈平、李祖滨、王千华对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表
同意意见。

    本次关联交易经董事会审议通过即可,无须提交股东大会审议。公司董事会
授权管理层在上述预计的关联交易金额内签署相关协议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方的基本情况

    1、基本情况

    公司名称:上海卫生材料厂有限公司

    统一社会信用代码:91310112057650055X

    类型:有限责任公司

    注册资本:15493.051 万元人民币

    成立日期:2012 年 09 月 19 日

    住所:上海市闵行区申旺路 588 号

    法定代表人:张勇

    经营范围:生产医疗器械(详见许可证)、药品(详见许可证)、工业用胶带
纸、斑贴试验胶带,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

    股权结构:鱼跃科技持有上卫厂 100%的股权。

    2、主要财务数据

                                                                单位:万元

             项目               2020 年 5 月末               2019 年末

资产总额                                    10,660.69              34,165.49
负债总额                                     2,872.64               2,882.90
净资产总额                                   7,788.05              31,282.59
             项目                   2020 年 1-5 月           2019 年度

营业收入                                        33.61                427.49
归属于母公司净利润                            -494.53              -1,819.90

   注:2019 年度会计报表已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的
XYZH/2020SHA10069 号审计报告。2020 年 5 月份会计报表已经天衡会计师事务所(特殊普通
合伙)徐州分所审计,并出具了天衡徐专审(2020)0167 号审计报告。


    三、关联交易的主要内容

    1、租赁房产的基本信息

    (1)房产位置:

    上海市闵行区申旺路 588 号 4 幢(以下简称“租赁房产”)。(注:上述租赁
房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等可能对本次交易造成不利影响的情形。)

    (2)房产面积:

    13,096.46 平方米。

    (3)房产权属人:

    上海卫生材料厂有限公司。

    2、租赁房产的主体

    出租方:上海卫生材料厂有限公司

    承租方:上海医疗器械(集团)有限公司手术器械厂

    3、租赁房产的费用及付款方式

    双方拟定该厂房每日每平方米租金为人民币 1 元(含税),管理费为每日每
平方米 0.5 元(含税),每月租金及管理费用合计 59.75 万元(含税),自合同生
效之日起,租赁费用每月支付一次,履约保证金为相关房产三个月租金及管理费
用之和,装修免租期内承租方无需支付租金及管理费。

    4、租赁期限

    上述房产租赁期限为三年零四个月,其中前四个月为装修免租期。

    四、本次关联交易定价依据、定价政策

    公司与上述关联方发生的关联交易对于公司的生产经营是必要的,上述关联
交易定价以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,不存在损害公司和
全体股东利益的情形;上述关联交易金额较小,不会对公司业务独立性造成影响。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    公司全资子公司上械集团的分公司上手厂此次向关联方上卫厂租用厂房是
其经营需要,同时以市场价确定房屋租金,没有侵害公司全体股东,尤其是中小
投资者的利益,不会影响本公司的独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成
果不会构成重大影响。

    六、当年年初至披露日与本次交易关联方累计已发生的其他各类关联交易
的总金额

    2020 年年初至披露日,公司与上卫厂累计发生各类关联交易共 0 万元,与
公司控股股东鱼跃科技累计发生各类关联交易 10594 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可

    我们于会前收到公司第四届董事会第九次会议所要审议的关联交易事项等
相关材料。经认真审核,基于独立判断立场,我们认为:本次交易事项构成关联
交易,本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定,符合公司战略发展需要,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我
们对本次交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    经认真审核,我们认为:本次公司与关联方的房屋租赁暨关联交易事项是基
于公司的实际情况进行的,满足公司生产经营活动的需要。本次交易遵守了公平、
公正、公开的原则,参照市场情况协商确定交割,关联交易定价政策及依据公允,
不存在损害公司及投资者利益的情形,审批程序没有违反国家相关法律法规的规
定。因此同意此关联交易事项。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第九次会议决议
2、独立董事的事前认可和独立意见

3、租赁合同

4、关联交易情况概述表




特此公告


                                  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年八月十五日

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