三力士:关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码:002224               证券简称:三力士      公告编号:2020-084
债券代码:128039               债券简称:三力转债


                        三力士股份有限公司

         关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易情况概述
    1、三力士股份有限公司(以下简称“公司”或“三力士”)于 2020 年 8 月
26 日与彭顷砡先生、吴琼瑛女士签署了《股权转让协议》。三力士分别以人民
币 1,466.7984 万元、407.4440 万元出售持有的如般量子科技有限公司(以下简称
“如般量子”或“目标公司”)36%、10%的股权给彭顷砡先生、吴琼瑛女士。
如般量子的其他股东南京元卓信息技术咨询合伙企业(有限合伙)自愿放弃本次
股权转让的优先受让权。转让完成后,公司仍将持有如般量子 5%的股权,合并
报表范围将发生变化。
    2、本次交易构成关联交易,吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,吴琼瑛女士为公司的关联方,公
司与吴琼瑛女士发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披露。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    3、2020 年 8 月 27 日,公司第六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关
于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事吴琼瑛女士回避表决。
董事郭利军先生作为关联董事吴琼瑛女士的配偶,回避表决。董事吴培生先生作
为关联董事吴琼瑛女士的父亲,回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联
交易事项。独立董事在事前发表了认可意见。该事项在董事会审议权限范围内,
无需经股东大会审议通过。
    二、交易对方的基本情况
    (一)交易对方一
    姓名:彭顷砡,住所:济南市市中区,身份证号:3708251962********
    彭顷砡先生为如般量子股东,持有如般量子股权 22%。现任如般量子执行董
事兼总经理。彭顷砡先生不是失信被执行人,履约能力及付款能力良好,与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系,亦不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    (二)交易对方二
    姓名:吴琼瑛,住所:浙江省绍兴市柯桥区,身份证号码:3306211972********
    吴琼瑛女士为公司股东,持有公司股权 2.59%。现为公司实际控制人,任公
司董事长兼总经理。吴琼瑛女士不是失信被执行人,履约能力及付款能力良好。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的概况
    1、公司名称:如般量子科技有限公司
    2、住所:浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村 1 幢
    3、法定代表人:彭顷砡
    4、注册资本:15000 万人民币
    5、统一社会信用代码:91330185MA2AYDXA22
    6、成立日期:2017 年 11 月 29 日
    7、类型:有限责任公司
    8、经营范围:信息系统技术、量子通信技术、融合通信技术、通用量子技
术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让;商用密码产品的开发;计
算机系统集成服务;销售:通信产品、电子产品(除电子出版物)、计算机软件、
硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    9、本次交易前后的股权结构如下:

                    本次交易前                        本次交易完成后
股东名                            出资额
                                                                 出资额占
         认缴出资 实缴出资        占注册   认缴出资 实缴出资
  称                                                             注册资本
         额(万元) 额(万元)    资本比   额(万元) 额(万元)
                                                                   比例
                                    例
三力士   7,650.00   1,983.6960     51%      750.00        194.48       5%
彭顷砡   3,300.00    855.7120      22%     8,700.00     2255.9680      58%
南京元
卓信息   4,050.00   1,050.1920     27%     4,050.00     1,050.1920     27%
技术咨
询合伙
企业(有
限合伙)
吴琼瑛        0           0             0%       1,500.00    388.96        10%

 合计      15,000.00   3,889.60        100%     15,000.00   3,889.60      100%
    (二)如般量子最近一年又一期的主要财务指标如下
                                                                         单位:元

         财务指标                 2020 年 7 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
         资产总额                   33,195,440.11              35,966,660.50
        负债总额               2,037,413.73            2,430,156.02
          净资产              31,158,026.38           33,536,504.48
        财务指标              2020 年 1-7 月              2019 年
        营业收入                     0                       0
        营业利润               -2,378,297.40            831,697.08
          净利润               -2,378,478.10          -1,096,366.88
    注:上表财务数据摘自如般量子经审计的会计报表,审计单位为立信会计师
事务所(特殊普通合伙),审计报告文号为“信会师报字[2020]第 ZF10741 号”,
审计意见为标准无保留意见。
    (三)本次交易标的如般量子 46%的股权,其产权清晰,不存在抵押、质押
或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等妨碍权属转移的情况。
    (四)截至本公告披露日,如般量子对公司不存在经营性资金占用情形。公
司不存在为如般量子提供担保、委托理财的情况。
    (五)公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
    四、交易标的定价政策及依据

    根据银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的
如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(“银信评报字
(2020)沪第 1145 号”),截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日,如般量子股东全
部权益的市场价值评估值为 4,074.44 万元,股东全部权益评估增值 958.64 万元,
增值率 30.77%。
    以上述评估值为依据,经交易各方协商确定,三力士分别以人民币 1,466.7984
万元、407.4440 万元出售持有的如般量子 36%、10%的股权给彭顷砡先生、吴琼
瑛女士。
    五、交易协议的主要内容

    (一)股权转让协议一
    甲方:三力士股份有限公司
    乙方:彭顷砡
    1、股权转让
    双方同意,以 2020 年 7 月 31 日为基准日的如般量子 100%股权的评估价值
作为参考定价,标的股权(实缴出资 1,400.4706 万元)的转让价格为 1,466.7984
万元人民币;同时,未缴出资部分由乙方根据公司章程的规定向如般量子缴付。
    2、付款
    股权转让款的支付分两期支付:
    (1)第一期为 2020 年 9 月 20 日前,乙方向甲方支付全部股权转让款的 80%,
即 1,173.4387 万元人民币;
    (2)第二期股权转让款为全部股权转让款的 20%,即 293.3597 万元人民币,
在工商变更登记和/或备案手续完成后 7 日内支付完成。
    本次股权转让所涉及的各项交易税、费,按照国家有关法律、法规的规定由
甲、乙双方各自承担。
    3、协议生效条件
    本协议于甲乙双方签字并盖章之日起生效。
    (二)股权转让协议二
    甲方:三力士股份有限公司
    乙方:吴琼瑛
    1、股权转让
    双方同意,以 2020 年 7 月 31 日为基准日的如般量子 100%股权的评估价值
作为参考定价,标的股权(实缴出资 389.0196 万元)的转让价格为 407.4440 万
元人民币;同时,未缴出资部分由乙方根据公司章程的规定向如般量子缴付。
    2、付款
    股权转让款的支付分两期支付:
    (1)第一期为:彭顷砡按照甲方与彭顷砡签订的《股权转让协议》约定向
甲方付清其第一期股权转让款 1,173.4387 万元之日起 7 日内,乙方向甲方支付全
部股权转让款的 80%,即 325.9552 万元人民币;
    (2)第二期股权转让款为全部股权转让款的 20%,即 293.3597 万元人民币,
在工商变更登记和/或备案手续完成,且彭顷砡按照甲方与彭顷砡签订的《股权
转让协议》约定向甲方付清其第二期股权转让款 81.4888 万元后 7 日内支付完成。
    本次股权转让所涉及的各项交易税、费,按照国家有关法律、法规的规定由
甲、乙双方各自承担。
    3、协议生效条件
    本协议于甲乙双方签字并盖章之日起生效。
    六、涉及出售股权的其他安排
    本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权出售完成后,如
般量子继续独立经营,如般量子将成为公司的关联方,不会产生关联交易。公司
不会与关联人产生同业竞争。除公司与关联人吴琼瑛女士共同持有如般量子 5%
和 10%股权外,与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方
面不存在关联关系。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    公司本次交易是为专注主业,集中力量充分发挥核心业务优势,夯实公司市
场地位,提高公司盈利水平。
    量子技术前期研发投入较大,专业化极强,产业化落地尚未成熟,公司由控
股变更为参股,由相关技术人员控股,有利于如般量子协同管理,优化资源配置;
有利于公司节省资本开支;符合公司和全体股东的长远利益。
    公司将如般量子 10%股权转让给公司实际控制人吴琼瑛女士,主要系如般量
子其余受让方要求与其建立长期合作关系。
    本次股权转让完成后,公司将继续持有如般量子 5%的股权,如般量子将不
再纳入公司合并报表范围,根据《股权转让协议》约定的交易价格,预计在公司
合并层面产生收益约 441 万元,对公司经营业绩将产生积极影响;上述股权转让
对公司业绩的影响不构成盈利预测,最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
    本次交易遵循了公平、公允的原则,本次交易标的股权的定价以银信资产评
估有限公司出具的资产评估报告载明的评估值为基础,由双方协商确定,不存在
损害公司及股东利益的情形。
    八、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,公司独立董事进行了事前审议,
并发表如下独立意见:
    一、关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见
    经核查,上述出售控股子公司股权暨关联交易事项对公司的正常生产经营不
会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存
在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。
    我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议,董事会审议
该关联事项时,关联董事须回避表决。
    二、关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见
    经核查,上述关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,不存在任
何内部交易,未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中
与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营,且交易定价遵
循公开、公平和公正的原则,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,符
合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十四次会议决议;
    2、公司与彭顷砡先生、吴琼瑛女士签署的《股权转让协议》;
    3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
    4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《如般量子科技有限公司 2019
年-2020 年 7 月审计报告》(信会师报字[2020]第 ZF10741 号);
    5、银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的
如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(银信评报字
(2020)沪第 1145 号)。




                                                三力士股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年八月二十八日

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