三力士:关于追认及预计日常关联交易的公告

证券代码:002224               证券简称:三力士      公告编号:2020-083
债券代码:128039               债券简称:三力转债


                         三力士股份有限公司

                关于追认及预计日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    1、2020年1月1日,三力士股份有限公司(以下简称“公司”)与浙江集乘网
络科技有限公司(以下简称“集乘网络”)签署采购及销售合同,合同期限为2020
年1月1日至2020年12月31日,根据市场价格定价,按实结算。双方交易主要是公
司向集乘网络采购公司所需的机物料、劳保用品等产品,并向集乘网络销售橡胶V
带等产品。股权变更前,公司与集乘网络无关联关系。
    2、2020 年 7 月,集乘网络进行了股权变更,股权结构为吴琼瑛女士直接及间
接持有其 99%的股权,郭利军先生间接持有其 1%的股权。
    吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长,郭利军先生担任公司董事、财务总
监和董事会秘书,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,集乘网络
为公司的关联方,集乘网络与公司发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披
露。
    公司与集乘网络在正常履行双方销售及采购合同中,因股权变更产生了关联
关系,将签署的销售及采购合同追认为关联交易。
    3、关联人名称:集乘网络。
    4、关联交易预计总金额:不超过8,500万元。
    5、履行的审议程序:公司已于2020年8月27日召开第六届董事会第三十四次
会议,审议通过了《关于追认及预计日常关联交易的议案》,关联董事吴琼瑛女士、
郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲,回避表
决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。独立董事在事前发表了认可
  意见。
      该议案将提交2020年第四次临时股东大会审议。关联股东吴培生先生、吴琼
  瑛女士需回避表决。
       (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                   合同签订   截至 2020
关联交易                                关联交易   金额或预   年 6 月 30   上年发生金额
             关联人    关联交易内容
  类别                                  定价原则   计金额     日已发生金     (万元)
                                                   (万元)   额(万元)
向关联 人                                                       3502.70
            集乘网络    橡胶 V 带等     市场价格      7,500                3357.33(注)
销售商品                                                        (注)
向关联 人              机物料、劳保用
            集乘网络                    市场价格       1000     122.89        1033.30
采购商品                   品等
      注:浙江环能传动科技有限公司与集乘网络上年发生金额1404.26万元,截至2020年6月30

  日发生金额237.33万元,2020年4月,公司已不再持有浙江环能传动科技有限公司股权。

      二、关联人介绍和关联关系
      关联人名称:浙江集乘网络科技有限公司
      1、基本情况
      法定代表人:吴琼瑛
      注册资本:3,333.33万元
      主营业务:从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询;计算机软件
  开发;计算机网络工程;计算机技术服务;商业经营管理服务、品牌策划与管理、
  企业管理咨询、展会服务、仓储服务(除危险化学品和易制毒化学品);食品经营;
  批发零售:日用百货、化妆品、酒类、橡塑制品、五金交电、轻纺原料、纺织面
  料、机械配件、建筑材料、计算机软硬件、化工原料及产品(以上除危险化学品
  和易制毒化学品)、钢材、电子元件、电线电缆、机电产品、冶金设备、环保设备、
  金属材料(除贵稀金属);房屋租赁;货物进出口业务(法律、行政法规规定禁止
  的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      住所:浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城1幢11
  层F室
      最近一期财务数据:截至2020年6月30日,集乘网络总资产4717万元,净资产
  -461万元,2020年1-6月主营业务收入2338万元,净利润-241万元。(未经审计)
      2、与上市公司的关联关系
    2020 年 7 月,浙江集乘网络科技有限公司进行了股权变更,股权结构为吴琼
瑛女士直接及间接持有其 99%的股权,郭利军先生间接持有其 1%的股权。
    吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长、郭利军先生担任公司董事、财务总
监和董事会秘书,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,浙江集乘网络
科技有限公司为公司的关联方,集乘网络与公司发生的交易将按照关联交易要求
进行审议和披露。
    3、履约能力分析
   上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方集乘网络是依法存续且经营正常
的互联网平台公司。上述关联方依法存续、资信情况良好,具备持续经营和服务
的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    集乘网络运用“互联网+”的创新思维,以线下实体服务与电子商务运营为载
体,致力于成为综合产品、技术、服务、仓储、物流、资金、运营于一体的服务
平台。集乘网络在线上构建工业品供应链平台、支付结算金融平台、工业品需求
信息平台、营销推广服务平台,分布于全国的线下服务商为客户提供本地服务、
门店展示并及时响应客户的售后需求,保障对客户的履约能力。
    公司与集乘网络的交易主要是向其采购公司所需的机物料、劳保用品等产品,
向其销售橡胶 V 带等产品,双方签署采购及销售年度合同,根据市场价格定价,
按实结算。上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则,
根据市场公允价格确定。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司通过集乘网络专业的工业品电子商务平台进行销售及采购,将扩展公司
销售渠道,降低相关物料的采购价格。上述关联交易属于公司正常业务范围内的
产品采购和销售,交易价格公平合理,有利于提升公司运营水平,提高公司效益,
巩固和逐步扩大公司行业地位和市场份额,推升公司经营业绩,对公司的经营和
发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易将持续发生,因
交易金额占公司销售、采购比例较小,对公司独立性没有影响,公司业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
    五、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,公司独立董事进行了事前审议,
并发表如下独立意见:
    1、关于追认及预计日常关联交易的事前认可意见
    经核查,公司追认及预计的日常关联交易事项是基于公司日常经营活动的需
要,依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司及全体股东利益
的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。
    我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议,董事会审议
该关联事项时,关联董事须回避表决。
    2、关于追认及预计日常关联交易的独立意见
    公司董事会在审议此关联交易事项时,表决程序合法、有效,符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则,不存在
通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发
生,依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司和全体股东利益
的情形,也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。
    六、备查文件
     1、公司第六届董事会第三十四次会议决议;
     2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
     3、深交所要求的其他文件。
     特此公告。

                                               三力士股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年八月二十八日

关闭窗口