江南化工:浙商证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组之专项核查意见

                         浙商证券股份有限公司

                  关于安徽江南化工股份有限公司

              终止筹划重大资产重组之专项核查意见


    安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“江南化工”)
发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。浙商证券股份有限公司(以
下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”)作为公司本次重大资产重组的独立
财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定对上市公司筹划本次重大资产重组期间所披露进展信息的真实
性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下:
    一、筹划本次重大资产重组期间公司所披露进展信息情况
    公司因筹划发行股份购买民爆类相关资产事项并初步确认构成重大资产重
组,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:江南化工,证券代码:002226)
自 2018 年 6 月 13 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌,公司于 2018 年 6
月 13 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2018-066)。
并于 2018 年 6 月 21 日、2018 年 6 月 28 日披露了《关于筹划重大资产重组的停
牌进展公告》(公告编号:2018-070、2018-072)。
    2018 年 6 月 29 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关
于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》,同意申请公司股票自 2018 年 7 月 2
日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个月。详见公司于 2018 年 6 月
30 日披露的《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2018-074),
公司于 2018 年 7 月 7 日、7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日分别披露了《关于
筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号分别为:2018-075、2018-076、
2018-080、2018-082)。
    2018 年 7 月 16 日,公司第五届董事会第六次会议审议并通过了《重大资产
重组停牌期满拟申请继续停牌的议案》,并经公司 2018 年第三次临时股东大会
审议通过,同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌,停牌时间自停牌
首日(2018 年 5 月 2 日)起累计不超过 6 个月。详见公司于 2018 年 8 月 2


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日披露的《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》 公告编号:2018-085)。
公司于 2018 年 8 月 9 日、8 月 16 日、8 月 23 日分别披露了《关于筹划重大资产
重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-087、2018-088、2018-090);于 2018
年 8 月 30 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》公告编号:
2018-095);于 2018 年 9 月 6 日、9 月 13 日、9 月 20 日分别披露了《关于筹划
重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-098、2018-099、2018-100);
于 2018 年 9 月 28 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》 公
告编号:2018-101);并于 2018 年 10 月 12 日、10 月 19 日、10 月 26 日分别披
露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-102、2018-104、
2018-111)。详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。
    由于本次重大资产重组涉及事项较多,标的资产完善资产完整性尚需时间,
具体交易方案细节尚未最终确定,公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商,
且国有资产出售所需审批程序需要一定的时间,相关工作尚未全部完成。为保护
广大投资者的交易权,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2018 年 11 月 2
日(星期五)开市起复牌并继续努力推进本次重大资产重组事项。同时于 2018 年
11 月 2 日披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》(公告编
号:2018-113);并于 2018 年 11 月 16 日、2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 14
日、2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 15 日、2019 年 1 月 29 日、2019 年 2 月
19 日、2019 年 3 月 5 日、2019 年 3 月 19 日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 4 月 17
日、2019 年 5 月 6 日、2019 年 5 月 18 日、2019 年 6 月 1 日、2019 年 6 月 15
日、2019 年 6 月 29 日、2019 年 7 月 13 日、2019 年 7 月 27 日、2019 年 8 月 10
日、2019 年 8 月 24 日、2019 年 9 月 7 日、2019 年 9 月 21 日、2019 年 10 月 12
日、2019 年 10 月 26 日、2019 年 11 月 9 日、2019 年 11 月 23 日、2019 年 12 月
7 日、2019 年 12 月 21 日、2020 年 1 月 7 日、2020 年 1 月 21 日、2020 年 2 月
12 日、2020 年 2 月 26 日、2020 年 3 月 11 日、2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月
9 日、2020 年 4 月 23 日、2020 年 5 月 12 日分别披露了《关于继续筹划重大资
产重组的进展公告》(公告编号:2018-119、2018-120、2018-127、2018-131、
2019-001、2019-003、2019-004、2019-011、2019-015、2019-025、2019-028、2019-038、
2019-040、2019-045、2019-047、2019-051、2019-052、2019-054、2019-055、2019-062、


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2019-064、2019-067、2019-072、2019-077、2019-078、2019-080、2019-085、2019-086、
2020-001、2020-005、2020-006、2020-007、2020-012、2020-013、2020-014、2020-016、
2020-030)。
     二、公司筹划本次重大资产重组期间的相关工作及所披露进展信息的真实

     公司筹划本次重大资产重组期间,公司严格按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定,积极推进筹划重大资产重组的各项工作:
     1、签订合作意向协议
     公司与本次重大资产重组的交易对方浙江省机电集团有限公司与物产中大
集团股份有限公司签订了《资产重组框架协议》,该《资产重组框架协议》仅为
交易初步方案,未形成具体的交易方案。
     2、选聘中介机构
     公司聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、天健会计师事务所(特殊
普通合伙)为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、北京市
竞天公诚律师事务所为法律顾问。
     3、推进本次重大资产
     在推进本次重大资产重组期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定,积极推进本次重大资产重组工作,组织相关中介机构对本次重大资
产重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等相关工作,并基于前述工
作与交易对方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。
     三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
     由于交易双方对本次交易的核心条款未能达成一致意见,现阶段继续推进重
大资产重组的条件尚不成熟,存在较大不确定性,为控制风险、维护上市公司和
全体股东利益,经与相关各方反复协商和审慎研究,公司决定终止筹划本次重大
资产重组事项。
     四、本次重大资产重组终止所履行的程序
     公司于 2020 年 5 月 22 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司终止筹划本次重大资产重组;
公司独立董事发表了同意的独立意见。


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    五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
    鉴于本次重大资产重组方案尚未提交公司董事会及股东大会审议,终止筹划
本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组,是公司
充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果,并签订《安徽江南化工
股份有限公司资产重组相关协议之终止协议》,不会构成交易各方违约,不会影响
公司正常经营,不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响,不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
    六、承诺事项
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组
事项。
    七、独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司在本次重大资产重组事项筹划期间
根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务,所披露的本
次重大资产重组相关信息真实,终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性,
对公司的正常业务合作、生产经营等方面不会造成重大不利影响。上市公司终止
筹划本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
    (以下无正文)




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   (此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司
终止筹划重大资产重组之专项核查意见》之盖章页)




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