鸿博股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

                福建至理律师事务所


                             关于


鸿博股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的


                        法律意见书




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                       二〇二〇年八月
                        福建至理律师事务所

                                   关于

         鸿博股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                                             (2020)闽理非字第 138 号




致:鸿博股份有限公司

    福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿博股份有限公司(以下简
称“公司”)董事会之委托,指派柏涛律师、严建云律师出席公司 2020 年第一
次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(中国证券监督管理委员
会公告[2016]22 号,以下简称“《上市公司股东大会规则》”)、《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》(深证上[2020]517
号,以下简称“《网络投票实施细则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程之规定出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师特作声明如下:

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括
但不限于公司第五届董事会第十一次会议决议及公告、关于召开本次会议的通

                                    1
知、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等)的真实性、完整性和有效性
负责。

    3、对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手
续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料,其
真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是
核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)
及其持股数额是否一致。

    4、公司股东(或股东代理人)通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格,
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    5、按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格
及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会
议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

    6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

    基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:

    一、本次会议的召集、召开程序

    公司第五届董事会第十一次会议于 2020 年 8 月 3 日作出了关于召开本次会
议的决议,并于 2020 年 8 月 5 日在巨潮资讯网站、《证券时报》上分别刊登了
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,于 2020 年 8 月 20 日在巨潮
资讯网站、《证券时报》上分别刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的提示性公告》。

    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2020 年
8 月 21 日 14:30 以现场会议方式在福州市仓山区南江滨西大道 26 号鸿博梅岭
观海 B 座 21 层会议室召开,由公司董事长毛伟先生主持。公司股东网络投票时
                                    2
间为 2020 年 8 月 21 日,其中:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2020 年 8 月 21 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:
00 至 15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2020 年 8 月 21
日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

       本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。

       二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

       (一)本次会议由公司董事会召集,召集人的资格合法有效。

       (二)出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下同)共 18
人,代表股份 168,538,542 股,占公司有表决权股份总数的比例为 33.8197%。其
中:1、出席现场会议的股东共 6 人,代表股份 86,605,057 股,占公司有表决权
股份总数的比例为 17.3786%;2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共 12 人,代表
股份 81,933,485 股,占公司有表决权股份总数的比例为 16.4411%。以上通过网
络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司验证其身份。

       (三)公司部分董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。

       本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。

       三、提出临时提案的股东的资格及程序

       在本次会议上,出席股东并未提出临时提案。

       四、本次会议的表决程序及表决结果

       本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决,通过了以
下决议:

       (一)审议通过《关于调整董事会成员暨补选第五届董事会非独立董事的议
案》


                                     3
总表决情况:

1.01 非独立董事候选人李娟:同意股份数 127,871,049 股,占出席会议股东所持
有表决权股份总数的比例为 75.8705%;

1.02 非独立董事候选人张红:同意股份数 127,870,849 股,占出席会议股东所持
有表决权股份总数的比例为 75.8704%;

1.03 非独立董事候选人马万良:同意股份数 127,870,849 股,占出席会议股东所
持有表决权股份总数的比例为 75.8704%;

1.04 非独立董事候选人陶瑞宇:同意股份数 127,870,849 股,占出席会议股东所
持有表决权股份总数的比例为 75.8704%。

中小投资者表决情况:

1.01 非独立董事候选人李娟:同意股份数 10,459,157 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的比例为 94.0010%;

1.02 非独立董事候选人张红:同意股份数 10,458,957 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的比例为 93.9992%;

1.03 非独立董事候选人马万良:同意股份数 10,458,957 股,占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的比例为 93.9992%;

1.04 非独立董事候选人陶瑞宇:同意股份数 10,458,957 股,占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的比例为 93.9992%。

    本次会议以累积投票方式免去原非独立董事倪辉、何志立、翟怡蒙、刘广琴,
并选举李娟、张红、马万良、陶瑞宇为公司第五届董事会非独立董事。

    (二)审议通过《关于调整监事会成员暨补选第五届监事会非职工代表监事
的议案》

    表决结果:赞成 168,366,542 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8979%;反对 172,000 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1021%;无弃权票。

                                   4
       其中,中小投资者表决情况为:赞成 10,954,650 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 98.4542%;反对 172,000 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.5458%;无弃权票。

       本次会议免去原非职工代表监事郭振峰,并选举陈芙蓉为公司第五届监事会
非职工代表监事。

       五、结论意见

       综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定,本次会议召
集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有
效。

       本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。

       特此致书!




                                      5
   (本页无正文,为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司 2020 年第
一次临时股东大会的法律意见书》签署页)




    福建至理律师事务所                    负 责 人:

        中国福州                                       柏    涛




                                          经办律师:
                                                        柏   涛




                                          经办律师:
                                                       严建云




                                    签署日期:二〇二〇年八月二十一日

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