安妮股份:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对厦门安妮股份有限公司2018年年报的问询函》的回复

       大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所
      《关于对厦门安妮股份有限公司 2018 年年报的问询函》

                                           的回复

                                                                大信备字【2019】第 5-00011 号


深圳证券交易所:

    我所于 2019 年 6 月 11 日收到贵部《关于对厦门安妮股份有限公司 2018 年年报的问询函》

(中小板年报问询函【2019】第 342 号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》要求,现

作回复意见如下:

    一、1、2016 年,你公司以发行股份及支付现金的方式收购北京畅元国讯科技有限公司(以

下简称“畅元国讯”)100%股权,交易对方承诺 2016 年至 2018 年经审计扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为 7,600 万元、10,000 万元

和 13,000 万元。畅元国讯 2016 年完成业绩承诺,2017 年、2018 年实现扣非后净利润分别为

6,156 万元和 9,230 万元,连续两年未完成业绩承诺。请补充说明:

    (7)你公司 2019 年一季度实现净利润 9,952 万元,同比增长 279%,主要原因是业绩补

偿确认公允价值变动损益 9,257 万元。请说明上述会计处理的依据,是否符合《企业会计准

则》的规定。请年审会计师对 2017 年和 2018 年业绩补偿会计处理的合规性发表明确意见。

    回复:

    (一)、2016 年重大资产重组业绩承诺情况

    公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英(以下简称“交易方”)签订的《发

行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“购买协议”),交易方承诺畅元国讯在 2016 年、

2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于 7600 万元、10000 万元、13000 万元。

    (二)、业绩承诺期各期业绩完成情况
                                                                                      单位:万元

年度/承诺单位      年度    业绩承诺数         实现数             差异额        业绩承诺实现率(%)
  畅元国讯         2018        13,000.00             9,229.69       3,770.31          70.998
  畅元国讯         2017        10,000.00             6,155.71       3,844.29          61.56
  畅元国讯         2016         7,600.00             7,924.75        -324.75          104.27
  合 计:           --         30,600.00            23,310.15       7,289.85          76.18



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    (三)2017 年度业绩赔偿会计处理

    2017 年度,公司年审会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字【2018】

第 ZI10250 号 2017 年审计报告所述,因畅元国讯未完成 2017 年的业绩承诺,应补偿股份

9,071,523 股;因畅元国讯商誉减值,应补偿股份 10,152,879 股。根据《企业会计准则第 22

号—金融工具确认和计量》第三十八条,“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,

除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,应当直接计入所有者权益,在该金融

资产终止确认时转出,计入当期损益。”因本公司 2017 年 12 月 29 日(2017 年 12 月 31 日为

节假日)的收盘价价为 10.26 元/股,故 2017 年度同时计入以公允价值计量的可供出售金融

资产和其他综合收益的公允价值变动金额 197,242,364.52 元。2018 年公司按 10 送 5 的转

增方案后,2017 年业绩补偿的股数为 28,836,603 股。

    经项目组核查:

    1、按照证监会会计部《会计监管工作通讯录 2016 年第 3 期》表述:并购重组实务中以

金融工具结算的或有对价安排最为普遍,具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负

债结算的安排。购买日初始分类时,对于划分为权益结算的或有对价,后续不需要重新计量

及确认公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价,按照现行会计准则规

定,可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,其公允价值

的变化将对后续期间的损益产生影响;或分类为可供出售金融资产,后续公允价值变动计入

其他综合收益。

    2、截止 2018 年年报出具日,2017 年业绩赔偿股份,已完成 21,500,572.00 股的回购注

销工作,尚余 7,336,031.00 股未回购注销(系尚有部分股票因质押正在办理手续)。

    综上:经核查,项目组认为与 2017 年业绩赔偿有关的经济利益很可能流入企业,且能够

可靠的计量,公司 2017 年的会计处理符合会计准则的规定。

    (四)、2018 年年度报告会计处理未确认 2018 年业绩赔偿

    经项目组核查:

    1、根据协议条款,2017 年标的公司实现的净利润为 6,155.71 万元,低于承诺净利润

10,000 万元,同时,截至 2017 年末,商誉发生减值,因此,2017 年触发业绩补偿条件,合

计应补偿 19,224,402 股,2018 年公司按 10 送 5 的转增方案后,2017 年业绩补偿的股数为

28,836,603 股。截止到 2018 年年报报告日公司已完成 21,500,572.00 股的回购注销工作,

尚余 7,336,031.00 股未回购注销(系尚有部分股票因质押正在办理手续)。

    2、基于截止 2018 年年报披露日,业绩承诺方的股权都处于质押状态,是否能执行回购

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注销存在较大不确定性;

    3、财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》准则于

2019 年 1 月 1 日实施,业绩赔偿的股份应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产,若于 2018 年确认业绩赔偿,其确认的资产和损益对资产负债表和利润表构成重大影响,

一旦业绩赔偿无法实施将对财务报表的真实性构成重大不利影响。

    综上:公司依据目前所掌握的信息,认为该事项的执行结果存在较大的不确定性,故 2018

年度未确认 2018 年业绩承诺赔偿金额,将其作为重要事项予以披露,审计项目组经核查讨论

后认可该会计处理意见。

    (五)公司 2018 年对 2017 年的业绩补偿事项的会计处理

    因 2017 年业绩赔偿股份在 2018 年仅有部分业绩赔偿人对业绩赔偿股份进行移交,故公

司对 2017 年业绩赔偿股份分两种情况进行会计处理:

    1、已于 2018 年移交的部分股份符合金融资产终止确认条件,计入当期损益。

    2017 年公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第三十八条,“可供出

售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑

差额外,应当直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。”因公司

2017 年 12 月 29 日(2017 年 12 月 31 日为节假日)的收盘价价为 10.26 元/股,故 2017 年度

同时计入以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益的公允价值变动金额

197,242,364.52 元。

    公司 2018 年延续 2017 年的会计政策,对 2017 年业绩赔偿确认的金融资产,在终止确认

时转出,计入当期损益。

    因陈兆滨、鲁武英将业绩赔偿股份 3,316,606.00 股、2,191,582.00 股,合计 5,508,188.00

股移交给公司,并于 2018 年 12 月 6 日、2018 年 10 月 25 日出具承诺书,承诺其本次回购注

销产生的一切法律责任由其本人承担,公司也将申请注销资料提交深交所审核。公司管理层

认为陈兆滨、鲁武英与业绩赔偿股份相关的风险和报酬已转移至公司,该项金融资产符合终

止确认的条件,故公司按照截止 2018 年 12 月 28 日收盘价 5.15 元/股确认陈兆滨、鲁武英业

绩赔偿收入 28,367,168.20 元,计入库存股 28,367,168.20 元,同时结转按公允价值计量的

可供出售金额资产 28,367,168.20 元。

    2、2018 年未移交的股份, 2018 年不符合金融资产终止确认条件,继续沿用 2017 年作

为按公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益处理。

    因杨超、雷建、毛智才、江勇 2017 年的业绩赔偿股份 2018 年度未移交,公司认为不符

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合金融资产终止确认条件,应继续作为按公允价值计量的可供出售金额资产处理,根据金融

资产的公允价值波动同时调整以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益。

    故公司根据 2018 年 12 月 28 日(2018 年 12 月 29、30、31 日为节假日)的收盘价 5.15

元,与 2017 年 12 月 29 日收盘价 10.26 元/股按照转股除权后的价格 6.84 元每股的差价对未

移交的股份同时调整按公允价值计量的可供出售金额资产和其他综合收益-48,733,859.07 元。

    财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》准则于 2019

年 1 月 1 日实施,公司将于 2019 年 1 月 1 日,对 2017 年业绩赔偿确认的金融资产 2018 年未

移交的部分金融资产执行财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认

和计量》准则。

    经项目组核查:公司的会计处理符合企业会计准则的规定。


    二、5、报告期内,你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 4.41 亿

元。请说明上述金融资产的具体内容,会计处理依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    (1)公司金融资产的具体内容如下:

  所属公司        理财产品类型         成本           公允价值变动           备注
安妮股份         保本浮动收益型      350,000,000.00    566,388.89      厦门银行结构性存款
安妮知识产权     保本浮动收益型       90,000,000.00    137,666.67      国际银行结构性存款
   合计:              --            440,000,000.00    704,055.56              --

    (2)对于保本浮动收益类理财产品,如果收益与利率、汇率、金融工具价格、商品价格

等基础金融变量挂钩,则该理财产品在主债务合同中嵌入了衍生工具,属于混合金融工具,

需要考虑是否需要进行分拆,或者整体上指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产,若混合金融工具并非以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产,嵌入的特征符

合衍生金融工具的定义,且嵌入的衍生工具的经济特征和风险与主债务合同的经济特征和风

险并不紧密相关,则嵌入的衍生工具应与主合同分离,作为单独存在的衍生工具处理,一般

归属于交易性金融资产。但若无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的,应

当将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    公司的理财产品为保本浮动收益型结构性存款理财产品,其收益与利率挂钩,公司的理

财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工具,属于混合金融工具,根据规定,应按以下两



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种方式进行会计处理:

    1、选择分拆,将主合同分类为可供出售金融资产,嵌入衍生金融工具分类为交易性金融

资产(按预计收益率作为公允价值估值基础);

    2、选择不分拆,则整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    公司未将该混合金融工具进行分拆,选择整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产。

    2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》(以下简

称“新金融工具准则”),新金融准则放弃了现行准则的金融资产四分类方法,引入了基于全

新分类逻辑的金融资产三分类方法,其中对理财产品分类的影响:

    1、对于保本保收益型理财产品,如果利息满足新金融工具准则有关利息的规范要求,即

合同现金流量特征“仅仅是对本金和利息的支付”则其可能会分类为“以摊余成本计量的金

融资产”;

    2、对于保本浮动收益和非保本浮动收益型产品,由于其合同现金流量特征往往不能满足

“仅仅是付本金和利息的支付”准则要求,可能将被分类为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产;

    3、新金融工具准则中引入了“穿透”至基础资产(能够产生而不是转移现金流的资产)

的分类原则,在穿透基础上考虑理财产品的分类将得到更多的应用。

    经核查,综合上述情况分析,公司选择整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产,项目组认为公司的会计处理符合规定。

    三、6、你公司其他非流动资产中包括黑石号沉船文物一批(189 件)451 万元。请说明

上述资产的具体内容、获得时间以及确认为非流动资产的依据。请年审会计师核查并发表明

确意见。

    回复:

    公司的其他非流动资产系于 2018 年 12 月份购买的黑石号沉船(“黑石号”是 1998 年在

印尼勿里洞岛海域打捞的一艘唐代沉船,总共打捞出中国唐代瓷器 68500 件,精美异常。)文

物 189 件,作价 4,514,185.00 元,其资产均为瓷器制品。公司将建博物馆,全面开展对“黑

石号”文物的研究及展览。

    根据其他非流动资产的定义:除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超

过 1 年的非流动资产。

    经项目组核查:根据公司的持有意图,公司认为该项资产不符合存货、固定资产等长期

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资产的核算范畴,故将其分类至其他非流动资产核算,符合企业会计准则规定。




    大信会计师事务所(特殊普通合伙)           中国注册会计师:




           中 国    北 京                      中国注册会计师:




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