安妮股份:关于深交所2018年年报问询函的回复公告

证券代码:002235     证券简称:安妮股份      公告编号:2019-044



                   厦门安妮股份有限公司
          关于深交所 2018 年年报问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”或“安妮股份”)董事

会于 2019 年 6 月 11 日收到深圳证券交易所中小企业板管理部下发的

《关于对厦门安妮股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报

问询函【2019】第 342 号)。公司董事会接到问询函后,高度重视。对

问询函关注事项进行认真核查,大信会计师事务所(特殊普通合伙)

就部分关注事项进行审核并发表了专项意见。

    公司现就关注事项回复说明如下:

    问询事项一、2016 年,你公司以发行股份及支付现金的方式收购

北京畅元国讯科技有限公司(以下简称“畅元国讯”)100%股权,交

易对方承诺 2016 年至 2018 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为 7,600 万元、

10,000 万元和 13,000 万元。畅元国讯 2016 年完成业绩承诺,2017

年、2018 年实现扣非后净利润分别为 6,156 万元和 9,230 万元,连续

两年未完成业绩承诺。请补充说明:

    (一)业绩承诺与实际业绩差异较大的原因,业绩承诺是否谨慎,
畅元国讯经营环境是否发生重大变化。

    说明:畅元国讯业绩承诺与实际业绩存在差异的原因是:1、虽

然国家加大了对版权保护的宣传及力度,但长期以来国内用户版权意

识相对淡薄,为版权付费的意愿较低,版权保护很大程度仍停留于传

统繁杂、费用高昂的阶段,对新兴的数字版权保护系统缺乏有效认识,

客观上对畅元国讯的全产业链版权综合服务平台建设进程产生了一定

不利影响。培养用户为版权付费仍需时间,而畅元国讯一定程度上承

担了市场培育者的角色,在资本、人员、资源等方面付出巨大,短期

投入产出比不高;2、自 2018 年初以来,国家对文化娱乐行业政策收

紧,游戏行业实施版号审批工作暂停及总量控制,受国家宏观管控政

策的影响,自 2018 年 3 月起,国家游戏版号暂停发放,使得畅元国讯

基于游戏版号申请下的游戏分发业务大幅缩减,2018 年度,畅元国讯

游戏分发业务同比上年减少 60.98%。

    畅元国讯的业绩承诺是基于彼时的行业发展、公司业务的可持续

性及稳定性等做出的谨慎承诺,虽然前期投入增多,国家政策收紧等

短期对畅元国讯的业绩造成了一定影响,但随着国家对版权保护的不

断加大,公众版权意识的不断加强,游戏版号的逐步开放,畅元国讯

的业务将稳步发展。

    (二)年报披露,你公司从事版权业务的子公司包括畅元国讯、

厦门安妮知识产权服务有限公司和厦门版全家科技有限公司,上述三

家公司报告期内分别实现净利润 9,176 万元、-5,930 万元和-5,930

万元。请说明上述三家公司主营业务类似但经营业绩差异较大的原因。
其中,厦门安妮知识产权服务有限公司报告期营业收入、营业利润、

净利润分别为 9,167 万元、9,176 万元、-5,930 万元,请核实披露是

否准确。

    说明:公司从事版权业务的子公司包括畅元国讯、厦门安妮知识

产权服务有限公司(以下简称安妮知识产权)及其下设的北京安妮全

版权科技发展有限公司(以下简称全版权)及北京版全家科技发展有

限公司(以下简称版全家)两家公司;安妮知识产权、全版权及版全

家为公司募集资金投资项目——版权大数据平台的具体实施主体,其

中版全家主要负责建立公司版权登记服务平台,开展版权综合服务;

全版权主要负责公司版权服务技术开发、技术管理及营销技术支持。

报告期内,安妮知识产权及版全家、全版权仍处于募集资金投资项目

的建设期。建设期内,公司研究推进包括区块链技术、云计算、大数

据及人工智能技术在版权方面的科研成果转化;基于区块链的版权存

证服务,已为百万作品提供了确权服务,公司通过自建、投资、合作

等形式,打造了以自有平台和业务为主体,以版权大数据和版权区块

链为基础平台的版权保护服务、版权交易服务、版权资产管理服务。

因版权大数据平台仍在建设中,所以安妮知识产权目前未实现盈利。

而畅元国讯所从事的版权业务为公司募集资金投资建设项目以外的版

权业务,包括版权技术与保护、版权交易与增值、游戏分发、影视业

务等,属于畅元国讯多年且已成熟的业务。基于上述原因,因此出现

上述公司主营业务类似但经营业绩较大的情况。

    经核查,安妮知识产权报告期内的数据系工作人员失误填报错误,
正确数据如下:
  公司名称     公司类型    主要业务    注册资本    总资产     净资产      营业收入     营业利润        净利润
厦门安妮知识
                                      200,000,00 111,847,16 85,243,388 2,986,10
产权服务有限 子公司       版权业务                                                   -59,309,346.10 -59,302,100.07
                                      0.00             4.56         .26       4.39
公司
厦门版全家科                          1,000,000.
               子公司     版权业务                 8,273.05   -1,726.95                       29.29         29.29
技有限公司                            00

       公司将认真吸取教训,进一步加强定期报告的编制及复核工作,

不断提高信息披露质量。

       (三)交易对方需就 2018 年未完成业绩承诺进行补偿的股份数

量及计算过程,业绩补偿实施的时间安排。

       说明:根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经审计的

畅元国讯 2018 年度净利润为 9,229.69 万元,未完成 2018 年度的业绩

承诺,但畅元国讯 2018 年度未发生商誉减值迹象。

       根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度的审计,畅元

国讯 2016 年度经审计实现的净利润为 7,924.75 万元,超过 2016 年度

的业绩承诺数 7,600 万元,依据《购买协议》的约定“若 2016 年实现

的净利润低于当年承诺净利润的 60%,则购买资产的交易金额总额应

当扣除 2016 年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于 0 时,该负数可

累积至往后年度应补偿股份数量合并计算,即可抵减该年度以后年度

的应补偿股份数量,盈利补偿期届满后,该数值仍未抵减完毕的,则

不再抵减,已经补偿的股份不冲回。”因 2017 年公司在计算业绩补偿

时未将上述考虑计算在内,因此根据协议约定,本次将 2016 年度超出

业绩承诺数的 324.75 万元累计至 2018 年度应补偿股份数量中合并计

算,抵减 2018 年度应补偿股份数量。畅元国讯 2018 年度净利润为
9,229.69 万元,2016 年超出的业绩承诺数为 324.75 万元,二者合并

计算合计为 9,554.45 万元。因此 2018 年度的股份补偿数量如下:

    1、盈利补偿

    当年度交易方盈利补偿总金额=【(当年度承诺净利润数13,000万

元-当年度实际净利润数9,554.45万元)÷补偿期内各年的承诺净利

润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元】

=12,813.85万元

    当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数 13,000 万元-当年

度实际净利润数 9,554.45 万元) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润

数总和 30,600 万元×购买资产的交易金额总额 113,800 万元] ÷本次

发行股份价格 0.001576 万元=8,130,616 股。

    公司 2017 年度实施了利润分配方案:以 2017 年 12 月 31 日股本

数为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 5 股。因此,2018

年度交易方应补偿的股份数量调整为 12,195,924 股。

    2、商誉减值补偿

    因畅元国讯2018年度未发生商誉减值,故交易方无需进行商誉减

值补偿。

    3、业务补偿条款

   基于 2017 年度调整后版权业务的定义,2018 年畅元国讯版权业务

毛利额达到考核目标。

    综上,交易方 2018 年度合计应补偿的股份数为 12,195,924 股,

小于其所获股份数额,故不触及现金补偿。因此,交易方各自应承担
的补偿股份数量如下:
                     占发行股份总数比例
     交易方                                   补偿股份数
                     (本次回购承担比例)
       杨超                 53.28%             6,497,988
     陈兆滨                 11.25%             1,372,041
       雷建                 24.50%             2,988,001
       江勇                  0.94%              114,642
     鲁武英                  7.60%              926,890
     毛智才                  2.43%              296,361
       合计                100.00%            12,195,924

    公司正与相关各方积极沟通处理上述事项。公司将尽快将上述事

项提交公司董事会、监事会及股东大会审议,并在董事会、监事会及

股东大会审议完毕相关事项后及时给予披露。考虑到上述事项履行审

议程序仍需时间且需通知债权人,同时部分交易方的股份处于质押状

态,办理股票解除质押手续需要时间,但公司将督促交易方根据协议

约定履行相关补偿。

    (四)截至 2019 年 3 月 30 日,交易对方之一杨超累计质押

33,404,717 股,质押率为 99.99% ,交易对方之一雷建累计质押

18,959,757 股,质押率为 84%。请结合交易对方相关股份的状态、现

金补偿能力等说明业绩补偿的履行是否存在重大不确定性,以及你公

司已采取和拟采取的保障措施。

    说明:杨超作为公司董事兼副总经理、畅元国讯的总经理,负责

畅元国讯的日常经营管理,具备履行业绩补偿的能力,但因其股份处

于质押状态,办理解押手续需要一定时间。因此,截止本问询函回复

日,公司尚未发现杨超对于业绩补偿的履行存在不确定性。

    交易方之一雷建因其 2017 年度未完成业绩承诺应补偿股份
7,064,968 股,已向公司移交 3,333,936 股,仍有 3,731,032 股因处

于质押状态而无法移交,因此,雷建对于业绩补偿的履行存在较大的

不确定性。交易方陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所持有的公司股票

均为限售股,目前尚未解除限售;截止本问询函回复日,公司尚未发

现上述四人对于业绩补偿的履行存在不确定性。

    为保障公司及其他股东的合法权益,公司长期以来就业绩补偿事

项与交易涉及各相关方保持积极沟通。畅元国讯原股东认为根据评估,

商誉补偿是基于对未来业绩下降的减值补偿,因此目前公司正在积极

与交易方沟通协商之中,公司将依据沟通协商情况确定进一步的保障

措施以保护股东的利益,相关事项如有新的进展,公司将及时履行信

息披露义务。

    (五)年报披露,2018 年度畅元国讯商誉未发生减值迹象。请结

合畅元国讯所处行业现状、获取的版权情况(包括版权来源、数量、

有效期限、类型、可持续性等)及近三年经营业绩等,进一步说明营

业收入、营业成本、毛利率等关键参数和主要假设的确定依据,并据

此说明是否足额计提了商誉减值准备。

    说明:

    一、主要假设的确定依据

    (一)一般假设

    1、资产持续经营假设

    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的
基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

    (二)特殊假设

    1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;

    2、含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

政策无重大变化;

    3、含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的

知识及能力,合法合规经营,勤勉尽责;

    4、含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的

构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变

化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理

团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的

变化所带来的损益;

    5、在未来的经营期内,含商誉资产组所涉及的各项管理费用、管

理费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变

化趋势持续;

    6、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对

企业造成重大不利影响。

    7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

    当前中国网络版权产业继续保持快速增长的同时,国家对著作权

保护力度不断加大,相关法律不断完善,公众版权意识不断增强,版

权产业结构也更加细分和多元化,直播、音乐、文学、视频这些内容

类业务的比例在不断提高,细分产业的结构更加多元化,用户付费比
例不断提升标志着中国的网络版权产业将进入越来越重视内容质量的

新时代。

    二、行业现状、获取的版权情况(包括版权来源、数量、有效期

限、类型、可持续性等)及近三年经营业绩等,进一步说明营业收入、

营业成本、毛利率等关键参数

    根据中国信息通信研究院发布的《2018 年中国网络版权保护年度

报告》显示,我国版权产业的行业增加值已达 60810.92 亿元,占全

国 GDP 比重为 7.35%;其中,核心版权产业行业增加值为 38155.90 亿

元,占全国 GDP 比重 4.61%,截至 2018 年 12 月,网络新闻、网络视

频、网络音乐、网络游戏和网络文学的用户规模分别为 6.75 亿、6.12

亿、5.76 、4.84 亿和 4.32 亿,使用率均超 50%,其中网络新闻网民

使用比例超过 80%。中国网络版权产业各领域积极融合发展,产业上

下游多业态、线上与线下融合联动,培育了更加繁荣的网络版权原创

市场。但是与此同时,网络内容产品的移动化、社交化、碎片化,也

带来了更复杂的侵权盗版和利益分配问题,侵权赔偿成本的低廉一定

程度上抑制了著作权人的积极性,技术创新在给版权行业提供新的技

术支持的同时也提出了新的挑战。

    畅元国讯目前是中国权威的版权业务全产业链服务商,是中国版

权保护中心战略合作伙伴,是国家版权标准的核心制定者,是“数字

版权公共管理服务平台”(DCI 平台)的运营支撑单位和对外服务接口。

畅元国讯是全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商,提供版权

保护、版权技术、版权交易、版权增值等互联网数字内容和版权产业
全产业链的版权综合服务。

    截止目前,畅元国讯拥有 78 部海外影片的非独家 iptv 权利可销

售,64 部非独家新媒体权利可销售,12 部非独家电视台权利可销售,

20 部独家院线权利可销售,其有效期均为五年,其中海外影片的有效

期从五年至十五年。同时,企业已部分影视开发公司等签订了合作协

议。2019 年的意向影视产品有《九州丧乱之瞳》、《叶落淮南》、《鸵

鸟小姐与狐狸先生》、《北落师门》等。

    1、营业收入及营业成本的预测依据

    公司对于畅元国讯未来营业收入的预测是根据畅元国讯目前的经

营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

    畅元国讯目前的主要业务包括如下几个方面:版权保护方面,畅

元国讯的软件著作权及游戏出版号办理量一直位列全国前列;版权技

术方面,为国家 DCI 技术、嵌入式版权检测技术提供支持,并承担了

全国多个版权服务大厅的系统开发工作;版权交易方面,游戏分发、

阅读分发、海外影视分发、音乐分发同步进行;版权增值方面,畅元

国讯近年来致力于挖掘头部 IP 进行孵化。畅元国讯长期与中国版权保

护中心、国家版权局保持良好合作。

    畅元国讯主营核心业务包括版权保护业务、版权技术业务、版权

交易业务、版权增值业务。

    ①版权保护业务可以细分为著作权人提供软件著作权及游戏出版

号登记业务、音乐出版审核业务、同时为版权人和企业提供版权检测、

打击盗版、盗版维权等服务。
     ②版权技术业务主要为为国家 DCI 技术、嵌入式版权检测技术提

供支持,并承担全国多个版权服务大厅的系统开发工作和多项国家级

版权项目的系统开发工作。

     ③版权交易业务可以细分为游戏内容分发、阅读内容分发、音乐

分发业务、海外电影分发业务等。

     ④版权增值业务可以细分为自主联合孵化和联合基金共同孵化。

其中,自主联合孵化具体包括头部 IP 的孵化、自签作品孵化、影视作

品孵化);联合基金共同孵化是指与合作方共同成立影视基金,参与电

视剧联合摄制。

     历史年度营业收支情况如下:
                                                              单位:人民币万元
 产品名称         科目        单位   2016 年       2017 年         2018 年
                 销售收入     万元       888.43       1,204.36        1,119.52
 版权保护        销售成本     万元       449.57         418.84          657.21
                 毛利率        %           49%               65%             41%


                 销售收入     万元      1,249.03         64.32        1,419.98
 版权技术        销售成本     万元       256.65         200.00          265.53
                 毛利率        %           79%          -211%                81%


                 销售收入     万元    22,894.40      29,357.14       20,949.38
版权交易(含
                 销售成本     万元    14,355.54      22,651.51       15,079.32
游戏分发)
                 毛利率        %           37%               23%             28%


                 销售收入     万元      3,943.51      4,170.18       19,143.35
 版权增值        销售成本     万元      2,107.55      1,929.22       13,595.29
                 毛利率        %           47%               54%             29%


               销售收入合计   万元    28,975.37      37,699.26       43,217.13
   合计
               销售成本合计   万元    17,169.31      27,639.74       30,153.02

     (1)版权保护业务
       版权保护业务可以细分为软件著作权登记业务、游戏版号办理业

务、音乐出版审核业务。

       A 软件著作权登记业务

       此项业务于 2016 年 4 月开展。未来期间,根据业务团队预计,考

虑到目前收入有小幅度增长,市场相对稳定,2019 年以后的收入保持

一定的增长率,2023 年及以后年度收入与 2023 年持平。

       B 游戏版号办理业务

       此项业务于 2016 年 4 月开展,2018 年受广电总局网络游戏版号

审批暂停政策的影响收入大幅下降。未来期间,考虑到目前广电总局

已重新恢复游戏版号的审批,预计 2019 年办理件数将有所回升,2019

年以后的收入保持一定的增长率,2023 年及以后年度收入与 2023 年

持平。

       C 音乐出版审核业务

       畅元国讯 2018 年起与天翼爱音乐签订服务协议,协议约定一年服

务期,到期后自动续期。基于公司规划,未来年度按目前规模进行预

测。

       (2)版权技术业务

       版权技术业务主要为承接的国家及企业与系统开发项目,收入来

自提供技术服务的费用,成本为人工成本。业务团队根据意向合同及

参考历史情况预计 2019 年的收入成本,2020 年及以后是建立在 2019

年的基础上考虑一定幅度的增长。

       (3)版权交易业务
    版权交易业务主要细分为游戏内容分发业务、阅读分发业务、音

乐分发业务、海外影视分发业务。

    A 游戏内容分发业务

    此项业务收入来自对游戏内容的推广取得的分成收入,同时产生

相应的下游渠道成本。企业为集成式分发,即从百度多酷、腾讯应用

宝、360 平台等各个应用商店代理游戏,再放到各渠道进行进一步的

分发。在未来预测中,业务团队预计 2019 年的收入成本是参考历史情

况进行预测,2020 年及以后是建立在 2019 年的基础上考虑一定幅度

的增长。

    B 阅读内容分发业务

    此项业务收入来自于运营商平台、第三方平台及新媒体平台读者

订阅付费,成本为自签约作者稿费、第三方作品版权使用费。

    畅元国讯目前已与部分客户新签订了合作框架协议。管理层预计

考虑到此项业务市场相对稳定,企业 2019 年及以后的收入在 2018 年

水平保持一定的增长率,2023 年及以后年度收入与 2023 年持平。

    C 音乐内容分发业务

    此项业务收入来自将合作音乐版权公司的歌曲、戏曲等通过运营

商的渠道公司打包成铃音、音乐盒等包月产品发至咪咕音乐所取得的

分成收入,成本为给合作音乐版权公司的分成。

    畅元国讯与上下游业务合作稳定。根据业务团队预计,考虑到此

项业务市场相对稳定,企业 2019 年及以后的收入在 2018 年水平保持

一定的增长率,2023 年及以后年度收入与 2023 年持平。
    D 海外影视分发业务

    此项业务收入来自各网络视频平台、电影频道、航空公司购买各

项播放权利,成本为海外电影的授权费用、报审费用、介质费用等。

畅元国讯 2017 年引进 70 部影片,2018 年引进 8 部影片,截止 2019

年 4 月中旬,剩余 78 部非独家 iptv 权利可销售,64 部非独家新媒体

权利可销售,70 部非独家电视台权利可销售,20 部独家院线权利可销

售。畅元国讯已与部分客户签订长期合作协议。目前影视分发团队正

处于整合组建中,2019 年预计除销售已有存货会继续引进新片。基于

上述情况,根据业务团队预计,畅元国讯 2019 年及以后年度收入在

2018 年水平上保持一定增长,2023 年及以后年度收入与 2023 年持平。

    E 酷点销售业务

    此项业务是一种代币销售业务,依托与相关公司合作的分发业务

而存在,业务收入会随着多酷分发业务波动。

    (4)版权交易业务

    版权增值业务主要细分为 IP 交易业务和影视剧投资业务。

    截止 2019 年 4 月,企业已部分影视开发公司等签订了合作协议。

2019 年的意向影视产品有《九州丧乱之瞳》、《叶落淮南》、《鸵鸟小

姐与狐狸先生》、《北落师门》等。根据对应协议约定的制作费、发行

费、投资份额等确定预期收益率。基于上述已签合作协议,根据管理

层预计,2019 年及以后年度收入在 2018 年水平上保持一定增长,2020

年及以后的收入在 2019 年的水平上保持一定增长率,2023 年及以后

年度收入与 2023 年持平。
    2、毛利率

    (1)毛利率的确定依据

    ①版权保护业务可细分为游戏版号办理、音乐版权审核、软件著

作权办理。其中游戏版号办理业务 2018 年受国家停止游戏版号审核工

作影响,此项业务大幅减少导致该板块业务毛利率降低。毛利率不同

的细分业务占比不同导致此板块业务毛利率波动,未来年度毛利率参

照 2016、2017 平均水平;

    ②版权技术业务,2017 年因提供服务未达标产生退货导致毛利率

为-211%,未来年度毛利率参照 2016、2018 年平均水平;

    ③游戏分发业务,2016 年有独家代理产品导致当年毛利率较高,

2017 年接入百度腾讯大通道为快速占领市场而降低上游结算比例且

再无独家代理产品导致当年毛利率下降,2018 年业务稳定后毛利率水

平回升。未来年度毛利率参考历史期平均水平;

    ④阅读分发、音乐分发业务于 2018 年开展,无明显变动趋势,未

来年度毛利率参考历史水平;

    ⑤版权增值业务细分为 IP 交易和影视剧投资,影视剧投资业务于

2018 年开展且成本较高拉低整体毛利率,未来年度该细分业务仍占比

较大,毛利率参考 2018 年水平。

    (2)毛利率的合理性分析

                  畅元国讯预测期销售毛利率


      项目        2019 年    2020 年    2021 年     2022 年    2023 年
      毛利率        30.85%     30.29%      30.06%     29.85%     29.66%
    ①历史情况

                            畅元国讯历史期销售毛利率
              项目                    2016 年             2017 年             2018 年
              毛利率                       40.75%              26.68%               30.23%

    经核对,畅元国讯预测期销售毛利率远低于 2016 年,略高于异常

的 2017 年,与 2018 年度基本持平。

    ②行业状况

    畅元国讯所处互联网及相关服务行业,选取同行业上市公司的

2016-2018 年销售毛利率做对比。互联网及相关服务行业上市公司相

关数据如下表所示:
                                       销售毛利率          销售毛利率         销售毛利率
  证券代码             证券简称     [报告期] 2016 年报 [报告期] 2017 年报 [报告期] 2018 年报
                                        [单位] %            [单位] %           [单位] %
  002095.SZ             生意宝                    29.38               32.84             34.31
  002315.SZ            焦点科技                   61.71               42.04             69.56
  002467.SZ             二六三                    63.69               63.87             58.80
  002439.SZ            启明星辰                   66.81               65.18             65.47
  002174.SZ            游族网络                   47.62               52.17             56.08
  002555.SZ            三七互娱                   63.01               68.52             76.27
              平均值                              55.37               54.10             60.08

    考虑到上述同行业公司中没有与畅元国讯从事相同的业务,为了

增加可比性,选取与畅元国讯从事部分相似业务的公司相关数据进行

对比分析如下:
                                       销售毛利率          销售毛利率         销售毛利率
    证券代码             证券简称   [报告期] 2016 年报 [报告期] 2017 年报 [报告期] 2018 年报
                                        [单位] %            [单位] %           [单位] %
    000681.SZ            视觉中国                58.529             65.8587         64.6535
    300364.SZ            中文在线               48.3214             49.7796         39.7639
    603533.SH            掌阅科技               32.9476             29.7562         29.4614
              平均值                            46.5993             48.4648         44.6263
       经核对,畅元国讯预测期销售毛利率显著低于互联网及相关服务

行业公司历史年度平均销售毛利率,畅元国讯预测期毛利率指标的预

测具有一定的合理性。

       本次对未来收益的估算,主要是通过对含商誉资产组财务报表揭

示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、

分析的基础上,根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的

一种专业判断。

       未来经营期内的税前净现金流量预测,如下表:
                                                                               单位:人民币万元
  项              目   2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
       营业收入        46,103.78     50,533.27     54,615.95 58,643.03 63,103.82 63,103.82
    减:营业成本       31,881.22     35,229.20     38,200.89 41,137.55 44,386.72 44,386.72
   营业税金及附加         114.07        123.04        132.11       141.01        150.89        150.89
        销售费用        1,482.09      1,545.01     1,586.01      1,613.97      1,641.77      1,641.77
        管理费用        1,070.51      1,104.76     1,130.14      1,152.69      1,170.19      1,170.19
        研发费用          499.55        547.54        591.78       635.42        683.75        683.75
        财务费用                 -             -             -             -             -             -
        利润总额       11,056.34     11,983.71     12,975.02 13,962.39 15,070.50 15,070.50
        所得税          1,658.45      1,797.56     1,946.25      2,094.36      2,260.57      2,260.57
        净利润          9,397.89     10,186.15     11,028.77 11,868.03 12,809.92 12,809.92
         EBIT          11,056.34     11,983.71     12,975.02 13,962.39 15,070.50 15,070.50
    折旧摊销等            269.38        269.38        269.38       269.38        269.38        269.38
        折旧               36.46         36.46         36.46        36.46         36.46         36.46
        摊销              232.91        232.91        232.91       232.91        232.91        232.91
       追加资本        -7,687.63      1,783.20     1,397.76      1,241.64      1,327.02        269.38
  营运资金增加额       -7,957.01      1,513.82     1,128.38        972.26      1,057.64                -
       资产更新           269.38        269.38        269.38       269.38        269.38        269.38
    资本性支出                   -             -             -             -             -             -
  税后净现金流量       17,354.91      8,672.34     9,900.39 10,895.77 11,752.28 12,809.92
  税前净现金流量       19,013.36     10,469.89     11,846.64 12,990.13 14,012.86 15,070.50
    税前折现率            14.38%        14.38%        14.38%       14.38%        14.38%        14.38%
资产组现金流量折现
                                                      100,815.13
        价值

   注 1:企业对商誉及相关资产组 2019 年至 2023 年各年的现金流进行了预计,并认为企
业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用,其他

资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命,商誉及相关资产组 2024 年达到稳定并保

持,实现永续经营。

    注 2:其现金流量采用期末折现法。

     综上所述,公司已足额计提了商誉减值准备。

     (六)因交易对方股份质押等原因,部分交易对方就 2017 年未

完成业绩承诺的部分仍未完成业绩补偿。请说明上述股份补偿预计完

成时间。

     说明:2017年未完成业绩承诺的补偿,经过公司与补偿义务人雷

建、江勇的督促沟通,雷建筹措资金办理了部分股票3,333,936股的解

除质押手续并将回购注销手续移交公司(雷建应补偿股份数为

7,064,968股)。补偿义务人江勇2019年4月12日向公司出具其与雷建签

订的《关于北京畅元国讯科技有限公司业绩未达标触发对厦门安妮股

份有限公司业绩补偿的补充协议》(以下简称“代偿协议”),江勇应补

偿的股份数中的266,064股由雷建代为补偿,剩余5,000股由江勇自行

承担。根据《购买协议》第7.8条的约定:“各方同意并确认,补偿义

务人应分别、独立地承担本条约约定的补偿金额或回购金额;但是补

偿义务人整体应就其在本第七条项下的承诺补偿义务和股权回购义务

对甲方承担连带责任。”上述《代偿协议》视为雷建主动为江勇承担补

偿和股权回购义务连带责任的行为。江勇已将应补偿的5,000股移交给

公司,雷建已依据代偿协议将其应代偿的股份办理解除质押手续并移

交公司。因此,江勇已将其应补偿的股份全部移交给公司,雷建已移

交3,333,936股。公司将尽快将上述已移交给公司的股票向深交所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票回购注销手续。

   截止本问询函回复日,业绩补偿义务人雷建应补偿股份数为

7,064,968 股,仍有 3,731,032 股未补偿股份因处于质押状态而无法

办理股份注销履行业绩补偿义务,公司将继续督促雷建尽快办理解除

股票质押并履行业绩补偿义务。

    (七)你公司 2019 年一季度实现净利润 9,952 万元,同比增长

279%,主要原因是业绩补偿确认公允价值变动损益 9,257 万元。请说

明上述会计处理的依据,是否符合《企业会计准则》的规定。请年审

会计师对 2017 年和 2018 年业绩补偿会计处理的合规性发表明确意见。

    说明:

    1、公司会计处理的依据,是否符合《企业会计准则》的规定

    公司 2019 年一季度实现净利润 9,952 万元,同比增长 279%,主

要原因是公司确认公允价值变动损益 9,257 万元,其中业绩补偿确认

公允价值变动损益 8949 万元,结构性存款尚未收到的利息确认公允价

值变动损益 308 万元。

    根据财政部 2017 年修订并发布于 2019 年 1 月 1 日起正式实施的

《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》准则的规定,业绩赔

偿的股份应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

因此,公司 2019 年一季度业绩补偿确认公允价值变动损益 8949 万元,

具体如下:

    (1)公司按照金融工具准则《企业会计准则第 22 号—金融工具

确认和计量》执行,将重大资产重组 2017 年度业绩补偿尚未收到的补
偿股份 7,336,031 股,按 2019 年 3 月 29 日收盘价 8.44 元与 2018 年 12

月 28 日收盘价 5.15 元差额计算,合计 2413 万元计入当期损益。

      (2)公司按照金融工具准则《企业会计准则第 22 号—金融工具

确认和计量》执行,将本期完成注销的重大资产重组 2017 年度业绩补

偿股份 21,500,572 股,按实际注销日 2019 年 3 月 22 日收盘价 8.19 元与

2018 年 12 月 28 日收盘价 5.15 元的差额计算,合计 6536 万元计入当

期损益。

      综上,公司上述会计处理系严格按《企业会计准则第 22 号—金融

工具确认和计量》执行,符合《企业会计准则》的规定。

      2、年审会计师对 2017 年和 2018 年业绩补偿会计处理的意见:

      (1)、2016 年重大资产重组业绩承诺情况

      公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英(以下简称

“交易方”)签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称

“购买协议”),交易方承诺畅元国讯在 2016 年、2017 年、2018 年实

现的净利润分别不低于 7600 万元、10000 万元、13000 万元。

      (2)、业绩承诺期各期业绩完成情况
                                                                         单位:万元

年度/承诺单位   年度   业绩承诺数      实现数         差异额      业绩承诺实现率(%)
  畅元国讯      2018       13,000.00       9,229.69    3,770.31         70.998
  畅元国讯      2017       10,000.00       6,155.71    3,844.29          61.56
  畅元国讯      2016        7,600.00       7,924.75     -324.75         104.27
  合 计:        --        30,600.00      23,310.15    7,289.85          76.18


      (3)2017 年度业绩赔偿会计处理

      2017 年度,公司年审会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了信会师报字【2018】第 ZI10250 号 2017 年审计报告所述,因畅

元国讯未完成 2017 年的业绩承诺,应补偿股份 9,071,523 股;因畅元

国讯商誉减值,应补偿股份 10,152,879 股。根据《企业会计准则第

22 号—金融工具确认和计量》第三十八条,“可供出售金融资产公允

价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成

的汇兑差额外,应当直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时

转出,计入当期损益。”因本公司 2017 年 12 月 29 日(2017 年 12 月

31 日为节假日)的收盘价价为 10.26 元/股,故 2017 年度同时计入以

公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益的公允价值变动金

额 197,242,364.52 元。2018 年公司按 10 送 5 的转增方案后,2017

年业绩补偿的股数为 28,836,603 股。

    经项目组核查:

    1、按照证监会会计部《会计监管工作通讯录 2016 年第 3 期》表

述:并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍,具体

分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日

初始分类时,对于划分为权益结算的或有对价,后续不需要重新计量

及确认公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价,

按照现行会计准则规定,可以分类为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产或金融负债,其公允价值的变化将对后续期间的损

益产生影响;或分类为可供出售金融资产,后续公允价值变动计入其

他综合收益。
    2、截止 2018 年年报出具日,2017 年业绩赔偿股份,已完成

21,500,572.00 股的回购注销工作,尚余 7,336,031.00 股未回购注销

(系尚有部分股票因质押正在办理手续)。

    综上:经核查,项目组认为与 2017 年业绩赔偿有关的经济利益

很可能流入企业,且能够可靠的计量,公司 2017 年的会计处理符合会

计准则的规定。

    (4)、2018 年年度报告会计处理未确认 2018 年业绩赔偿

    经项目组核查:

    1、根据协议条款,2017 年标的公司实现的净利润为 6,155.71 万

元,低于承诺净利润 10,000 万元,同时,截至 2017 年末,商誉发生

减值,因此,2017 年触发业绩补偿条件,合计应补偿 19,224,402 股,

2018 年公司按 10 送 5 的转增方案后,2017 年业绩补偿的股数为

28,836,603 股。截止到 2018 年年报报告日公司已完成 21,500,572.00

股的回购注销工作,尚余 7,336,031.00 股未回购注销(系尚有部分股

票因质押正在办理手续)。

    2、基于截止 2018 年年报披露日,业绩承诺方的股权都处于质押

状态,是否能执行回购注销存在较大不确定性;

    3、财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工

具确认和计量》准则于 2019 年 1 月 1 日实施,业绩赔偿的股份应计入

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,若于 2018 年确认

业绩赔偿,其确认的资产和损益对资产负债表和利润表构成重大影响,
一旦业绩赔偿无法实施将对财务报表的真实性构成重大不利影响。

    综上:公司依据目前所掌握的信息,认为该事项的执行结果存在

较大的不确定性,故 2018 年度未确认 2018 年业绩承诺赔偿金额,将

其作为重要事项予以披露,审计项目组经核查讨论后认可该会计处理

意见。

    (5)公司 2018 年对 2017 年的业绩补偿事项的会计处理

    因 2017 年业绩赔偿股份在 2018 年仅有部分业绩赔偿人对业绩赔

偿股份进行移交,故公司对 2017 年业绩赔偿股份分两种情况进行会计

处理:

    1、已于 2018 年移交的部分股份符合金融资产终止确认条件,

计入当期损益。

    2017 年公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》

第三十八条,“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除

减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,应当直接计入所

有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。”因公司

2017 年 12 月 29 日(2017 年 12 月 31 日为节假日)的收盘价价为 10.26

元/股,故 2017 年度同时计入以公允价值计量的可供出售金融资产和

其他综合收益的公允价值变动金额 197,242,364.52 元。

    公司 2018 年延续 2017 年的会计政策,对 2017 年业绩赔偿确认的

金融资产,在终止确认时转出,计入当期损益。

    因 陈 兆 滨 、 鲁 武 英 将 业 绩 赔 偿 股 份 3,316,606.00 股 、

2,191,582.00 股,合计 5,508,188.00 股移交给公司,并于 2018 年 12
月 6 日、2018 年 10 月 25 日出具承诺书,承诺其本次回购注销产生的

一切法律责任由其本人承担,公司也将申请注销资料提交深交所审核。

公司管理层认为陈兆滨、鲁武英与业绩赔偿股份相关的风险和报酬已

转移至公司,该项金融资产符合终止确认的条件,故公司按照截止

2018 年 12 月 28 日收盘价 5.15 元/股确认陈兆滨、鲁武英业绩赔偿收

入 28,367,168.20 元,计入库存股 28,367,168.20 元,同时结转按公

允价值计量的可供出售金额资产 28,367,168.20 元。

    2、2018 年未移交的股份,2018 年不符合金融资产终止确认条件,

继续沿用 2017 年作为按公允价值计量的可供出售金融资产和其他综

合收益处理。

    因杨超、雷建、毛智才、江勇 2017 年的业绩赔偿股份 2018 年度

未移交,公司认为不符合金融资产终止确认条件,应继续作为按公允

价值计量的可供出售金额资产处理,根据金融资产的公允价值波动同

时调整以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益。

    故公司根据 2018 年 12 月 28 日(2018 年 12 月 29、30、31 日为

节假日)的收盘价 5.15 元,与 2017 年 12 月 29 日收盘价 10.26 元/

股按照转股除权后的价格 6.84 元每股的差价对未移交的股份同时调

整按公允价值计量的可供出售金额资产和其他综合收益

-48,733,859.07 元。

    财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确

认和计量》准则于 2019 年 1 月 1 日实施,公司将于 2019 年 1 月 1 日,

对 2017 年业绩赔偿确认的金融资产 2018 年未移交的部分金融资产执
行财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认

和计量》准则。

    经项目组核查:公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

    (八)请说明就畅元国讯未完成 2018 年业绩承诺的事项,相关

方是否均已按照《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》

第五十九条的规定公开致歉。

    说明:经核查,就畅元国讯未完成 2018 年业绩承诺事项,相关

方补充致歉如下:

    针对畅元国讯 2018 年未能实现业绩承诺的情况,公司董事长、总

经理深感遗憾,在此郑重向广大投资者诚挚道歉,并提醒广大投资者

谨慎决策,注意投资风险。后续,公司将督促畅元国讯原股东按照《发

行股份及支付现金购买资产协议》等约定,及时履行补偿责任。同时,

公司将加强对畅元国讯的管控,督促其落实各项经营举措,力争以更

好的业绩回报全体股东。

    独立财务顾问华创证券有限责任公司、评估机构中联资产评估集

团有限公司、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)将在公司

董事会审议相关事项时发表致歉。

    问询事项二、报告期内,你公司实现营业收入 7.15 亿元,同比

增长 8.57%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)

7,553 万元,同比增长 120.69%。请补充说明:

    (一)2017 年、2018 年你公司经营活动产生的现金流量净额分

别为-2,231 万元和-1.38 亿元。请结合行业特点、产品类别、销售模
式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与

净利润差异较大的原因,以及经营活动产生的现金流量净额连续两年

为负的原因。

       说明:

       1、行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策

情况

    公司从事的主要业务为纸制品及相关服务、互联网及相关服务。

纸制品及相关服务主要是商务信息用纸服务,为客户提供以标签为主

的商务定制产品,以复印纸、热敏纸为主的办公用纸产品及为国家彩

票中心提供产品制造供应与服务。互联网及相关服务,主要是版权业

务,版权技术及保护、版权交易与增值、游戏分发、游戏虚拟货币、

影视业务及大数据业务。具体销售模式及收款政策如下:

    (1)商务信息用纸服务:公司采用经销商及销售直营的模式,为

客户提供印刷定制品及标准品,其中印刷定制品为彩票纸、税票、防

伪标签;标准品为收银纸、复印纸、彩像纸等。其收款政策是产品账

期为30-60天。

    (2)互联网数字营销服务:公司将传统互联网营销服务升级至新

媒体矩阵,以账号运营、账号营销、账号广告及电商销售为主要业务

模式,搭建起多平台多渠道合作的电商平台,充分实现新媒体模式发

散的多样性运营及流量变现。其收款政策是收到款项后发布营销广告。

    (3)版权技术及保护服务:主要是公司通过销售直营和代理两种

模式为客户提供版权技术开发服务,游戏版号申请服务、软件著作权
申请服务,在提供服务前收取业务定金,完成服务后客户支付全部款

项。一般回款账期为30-60天。

    (4)版权交易与增值服务:公司所提供的版权交易与增值服务,

主要是将拥有著作权的作品,包括但不限于文字作品、影视作品、音

乐、戏剧等艺术作品的改编权进行分发销售,或二次开发孵化,使IP

增值,产生新的独立内容。

    普通版权交易是直接将作品的改编权分发销售,因此依据买卖双

方签订的销售合同来约定具体的回款时间,一般是在作品交付后的

1-12个月内完成款项回收。版权孵化的增值服务,销售模式直接与作

品的影视化项目相结合,其周期相对比较长,在影视作品拍摄完成并

交付给播出平台后,款项启动回收。

    (5)游戏分发:公司的游戏分发业务一是与百度、小米等企业合

作,为其提供各式游戏的分发服务,以两个自然周为一个结算周期进

行结算;二是为移动、电信等运营商平台提供其运营平台上的游戏分

发服务,收款政策是在客户收到运营商分成款后按N+3结算给公司。

    (6)影视业务:通过影视剧作品的联合摄制,按照投资比例获得

版权分成收入,收款政策是按照行业惯例在影视剧播出后的1年内回款。

    (7)大数据业务:主要是公司按照合同约定为客户提供系统开发

及软件销售服务,双方按合同约定的进度支付款项。

     公司的收入确认政策:销售商品收入确认和计量的总体原则公司

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留

与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关

的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现;

确认让渡资产使用权收入的依据:与交易相关的经济利益很可能流入

企业,收入的金额能够可靠地计量时;提供劳务是在完工进度能够可

靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计

量,相关的经济利益很可能流入企业时,采用完工百分比法确认收入。

       公司收入确认的具体方法如下:

       (1)版权技术业务:根据版权技术服务阶段性成果确认收入;

       (2)版权保护业务:完成版权认证服务后确认收入;

       (3)版权交易业务:根据交易平台数据核对后确认收入;

       (4)版权增值业务:完成版权增值服务后确认收入。

       (5)影视业务:根据联合摄制主导方的实际结算单金额确认收入。

       (6)互联网数字营销业务:完成营销推广后确认收入。

       (7)商务信息用纸:购货方收到货物并签收后确认收入。

       2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大及经营活动

产生的现金流量净额连续两年为负的原因

       (1)2017 年度及 2018 年度是公司募投项目版权大数据平台投入

建设期,2017 年度版权大数据平台建设经营性现金流量为-3918.65 万

元,募投项目经营性现金流同比减少 53.08%;2018 年度公司加大版

权业务的研发投入,版权大数据平台建设经营性现金流量为-6144 万

元。

       (2)2017 年度市场竞争加剧,畅元国讯版权交易业务中的上游
运营商及大型互联网平台改变结算模式,采取预付销售政策,使得畅

元国讯需前期代为支付款项,经营性现金流量同比减少 96.76%。

    (3)2018 年度畅元国讯投资影视剧的联合摄制,鉴于影视剧的

投资回款周期较长,造成影视业务的经营性现金流量为-8000 万元。

    公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异列表如下:
                   补充资料                  2018 年金额            2017 年金额
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:          --                     --
    净利润                                       75,590,394.97         -366,712,590.59
    加:资产减值准备                             13,522,357.33          398,474,706.96
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                 15,483,251.62           17,641,055.00
    物资产折旧
    无形资产摊销                                 12,886,630.18           14,395,728.60
    长期待摊费用摊销                              4,278,259.20               1,480,364.92
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                       -58,335.34              -17,176.58
    的损失(收益以“-”号填列)
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)            108,055.78
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)            -172,680.47            -580,690.16
    财务费用(收益以“-”号填列)                3,595,945.86               1,901,364.11
    投资损失(收益以“-”号填列)              -34,003,156.82          -24,459,961.20
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填
                                                      -897,522.32            -815,470.89
    列)
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填
                                                       30,841.34              145,172.55
    列)
    存货的减少(增加以“-”号填列)             -8,587,817.68          -16,575,065.04
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填
                                               -209,176,087.44          -66,810,940.54
    列)
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填
                                                  1,790,367.92           14,259,854.95
    列)
    其他                                        -12,131,289.62               5,363,755.55
    经营活动产生的现金流量净额                 -137,740,785.49          -22,309,892.36

    (二)你公司主营业务分产品构成中游戏虚拟货币实现营业收入

8,525 万元,毛利率为-1.37%。请说明游戏虚拟货币收入确认方式,

毛利率为负的原因,并请结合同行业可比公司同类业务情况,说明毛

利率是否处于合理水平。
       说明:游戏虚拟货币收入确认方式:双方依据合同约定,客户向

公司提供上一个月的结算确认单,经确认无误后给予回款。

       公司与百度多酷游戏平台合作游戏分发业务,其官方游戏虚拟货

币:酷点是百度多酷游戏充值和消费的虚拟货币,酷点是百度多酷游

戏平台最主要的充值方式。鉴于公司目前尚无平台销售上述虚拟货币,

公司选择与拥有成熟渠道整合能力和运营基础的虚拟货币平台合作,

通过酷点折价批发给虚拟货币平台的方式向其支付销售佣金,公司并

未在销售酷点业务中获利。基于上述原因,该虚拟货币销售是游戏分

发业务中的组成部分,在公司的业务类别中并未独立,因其营业收入

原因将其单列,无法与同行业公司同类业务相类比,在公司的整体游

戏业务板块中,其毛利率是合理的。

       (三)你公司主营业务分地区构成中,华北地区、华东地区、华

南地区、西南地区和国外地区的毛利率分别为 30.58%、10.52%、13.14%、

16.99%和 30.13%。请说明各地区毛利率差异较大的原因及合理性。

       说明:

       公司主营业务分地区构成列表如下:
                                                             单位:元
         地区          营业收入           营业成本            毛利率
国外                       4,034,417.30       2,818,795.32      30.13%
华北                     512,653,949.57     355,893,230.42      30.58%
华东                      58,834,615.28      52,642,406.33      10.52%
华南                     112,445,824.03      97,666,850.27      13.14%
西南                      20,602,472.81      17,102,759.93      16.99%

       上述列表中,华北地区的主营业务以版权业务为主,少量商务信

息用纸业务,商务信息用纸业务的综合毛利率为 9.5%,综合版权业务
后华北地区毛利率为 30.58%。

    华东、华南及西南地区的业务均以商务信息用纸业务为主,其中

华东地区以不干胶标贴、彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主,

华南地区以税务发票、彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主;西

南地区以彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主,因此,此三个地

区的毛利率差异不大。

   国外地区销售主要是出口日本的定制纸品,销售额不大但鉴于日本

客户对于定制用品的要求高,因此毛利相对比较高。

   综上,各地区销售毛利差异较大主要是各地区销售商品不一致及各

商品及服务销售额构成不一致所造成的,是具备合理性的。

    问询事项三、报告期末,你公司应收账款期末余额为 3.22 亿元,

较期初余额增长 179.50%,计提坏账准备 1,928 万元。请补充说明:

    (一)应收账款的具体构成、形成原因,并请结合业务特点、信

用政策、结算方式等说明应收账款大幅增长的原因。

    说明:

    1、应收账款按业务类型分类如下:
业务内容             期末金额         期初金额           增减金额           增长比率构成
网络流量服务           4,380,000.00      11,431,200.00     -7,051,200.00          -6.12%
版权技术及保护业务    18,916,586.68       9,018,869.23      9,897,717.45           8.59%
版权交易与增值       98,045,269.70       32,084,535.89      65,960,733.81         57.23%
影视业务             135,626,000.00               0.00    135,626,000.00         117.66%
游戏虚拟货币         20,525,362.90       14,099,794.34       6,425,568.56          5.57%
游戏分发              13,387,484.50      21,407,231.87     -8,019,747.37          -6.96%
商纸业务及其他        50,565,240.16      41,652,858.09      8,912,382.07           7.73%
    总计             341,445,943.94     129,694,489.42    211,751,454.52         183.71%
减值准备            19,275,278.68    14,429,301.75     4,845,976.93    4.20%
应收账款账目价值   322,170,665.26   115,265,187.67   206,905,477.59   179.50%


   从上表可以看出,应收账款期末较期初增长的业务主要是影视业务

和版权交易与增值业务。

   (1)影视业务应收账款新增 13562.60 万元系公司参与投资江苏鹿

港文化股份有限公司下属子公司浙江天意影视有限公司、霍尔果斯向

日葵影视文化有限公司联合摄制的电视剧《一步登天》和《决胜法庭》,

截止本回复函披露日,此应收账款的账龄在半年以内。根据电视剧行

业的回款周期及行业惯例,影视剧的购买方电视台其一般按照惯例在

影视剧播出后 1 年内回款。

   (2)版权交易与增值业务应收账款新增 6596.07 万元,其中:

   ①内容分发业务应收账款增加 632.63 万元,音乐分发业务应收账

款增加 2239.22 万元。内容分发及音乐分发业务系公司为移动、电信

等运营商提供运营商平台上除游戏分发业务外的其他内容及音乐分发

服务,其结算方式是客户在收到移动、电信等渠道商款后按 N+3 向公

司结算;

   ②其他版权交易应收账款增加 3720.22 万元,该业务款依据买卖双

方签订的销售合同来约定具体的回款时间,一般是在作品交付后的

1-12 个月内完成款项回收。

    (二)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业可比公

司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性。
       说明:

       公司应收账款中除影视业务外其他业务,目前业务正常回款中,

截止 2019 年 5 月 31 日已累计回款 11014.20 万元;影视业务,期末余

额 13,562.60 万元,截止 2019 年 5 月 31 日尚未回款,结合同行业的

上市公司以往影视剧销售回款周期及实际发生坏账的情况分析,发现

该行业存在普遍的款项回收较慢的情况,同时了解交易对手方,历史

年度未发生款项无法收回的情况。

       2018 年公司应收账款计提坏账准备期末余额为 19,275,278.68 元,

具体明细如下:

       公司按账龄计提坏账准备明细如下:
                                                    2018 年期末金额
           账龄
                           应收账款                     坏账准备              计提比例
1 年以内分项
其中:0.5 年以内              282,317,317.70                5,646,346.36                 2.00%
0.5-1 年                       41,148,766.36                2,057,438.32                 5.00%
1 年以内小计                  323,466,084.06                7,703,784.68
1至2年                           7,010,645.53                 701,064.56                 10.00%
2至3年                               141,121.31                42,336.40                 30.00%
3 年以上                         1,669,294.66               1,669,294.66               100.00%
合计                          332,287,145.56               10,116,480.30

       公司按单项计提坏账准备的应收账款明细如下:
                                                        期末余额
 应收账款(按单位)
                      应收账款           坏账准备         计提比例          计提理由
湖南奥林特种纸有限
                      1,360,128.46       1,360,128.46       100       债务人停产难以偿还债务
公司

湖南中冶美隆纸业有
                      1,989,878.27       1,989,878.27       100       债务人停产难以偿还债务
限公司

广州市紫昊纸业有限                                                    根据诉讼进展预计难以收
                      1,281,501.86       1,281,501.86       100
公司                                                                            回
刘正君(JCK 株式会                                                    根据诉讼进展预计难以收
                      1,622,899.06       1,622,899.06     100
社)                                                                            回

北京旌旗源弘科贸有                                                    根据诉讼进展预计难以收
                      1,638,615.45       1,638,615.45     100
限公司                                                                          回
艾迪芙文化用品(深
                       830,462.61         830,462.61      100         根据诉讼预计无法收回
圳)有限公司
天津科航纸品有限公
                       151,760.74         151,760.74      100         根据诉讼预计无法收回

北京市艺联兴商贸公
                       207,173.36         207,173.36      100         预计无法回收

北京龙文倡达商贸有
                        76,378.57             76,378.57   100         预计无法回收
限公司
           合计       9,158,798.38       9,158,798.38      --         --

     公司按账龄计提的坏账比率为 3.04%,主要是应收账款 1 年以内的

占 97.34%,其中应收账款半年以内的账龄占比 84.96%,按公司会计政

策计提比率为 2%,0.5-1 年的应收账款占比为 12.38%,按公司会计政

策计提比率为 5%。

     公司按单项计提坏准备的比率为 100%,主要是进入诉讼程序的应

收账款。

     同行业应收账款坏账计提会计政策对比:
    应收账款账款           公司计提比率          中文在线计提比率          掌阅科技计提比率


1 年以内分项
  其中:0.5 年以内                   2.00%
           0.5-1 年                  5.00%
1 年以内小计                                                    2%                     2%
1至2年                               10.00%                     15%                    15%
2至3年                               30.00%                     50%                    50%
3 年以上                         100.00%                    100%                      100%


     从上表可以看出,公司应收账款坏账计提比率符合同行业规律,

已充分计提了应收账款的坏账准备。
    问询事项四、报告期内,你公司支付的其他与经营活动有关的现

金中包括支付 2017 年销售本期退货款 1,504 万元。请补充说明:


    (1)上述销售退回涉及的具体交易事项,包括发生时间、交易

对方基本情况、销售合同的主要内容(包括销售内容、金额、结算方

式、协议生效条件、销售退回的相关条款、违约责任等),并说明上

述销售退回是否符合销售合同的相关约定。


    说明:

    2017 年度,公司分别与东莞飞思凌通信技术有限公司(以下简称

飞思凌)、成都迪谱光电科技有限公司(以下简称成都迪普)、武汉飞

沃科技有限公司(以下简称武汉飞沃)签订《产品采购合同》,公司向

以上客户销售软件,合同金额合计为 3,780.8 万元。公司根据合同约

定交付产品后,因未达客户要求,客户一直未予确认验收合格。后经

协商,公司合计将客户已支付的货款 1,504 万元退还。具体如下:

    1、根据公司与飞思凌签订的合同约定,公司向其销售嵌入式版

权管理软件,销售金额合计为 18,648,000.00 元;结算方式为根据交

付计划,每批次产品交付前 7 日,对方收到公司发票后支付当批次的

产品货款;产品验收标准为交付的产品型号、规格、数量与合同一致

且产品功能、性能满足要求。产品的服务保证期自发出货物起计算 60

个月。在服务保证期内,免费服务期为自发出货物起 12+1 个月,免费

服务期结束后,可以选择有偿服务模式。产品交付后,因未达到客户

要求,客户一直未予确认验收合格。后经协商,双方签订退货协议,
根据退货协议约定,因公司提供的产品存在瑕疵,在使用过程中无法

满足客户需求,经双方协议,进行退货处理,飞思凌更换其它软件解

决方案,公司退还已支付的货款。

    2、根据公司分别与成都迪普、武汉飞沃签订的合同约定,公司

分别向其销售互联网内容监听分析运营平台-光设备数据采集模块,销

售金额分别合计为 960,000.00 元,18,200,000.00 元,结算方式为在

产品交付完成且验收合格后的一个月内支付货款。产品验收标准为交

付的产品型号、规格、数量与合同一致且产品功能、性能满足要求。

产品的质保期为 24 个月。免费服务期结束后,可以选择有偿服务模式。

产品交付后,因未达到客户要求,客户一直未予确认验收合格。后经

协商,双方签订退货协议,根据退货协议约定,因公司提供的产品存

在瑕疵,在使用过程中无法满足客户需求,经双方协议,进行退货处

理,成都迪普、武汉飞沃更换其它软件解决方案,公司退还已支付的

货款。

    综上所述,上述销售退回符合销售合同的相关约定。


    (2)结合上述问题的回复,说明是否存在提前确认营业收入、

确认不符合条件的收入、收入确认与回款情况相背离的情形。


    说明:上述合同所涉及的货款因不符合收入确认条件,未在 2017

年度报表中确认收入,上述款项退回只是冲减了往来款项。因此,公

司不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认与回

款情况相背离的情形。
     问询事项五、报告期内,你公司以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产为 4.41 亿元。请说明上述金融资产的具体内容,

会计处理依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师

核查并发表明确意见。

     说明:

     公司金融资产的具体内容如下:
  所属公司      理财产品类型      成本           公允价值变动         备注
  安妮股份     保本浮动收益型   350,000,000.00    566,388.89    厦门银行结构性存款
安妮知识产权   保本浮动收益型    90,000,000.00    137,666.67    国际银行结构性存款
   合计:            --         440,000,000.00    704,055.56            --


     公司的理财产品为保本浮动收益型结构性存款理财产品,其收益

与利率挂钩,则公司的理财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工

具,属于混合金融工具,应按以下两种方式进行会计处理:

     1、选择分拆,将主合同分类为可供出售金融资产,嵌入衍生金融

工具分类为交易性金融资产(按预计收益率作为公允价值估值基础);

     2、选择不分拆,则整体指定未以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产。

     综上:公司选择整体指定未以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产符合《企业会计准则》的规定

     年审会计师的意见:

     对于保本浮动收益类理财产品,如果收益与利率、汇率、金融工

具价格、商品价格等基础金融变量挂钩,则该理财产品在主债务合同

中嵌入了衍生工具,属于混合金融工具,需要考虑是否需要进行分拆,

或者整体上指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,
若混合金融工具并非以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产,

嵌入的特征符合衍生金融工具的定义,且嵌入的衍生工具的经济特征

和风险与主债务合同的经济特征和风险并不紧密相关,则嵌入的衍生

工具应与主合同分离,作为单独存在的衍生工具处理,一般归属于交

易性金融资产。但若无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单

独计量的,应当将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产。

    公司的理财产品为保本浮动收益型结构性存款理财产品,其收益

与利率挂钩,公司的理财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工具,

属于混合金融工具,根据规定,应按以下两种方式进行会计处理:

    1、选择分拆,将主合同分类为可供出售金融资产,嵌入衍生金融

工具分类为交易性金融资产(按预计收益率作为公允价值估值基础);

    2、选择不分拆,则整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产。

    公司未将该混合金融工具进行分拆,选择整体指定为以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工

具确认和计量》(以下简称“新金融工具准则”),新金融准则放弃了现

行准则的金融资产四分类方法,引入了基于全新分类逻辑的金融资产

三分类方法,其中对理财产品分类的影响:

    1、对于保本保收益型理财产品,如果利息满足新金融工具准则有

关利息的规范要求,即合同现金流量特征“仅仅是对本金和利息的支
付”则其可能会分类为“以摊余成本计量的金融资产”;

    2、对于保本浮动收益和非保本浮动收益型产品,由于其合同现金

流量特征往往不能满足“仅仅是付本金和利息的支付”准则要求,可

能将被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;

    3、新金融工具准则中引入了“穿透”至基础资产(能够产生而不

是转移现金流的资产)的分类原则,在穿透基础上考虑理财产品的分

类将得到更多的应用。

    经核查,综合上述情况分析,公司选择整体指定为以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产,项目组认为公司的会计处理符

合规定。

    问询事项六、你公司其他非流动资产中包括黑石号沉船文物一批

(189 件)451 万元。请说明上述资产的具体内容、获得时间以及确

认为非流动资产的依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

    说明:

    黑石号沉船是 1998 年德国打捞公司在印尼勿里洞岛海域一块黑

色大礁岩附近发现了一艘唐朝时期的一艘沉船。该船只的结构为阿拉

伯的缝合商船,装载着经由东南亚运往西亚、北非的中国货物。新加

坡“圣淘沙”机构先购买了被打捞文物的数年展览权,随后筹资购得

这批贵重文物,被打捞文物于 2005 年分批完整落户新加坡。“黑石号”

沉船打捞上岸的绝大部分文物,从此落户新加坡亚洲文明博物馆。2017

年 5 月 14 日,在第一届“一带一路”国际合作高峰论坛上,习近平主

席表示“中国陕西历史博物馆珍藏的千年‘鎏金铜蚕’,在印度尼西亚
发现的千年沉船‘黑石号’等,见证了这段历史。”

    2018 年 9 月,公司得知“黑石号”打捞人德国沃特曼先生欲让其

仅存的 189 件“黑石号”瓷器回归中国后,为保护文物且作为版权服

务者,公司积极沃特曼先生联系,最终与其签订《关于勿里洞岛海难

(黑石号沉船)文物回流协议》,购买黑石号沉船文物 189 件,作价

4,514,185.00 元,其资产均为瓷器制品。2018 年 12 月,189 件黑石

号沉船文物全部回归中国厦门。后续公司将以“黑石号”出水文物为

蓝本和元素,持续挖掘和充分发挥“黑石号”的历史价值、文化价值

和艺术价值。

    根据其他非流动资产的定义:除资产负债表上所列非流动资产项

目以外的其他周转期超过 1 年的非流动资产。因此,公司认为该项资

产不符合存货、固定资产等长期资产的核算范畴,故将其分类至其他

非流动资产核算。

    年审会计师的意见

    根据其他非流动资产的定义:除资产负债表上所列非流动资产项

目以外的其他周转期超过 1 年的非流动资产。

    经项目组核查:根据公司的持有意图,公司认为该项资产不符合

存货、固定资产等长期资产的核算范畴,故将其分类至其他非流动资

产核算,符合企业会计准则规定。

    问询事项七、报告期内,你公司管理费用 6,643 万元,同比减少

32.34%,主要是服务费由 2,725 万元减少至 845 万元。请补充说明服

务费的具体内容,报告期内大幅减少的原因。
     说明:

     2018 年度服务费的具体内容列表如下:
             费用内容                            金额(万元)
           审计评估费                                145.34
             信息披露                                119.72
           技术服务费                                105.83
           顾问服务费                                103.93
         认证咨询服务费                               89.30
           推广服务费                                 71.55
           安保服务费                                 29.60
         DCI 体系服务费                               28.30
               其他                                  151.87
               合计                                  845.43

     2018 年服务费较 2017 年减少 1880 万元,主要是公司进入知识产

权业务领域后,公司委托第三方服务机构针对版权市场及版权家平台

为公司提供调研、定位以及前期的推广服务,上述工作在 2017 年度已

完成,而 2018 年度转向产品推广服务,形成 2018 年管理服务费大额

减少,具体见下示列表:
                                                           2017 年金额
                 对方单位                 服务内容
                                                          (人民币万元)
上海**企业管理有限公司           品牌服务专业及咨询服务             712.08
                                 知识产权资产管理产品及
庆云**软件科技中心                                                  450.00
                                 其实施应用咨询服务

                                 用户习惯市场调研服务               168.32
**商务服务中心
                                 版权区块链联盟推广服务              21.87
深圳**资本管理有限公司           战略合作与资本顾问服务              94.34
华扬**技术股份有限公司           网络推广服务                        87.06
                                 品牌创作及传播创作咨询
                                                                     67.96
北京**文化传播有限公司           服务
                                 品牌定位咨询服务                    48.54
北京**科技有限公司               服务费                              33.96
北京亚**讯文化传媒有限公司       网络公关信息制作服务                32.80
北京**知识产权代理股份有限公司   商标服务费                          33.02
                     合计                                         1,749.94

     问询事项八、年报披露,你公司向前五大供应商采购金额为
24697.30 万元,占比 45.12%。请说明向前五大供应商采购的主要内

容,对比以前年度的采购情况说明采购对手方、内容是否发生重大变

化,以及是否存在对主要供应商的依赖。

     说明:

     公司 2017 年度及 2018 年度前五大供应商采购主要内容及金额明

细如下:
                             2018 年前五大供应商
         单位名称          采购内容        采购额(元)    占年度采购总额比例(%)
天津**科技有限公司          游戏币          12,990.00              23.73
****纸业有限公司            纸品             4,207.18               7.69
上海**热敏纸品有限公司      纸品             3,421.95               6.25
**(中国)有限公司          纸品             2,060.24               3.76
**纸业销售有限公司          纸品             2,017.92               3.69
           合计                             24,697.30              45.12




                             2017 年前五大供应商
         单位名称          采购内容       采购额(万元)   占年度采购总额比例(%)
天津**科技有限公司          游戏币           8818.58               15.66
****纸业有限公司             纸品            3750.09                6.66
上海**热敏纸品有限公司       纸品            3283.86                5.83
深圳市**文化传播有限公司   游戏分成          2426.38                4.31
**纸业销售有限公司           纸品             1999.2                3.55
           合计                             20,278.10              36.01

     从上述数据对比可以看出,公司 2017 年度与 2018 年度的前五大

供应商、采购内容未发生重大变化,公司采购虽比较集中,但是上述

供应商与公司已经合作数年,与公司保持着良好的合作关系,同时公

司坚持集中采购与分散采购相结合的方式,在满足既有采购需求的前

提下,公司积极与多家供应商合作,因此公司不存在对主要供应商形

成依赖的情形。
    问询事项九、2016 年,你公司通过非公开发行募集资金净额 9.77

亿元,截至报告期末已累计使用 2.15 亿元,其中 1.07 亿元用于支付

收购畅元国讯对价。请结合版权行业发展特点及趋势,说明募投项目

版权大数据平台未达预期进度的原因,可行性分析时是否充分考虑了

上述因素,相关决策是否谨慎。(可行性分析,当初是否考虑再补充

一下)

    说明:近年来,我国版权行业呈现持续增长态势,但是网络版权

产业高速发展的同时,也出现了内容缺乏创新、优质内容不多等问

题,网络版权作品在增长,但整体质量却未增长,同时,内容产业

中充斥着的“洗稿”行为,一定程度上也打击了权利人的创作和创

新的积极性。新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定,

给版权的立法、司法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的

冲击和挑战。信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问

题,以及网络版权侵权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于

信息网络传播行为以及由此引起的侵权责任界定一直是困扰司法审判

的难题,采用服务器标准还是用户标准都存在一定缺陷,即便司法解

释明确了“法律标准”,也还是存在如何认定服务商“明知”或“应知”

的过错;而对于侵权损害赔偿,由于维权成本加大,判赔数额低和判

赔标准不统一成为主要问题。版权行业的健康发展,法律保护是基础,

但是《著作权法》的修订进程却相对比较缓慢,已经跟不上版权产

业的发展,司法实践中的侵权赔偿数额远低于权利人的实际损失,

侵权成本的低廉一定程度上放缓了民众为版权付费的意识习惯的培
养。公司在计划建设版权大数据平台时,已考虑到存在因市场变化、

预判失误、操作失当等因素导致的 IP 孵化和增值服务业务未达到预期

的风险、数字内容版权交易市场竞争加剧的风险及业务发展水平不能

达到预期的风险等。因此,结合市场环境及战略规划,公司董事会放

缓了募集资金的投入进度,谨慎使用募集资金。

    移动互联网的发展使得中国网络版权市场从流量经济向内容经

济转变,以数字文化创意内容为基础的网络版权产业蓬勃发展,内容

创作从专业转向大众化及碎片化。行业平台新业态不断涌现,自媒体、

短视频、网游等泛娱乐产业细分领域“玩法”多元,优质版权内容需

要创作,更需要传播、消费及保护。近年来中国网络版权保护在行政、

司法、社会等方面取得了一定的成效,剑网专项行动严厉查处大案要

案,专项整治与重点监管相结合,引导短视频等热点领域规范发展;

司法保护方面,版权审判规则日益完善,增设互联网法院,创新互

联网案件审理模式,同时利用区块链、大数据、人工智能、云计算

等技术,为版权保护提供新的技术支持。因此,版权大数据平台的建

设符合实际发展需要及公司战略规划,是具有可行性及必要性的。

    问询事项十、2016 年至 2018 年,你公司实现的净利润分别为

1,166 万元、-3.65 亿元和 7,553 万元,连续三年未进行现金分红。

请结合近三年母公司可供分配利润及合并报表未分配利润情况、现金

分红政策等,说明未进行现金分红的具体原因,是否符合《公司章程》

的规定以及公开披露文件中做出的承诺。

    说明:公司近三年母公司可供分配利润及合并报表未分配利润的
情况如下:
                                                                            单位:元
           母公司可供分      合并报表未分       利润分配方案
年度       配利润            配利润
                                                利润不分配,结转下一年度;不以资本
                             -8,942,755.75
2016 年    -24,638,480.71                       公积转增股本
                                                利润不分配,结转下一年度;以2017

                                                年12月31日股本数为基数,以资本公积

2017 年    -376,714,000.79   -374,014,590.67    金转增股本,每10股转增5股
                                                利润不分配,结转下一年度;不以资本
2018 年    -285,036,653.68   -298,489,381.22    公积转增股本

    《公司章程》关于现金分红的规定:“公司现金分红的条件和比

例是公司当年盈利且累计未分配利润为正;按要求足额提取法定公积

金;资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求,且无超过公司净

资产 30%或总资产 10%的重大投资计划或现金支出计划(募集资金投资

项目除外)条件下,公司应采取现金方式分配股利。”根据《公司章程》

的规定,公司制定了《2016-2018 年股东回报规划》。鉴于公司近三年

每年累计未分配利润为负,不符合现金分红的条件,因此公司从实际

经营情况和可持续发展的基础上,确定利润分配方案,公司近三年的

利润分配方案符合《公司章程》的规定及公司公开披露文件中的承诺。



          特此公告!




                                               厦门安妮股份有限公司董事会

                                                  2019 年 6 月 21 日

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