安妮股份:关于公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书

                                  关于

                     厦门安妮股份有限公司董事会

           未将股东临时提案提交股东大会审议事项的

                              法律意见书

致:厦门安妮股份有限公司

    北京盈科(厦门)律师事务所(以下简称“盈科律所”或“本所”)接受厦
门安妮股份有限公司(以下简称“安妮股份”或“公司”)的委托,就公司董事
会决定不将股东临时提案提交公司 2019 年度第三次临时股东大会审议的事项出

具专项法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016

年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及
《厦门安妮股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所谨作如下承诺和声明:

    1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行

有效法律法规的规定发表法律意见。

    2、公司已向本所律师提供保证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中 的
盖章及签字全部真实;其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、

无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本法律意见书所载明的事实
和文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、疏漏之处。
    3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与 出
具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证,保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本所对有关会计、审计、资产评估、业务、投资、商业判断等非法律专 业
事项所出具的文件及其内容的引用,并不构成本所对该等内容的真实性、完整性
和准确性作出任何的担保或认可,本所不对该等文件及其内容承担任何法律责任。

    基于以上所述,本所律师现出具法律意见如下:

    一、股东提交临时提案的基本情况

    公司于 2019 年 8 月 15 日召开第四届董事会第三十一次会议。会议审议通过
了《关于公司重大资产重组 2018 年度未完成业绩承诺相关重组方对公司进行业

绩补偿的议案》;审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及
工商变更等相关事项的议案》,并决议于 2019 年 9 月 2 日召开 2019 年度第三次
临时股东大会。

    公司于 2019 年 8 月 16 日公告了《关于召开 2019 年度第三次临时股东大会
的通知》,就召开 2019 年度第三次临时股东大会的相关事项通知全体股东。

    因工作安排等原因,公司董事会决定将 2019 年度第三次临时股东大会召 开

时间延期至 2019 年 9 月 5 日 14:30。公司于 2019 年 8 月 24 日以微信、邮件的
形式将关于延期召开 2019 年度第三次临时股东大会事宜通知本次提交临时提案
的股东雷建。

    2019 年 8 月 26 日 17:39 发布了《关于延期召开 2019 年度第三次临时股东
大会的通知》。2019 年 8 月 26 日 18:01,股东雷建以电子邮件方式向公司董事
会发出提请厦门安妮股份有限公司于 2019 年度第三次临时股东大会增加临时议
案。提请公司 2019 年度第三次临时股东大会审议《关于暂缓执行<关于公司重大
资产重组 2018 年度未完成业绩承诺相关重组方对公司进行业绩补偿的议案>及

<关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案>
的议案》。

    二、公司董事会依法享有对股东提案合法合规性进行审查的权利及义务
    《公司法》第一百零二条第二款规定,“单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董
事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项” 。

    《股东大会规则》第十三条规定,“提案的内容应当属于股东大会职权范围
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、

第十四条规定,“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的
内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条

规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议”。

    《公司章程》第五十二条规定,“提案的内容应当属于股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”、

第五十三条规定,“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除
前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议”。

    《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:股东大会相关事项》第一点第

8 条规定,“股东提出临时提案的,如召集人决定不将相关提案提交股东大会审
议,上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容,以及做出前述决定的详细
依据及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据
及相关决定的合法合规性所出具的法律意见”。

    上述条款对于股东提交临时提案的程序、内容均作出了明确规定。为维护上
市公司股东大会决议效率,董事会作为股东大会的召集人,负有根据上述法律法
规及《公司章程》的相关规定,审查股东临时提案的提案人资格、提交时间、提
案的内容和形式等方面的合法合规性,甄别相关信息的真实与准确性的义务。

    公司于 2019 年 8 月 28 日召开第四届董事会第三十三次会议,审议了《关于
将股东雷建提出的临时提案提交公司 2019 年度第三次临时股东大会审议的议
案》。本议案涉及关联事项,关联董事杨超回避表决,表决结果:同意 0 票,弃
权 0 票,反对 6 票。议案未获通过。公司董事会决议不将上述临时提案提交公司

2019 年第三次临时股东大会审议。反对的董事及理由如下:

  反对的董事                            反对理由

                公司 2019 年度第三次临时股东大会召开的时间为 2019 年 9

                月 5 日,雷建提出临时提案的时间为 2019 年 8 月 26 日,距离
                公司召开 2019 年度第三次临时股东大会的时间已不足 10 日,
     张杰
                不符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、
                《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有
                关规定。

                雷建提出临时提案的时间为 2019 年 8 月 26 日,距离公司召开
    黄清华      2019 年度第三次临时股东大会的时间已不足 10 日,不符合《深
                圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》的有关规定。

                公司 2019 年度第三次临时股东大会召开的时间为 2019 年 9
                月 5 日,雷建提出临时提案的时间为 2019 年 8 月 26 日,距离
    何少平      公司召开 2019 年度第三次临时股东大会的时间已不足 10 日,
                不符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》的

                有关规定。

                公司 2019 年度第三次临时股东大会召开的时间为 2019 年 9
                月 5 日,雷建提出临时提案的时间为 2019 年 8 月 26 日,距离
    涂连东
                公司召开 2019 年度第三次临时股东大会的时间已不足 10 日,
                不符合相关规定。
                公司 2019 年度第三次临时股东大会召开的时间为 2019 年 9

                月 5 日,雷建提出临时提案的时间为 2019 年 8 月 26 日,距离
    刘晓海
                公司召开 2019 年度第三次临时股东大会的时间已不足 10 日,
                不符合相关规定。

                公司 2019 年度第三次临时股东大会召开的时间为 2019 年 9

                月 5 日,雷建提出临时提案的时间为 2019 年 8 月 26 日,距离
    刘世平
                公司召开 2019 年度第三次临时股东大会的时间已不足 10 日,
                不符合相关规定。

    本所律师认为,股东雷建提出临时提案的时间为 2019 年 8 月 26 日,距离股

东大会召开日已经不足十天,不符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章
程》等关于股东提交临时提案的时限规定。公司董事会关于对股东雷建提交临时
提案的上述审查意见不违反法律法规及《公司章程》的规定。

    三、结论意见

    本所律师认为,董事会作出的对股东雷建所提交临时提案不予提交公司
2019 年度第三次临时股东大会审议的理由适当。




    本法律意见书一式两份。 (以下无正文)




(本页为《北京盈科(厦门)律师事务所关于厦门安妮股份有限公司董事会未
将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书》之签署页)
北京盈科(厦门)律师事务所:(盖章)


                             负责人:


    李玉林:                 (签字)




                          经办律师:


    郑燕婷:                 (签字)


    陈伟健:                 (签字)




                        年   月   日

关闭窗口