深圳市天威视讯股份有限公司关于本公司吸收合并全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司并成立光明分公司的公告

                   深圳市天威视讯股份有限公司

关于本公司吸收合并全资子公司深圳市天明广播电视网络有限

                   公司并成立光明分公司的公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)于 2011 年 10 月 28 日召
开第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于吸收合并全资子公司深圳市
天明广播电视网络有限公司并成立光明分公司的议案》,并授权公司经营班子办
理签署《合并协议》、工商变更等相关合并及成立分公司事宜。现将相关事项公
告如下:

    一、概述

    公司经第五届董事会第二十五次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通
过,收购了控股股东深圳广播电影电视集团所持有的深圳市天明广播电视网络有
限公司(以下简称“天明网络”)100%股权,并于 2011 年 10 月 28 日办理完成全
部工商变更手续。公司现拟对全资子公司天明网络实施整体吸收合并,并与天明
网络签订《关于深圳市天威视讯股份有限公司与深圳市天明广播电视网络有限公
司之合并协议》(以下简称“《合并协议》”)。吸收合并完成后,天明网络的独立
法人地位将被注销,改由新设立的“深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司”
存续经营。

    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,本次吸收合并
尚须获得公司股东大会的批准。





    二、合并双方基本情况

    1、合并方:本公司,即深圳市天威视讯股份有限公司

    公司成立于 1995 年 7 月 18 日,主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、
经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输,以传输视频信息和开展网
上多功能服务为主业。公司的法定代表人为吕建杰,注册资本为 32,040 万元,
住所为深圳市福田区彩田路 6001 号。截至 2010 年 12 月 31 日,公司总资产为
1,737,751,476.33 元,净资产为 1,300,313,086.27 元,2010 年度营业收入为
800,254,101.67 元,净利润为 85,765,395.67 元。(以上财务数据业经立信大华
会计师事务所有限公司审计)

    2、被合并方:深圳市天明广播电视网络有限公司

    天明网络成立于 2007 年 12 月 29 日,主要从事深圳市光明新区有线广播电
视网络的建设开发、经营管理和维护,开展上述地区有线电视节目的收转和传送、
有线数据信息传输等业务运营。公司的法定代表人为吕建杰,注册资本为 5,000
万元,住所为深圳市光明新区光明大街光明集团门口铺位二楼。截至 2010 年 12
月 31 日,天明网络总资产为 118,912,011.43 元,净资产为 30,172,792.29 元,
2010 年度营业收入为 26,147,352.94 元,净利润为-10,296,997.38 元。(以上财
务数据业经深圳中联岳华会计师事务所审计)




    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、公司根据《公司法》的规定及《合并协议》的约定与天明网络进行合并。
吸收合并完成后,天明网络的独立法人地位将被注销,其全部资产、负债合并入
公司,并由新设立的“深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司”存续经营。

    2、合并基准日为 2011 年 10 月 31 日。

    3、合并完成后,公司的注册资本、股本结构,以及注册地、组织形式、法
定代表人和公司名称均保持不变,公司与天明网络的资产包括债权均由公司享
有,双方的债务、责任均由公司无条件承担。公司与天明网络将按照《公司法》



及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次吸收合并事宜及债
权债务承继的通知和公告。

    4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。




    四、本次吸收合并的目的和对公司的影响

    1、公司与天明网络业务内容完全相同、组织结构基本相似,成立分公司可
以充分利用公司现有的行政、财务、人事等管理部门和各类业务平台为天明网络
服务,减少天明网络的设备投入和管理费用支出,使其可以投入更多的资源做好
市场拓展和客户服务工作,从而提高公司现有资源的利用率,获得规模效益。

    2、天明网络在网络改造和有线数字电视整转工作中投入较大,目前资产负
债率偏高,具有一定的财务风险。成立分公司后,公司可以为天明网络的经营提
供可靠的资金保障,有效解决天明网络资金紧张的问题。

    3、天明网络与公司同属深圳地区,两者的业务形态具有很高的同质性,成
立分公司可以统一使用天威品牌进行经营,有利于公司品牌管理,提升公司整体
形象。

    4、天明网络作为公司的全资子公司,其财务报表已按 100%比例纳入公司合
并报表范围内,本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。




    五、备查文件

    1、第五届董事会第二十八次会议决议;

    2、《关于深圳市天威视讯股份有限公司与深圳市天明广播电视网络有限公
司之合并协议》。




    特此公告。

                                           深圳市天威视讯股份有限公司


           董事会

    二〇一一年十月二十九日




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