威华股份:关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码:002240              证券简称:威华股份        公告编号:2020-127


                       广东威华股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的
                                    公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       广东威华股份有限公司(以下简称“公司”或“威华股份”)分别于 2020
年 8 月 25 日、2020 年 9 月 28 召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第
六次会议、2020 年第三次(临时)股东大会,审议通过了《关于本次重大资产
出售暨关联交易方案的议案》等相关议案,同意公司向厦门盛屯宏瑞泽实业有限
公司(以下简称“宏瑞泽实业”)及深圳盛屯集团有限公司(以下简称“盛屯集
团”)出售其纤维板业务的控股权,其中向宏瑞泽实业出售其持有的河北威利邦
木业有限公司(以下简称“河北威利邦”)、湖北威利邦木业有限公司(以下简
称“湖北威利邦”)、广东威利邦木业有限公司(以下简称“广东威利邦”)各
55%股权,向盛屯集团出售其持有的辽宁台安威利邦木业有限公司(以下简称
“辽宁威利邦”)55%股权,由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式购买。具体内
容详见公司于 2020 年 8 月 26 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相
关公告。
       截至本公告披露日,本次重大资产出售暨关联交易事项涉及的标的资产过户
手续已全部办理完毕,具体情况如下:
       一、标的资产过户情况
       2020 年 9 月 28 日,关于出售河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦股权的
工商变更登记手续已办理完成,并已分别取得由当地相关行政部门换发的营业执
照。
       2020 年 9 月 29 日,关于出售辽宁威利邦股权的工商变更登记手续已办理完
成,并已取得由当地市场监督管理局换发的营业执照。
       本次标的资产过户完成后,标的公司分别划入宏瑞泽实业、盛屯集团名下。
威华股份继续持有标的公司各 45%股权。
    二、本次交易实施后续事项
    本次交易涉及的相关后续事项主要包括:
    (一)交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺;
    (二)公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
    三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、
有效,本次交易各方可以依法实施本次交易;
    2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,威华股份已履行了将
标的资产交付至交易对方的义务,交易对方已经按照《重大资产出售协议》约定
按期支付交易款项;
    3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形;
    4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不
存在违反协议约定或承诺的情形;
    5、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形。本次交易完成后,标的公司将不再是上市公司的控股子公司,
上市公司对标的公司的担保将构成关联担保,上市公司将于本次重组完成后继续
在现有担保额度内为标的公司提供担保,并由盛屯集团提供反担保;
    6、在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况;
    7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易相关
后续事项办理不存在重大法律障碍,对本次交易实施不构成重大影响。
    (二)法律顾问核查意见
    1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;
    2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、
有效;《重大资产出售协议》约定的协议生效条件均已满足,本次交易已具备实
施的法定条件;
       3、本次重大资产出售涉及标的资产转让的公司变更登记手续已办理完毕,
交易对价中支付条件已成就的第一期交易对价款项已经支付完毕,符合相关法律、
法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》的约定;
       4、本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行,截至本法律
意见书出具之日,未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形;
       5、 截至本法律意见书出具之日,威华股份已就本次重大资产出售履行了相
应的信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;
       6、本次交易方案中未涉及对威华股份董事、监事和高级管理人员的调整事
宜。
       四、备查文件
       1、重大资产出售暨关联交易实施情况报告书;
       2、国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见;
       3、北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联
交易实施情况的法律意见书;
       4、河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦、辽宁威利邦最新营业执照副本。
       特此公告。




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                                                            董事会
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