威华股份:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票简称:威华股份        股票代码:002240        上市地点:深圳证券交易所




                      广东威华股份有限公司

                    重大资产出售暨关联交易

                           实施情况报告书




               标的资产                               交易对方
河北威利邦木业有限公司 55%股权
辽宁台安威利邦木业有限公司 55%股权              深圳盛屯集团有限公司、

湖北威利邦木业有限公司 55%股权               厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司
广东威利邦木业有限公司 55%股权




                                 独立财务顾问




                      签署日期:二〇二〇年十月
                            声明与承诺

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整,对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本
公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

    本次重大资产出售的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。

    本次交易后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的
投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
                                                                     目录

声明与承诺.................................................................................................................... 3

目录................................................................................................................................ 4

释义................................................................................................................................ 5

第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 7

      一、本次交易方案的主要内容........................................................................................................ 7

      二、本次交易已履行的决策和报批程序 ...................................................................................... 9

第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 10

      一、标的资产过户情况................................................................................................................... 10

      二、交易对价支付情况................................................................................................................... 10

      三、本次交易涉及的债权债务转移情况 .................................................................................... 10

      四、证券发行登记等事宜的办理状况 ........................................................................................ 10

      五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 10

      六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 11

      七、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

      形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 11

      八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 11

      九、后续事项的合规性和风险...................................................................................................... 12

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................... 13

      一、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................................. 13

      二、律师的结论性意见................................................................................................................... 13

第四节 备查文件和备查地点 ................................................................................... 15

      一、备查文件 .................................................................................................................................... 15

      二、备查地点 .................................................................................................................................... 15
                                       释义

    在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

                                  广东威华股份有限公司,在深圳证券交易所中小企业板上市,
威华股份、上市公司、公司     指
                                  股票代码 002240
标的公司                     指 河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威利邦、广东威利邦
                                  河北威利邦 55%股权、辽宁威利邦 55%股权、湖北威利邦 55%
标的资产                     指
                                  股权和广东威利邦 55%股权
交易对方                     指 盛屯集团、宏瑞泽实业
盛屯集团、控股股东           指 深圳盛屯集团有限公司
宏瑞泽实业                   指 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司
河北威利邦                   指 河北威利邦木业有限公司
辽宁威利邦                   指 辽宁台安威利邦木业有限公司
湖北威利邦                   指 湖北威利邦木业有限公司
广东威利邦                   指 广东威利邦木业有限公司
本次交易、本次重组、本次重      威华股份拟出售其持有的河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威
                             指
大资产出售                      利邦、广东威利邦 55%股权
                                《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书                   指
                                (草案)(修订稿)》
                                《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
本报告书                     指
                                报告书》
                                《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资
核查意见                     指
                                产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
审计基准日、评估基准日、基
                             指 2020 年 5 月 31 日
准日
交割日                       指 标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
报告期                       指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月
过渡期                       指 评估基准日至交割日期间
                                广东威华股份有限公司与厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司、深
《重大资产出售协议》         指 圳盛屯集团有限公司于 2020 年 8 月 25 日分别签订的《广东
                                威华股份有限公司重大资产出售协议》
                                北京市华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字
                                [2020]第 A07-0013 号、华亚正信评报字[2020]第 A07-0015 号、
《资产评估报告》             指
                                华亚正信评报字[2020]第 A07-0016 号、华亚正信评报字[2020]
                                第 A07-0017 号《资产评估报告》
证监会                       指 中国证券监督管理委员会
深交所                       指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国海证券       指 国海证券股份有限公司
中伦律师事务所、法律顾问     指 北京市中伦律师事务所
华亚正信评估、资产评估机构   指 北京市华亚正信资产评估有限公司
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》             指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》             指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》                 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》             指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》         指
                                  市公司重大资产重组》(2018 年修订)
元、万元、亿元               指 人民币元、万元、亿元
注:本核查意见主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,均
为四舍五入的原因造成。
                    第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案的主要内容

    (一)本次交易方案概述

    本次交易为威华股份拟向宏瑞泽实业出售上市公司持有的河北威利邦 55%
股权、湖北威利邦 55%股权、广东威利邦 55%股权,交易总价为 82,379 万元;
向盛屯集团出售上市公司持有的辽宁威利邦 55%股权,交易价格为 9,700.04 万
元,交易对方以现金作为交易对价。

    本次交易完成后,威华股份继续持有河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦
及辽宁威利邦各 45%股权。

    (二)交易标的估值及作价情况

    根据《资产评估报告》,本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两
种方法对河北威利邦、湖北威利邦和广东威利邦进行评估,并以收益法评估结果
作为最终评估结论,辽宁威利邦采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2020
年 5 月 31 日,标的公司净资产账面价值为 141,142.06 万元,股东全部权益价值
为 167,416.44 万元,增值 26,274.38 万元,增值率 18.62%。

    交易双方经友好协商后确定本次出售的标的公司 55%股权的交易价格为
92,079.04 万元,其中宏瑞泽实业购买河北威利邦、湖北威利邦及广东威利邦的
交易总价为 82,379.00 万元;盛屯集团购买辽宁威利邦 55%股权的价格为 9,700.04
万元。

    (三)交易对价的支付安排

    根据威华股份与宏瑞泽实业、盛屯集团分别签署的《重大资产出售协议》,
本次交易中的标的对价由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式向威华股份支付,本
次交易中股份转让价款分三期支付,具体安排如下:

    1、首期付款时间及金额:宏瑞泽实业、盛屯集团应于威华股份股东大会同
意本次交易之日起 15 日内分别向威华股份支付标的对价的 51%,即宏瑞泽实业
应支付 42,013.2900 万元,盛屯集团应支付 4,947.0204 万元。

    2、第二期付款时间及金额:标的资产经公司登记机关核准变更登记至宏瑞
泽实业、盛屯集团名下后,宏瑞泽实业、盛屯集团分别向威华股份支付标的对价
的 24%,即宏瑞泽实业应支付 19,770.9600 万元,盛屯集团应支付 2,328.0096 万
元。本期付款时间至迟不超过 2021 年 3 月 31 日。

    3、第三期付款时间及金额:在宏瑞泽实业、盛屯集团前两期付款到位后,
至迟不超过 2021 年 6 月 30 日,宏瑞泽实业、盛屯集团应向威华股份支付标的对
价的 25%,即宏瑞泽实业应支付 20,594.7500 万元,盛屯集团应支付 2,425.0100
万元。

    (四)过渡期安排

    评估基准日至交割日期间内,双方应当遵守中国法律之规定,履行其应尽之
义务和责任,不得损害标的公司的任何利益。

    过渡期间内,上市公司应对标的资产履行善良管理义务,合理、谨慎地运营、
管理标的资产,并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权,保证标的资产权属
清晰,不得从事导致标的资产价值减损的行为(除标的正常业务经营外),并确
保标的资产免遭任何第三人的追索,且标的资产亦不得存在任何权属争议和法律
瑕疵,不存在且上市公司亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制
的协议、安排或承诺。

    过渡期间内,上市公司应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规
章制度所规定的股东权利与义务,保证标的公司的正常经营与运转,亦保证标的
公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性,不得从事任何可能导致标
的公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

    各方同意,标的公司于过渡期内所产生的盈利,或因其他原因导致标的公司
增加的净资产由交易对方享有;标的公司于过渡期内所产生的亏损,或因其他原
因导致标的公司减少的净资产由交易对方承担。
二、本次交易已履行的决策和报批程序

    (一)上市公司已履行的程序

    2020 年 8 月 25 日,上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了本次重大
资产出售的相关议案。

    2020 年 9 月 28 日,上市公司 2020 年第三次(临时)股东大会审议通过了
本次重大资产出售的相关议案。

    (二)交易对方已履行的程序

    2020 年 8 月 25 日,盛屯集团的股东作出决定,同意盛屯集团以 9,700.04 万
元的对价向威华股份购买辽宁威利邦 55%股权,并就上述股权购买事项与威华股
份签署相关交易协议。

    2020 年 8 月 25 日,宏瑞泽实业的股东作出决定,同意宏瑞泽实业分别以
43,373.00 万元、18,298.50 万元、20,707.50 万元的对价向威华股份购买广东威利
邦、湖北威利邦、河北威利邦各 55%股权,并就上述股权购买事项与威华股份签
署相关交易协议。
                     第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

    截至本报告书出具日,河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦和辽宁威利邦
均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续,盛屯集团及宏瑞泽实业已办理
完毕变更股东名册等手续。本次交易的交易对方已分别合法取得河北威利邦 55%
股权、湖北威利邦 55%股权、广东威利邦 55%股权和辽宁威利邦 55%股权。上
市公司已完成标的资产的交付、过户义务,标的资产过户行为合法有效。


二、交易对价支付情况

    根据上市公司和交易对方签署的《重大资产出售协议》,本次交易中的标的
对价由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式分三期向威华股份支付。宏瑞泽实业、
盛屯集团应于威华股份股东大会同意本次交易之日起 15 日内向威华股份支付标
的 对 价 的 51% ,即 宏 瑞 泽 实 业 应支 付 42,013.2900 万 元, 盛 屯 集 团 应支 付
4,947.0204 万元。

    截至本报告书出具日,上市公司已分别收到交易对方支付的 42,013.2900 万
元及 4,947.0204 万元。


三、本次交易涉及的债权债务转移情况

    本次交易为标的公司股权转让,本次交易完成后,标的公司的债权债务承担
主体不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及债权债务的转移。


四、证券发行登记等事宜的办理状况

    本次交易不涉及证券发行登记等事宜。


五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告书出具之日,本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

    本次重组实施过程中,上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情
况,也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。


七、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

    在本次重大资产出售实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形。

    本次交易完成后,标的公司将不再是上市公司的控股子公司,上市公司对标
的公司的担保将构成关联担保,上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额
度内为标的公司提供担保,并由盛屯集团提供反担保,直至上市公司的担保责任
解除。

    截至本报告书出具日,上市公司为标的公司提供担保对应的主债务合同均在
正常履行过程中,未发生违约情形。上市公司将根据该等担保事项处理进展情况
及时履行信息披露义务。


八、相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议履行情况

    截至本报告书出具之日,威华股份与交易对方签署的《重大资产出售协议》
已生效。标的资产已完成过户登记手续,交易各方将持续按照该等协议要求履行
相关权利义务。

    上市公司已分别收到交易对方宏瑞泽实 业和盛屯集团支付的第一期 款项
42,013.2900 万元及 4,947.0204 万元。

    (二)相关承诺履行情况
    在本次交易过程中,相关各方就提供信息真实、准确、完成、守法和诚信情
况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,承诺主要内容已在《广
东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中披露。
截至本报告书出具之日,相关承诺方不存在违反承诺的行为,相关承诺方将继续
履行其尚未履行完毕的各项承诺。


九、后续事项的合规性和风险

    截至本报告书出具之日,本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续
事项主要包括:

    (一)相关方需继续履行协议或承诺

    相关各方在本次交易中作出的承诺,承诺期限尚未届满的,相关各方需继续
履行;履行协议或承诺前提条件尚未出现的,相关各方需视条件出现与否,确定
是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律
障碍。

    (二)上市公司需继续履行信息披露义务

    上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的
后续事项履行信息披露义务。

    综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
    第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

    国海证券认为:

    1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、
有效,本次交易各方可以依法实施本次交易;

    2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,威华股份已履行了将
标的资产交付至交易对方的义务,交易对方已经按照《重大资产出售协议》约定
按期支付交易款项;

    3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形;

    4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不
存在违反协议约定或承诺的情形;

    5、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形。本次交易完成后,标的公司将不再是上市公司的控股子公司,
上市公司对标的公司的担保将构成关联担保,上市公司将于本次重组完成后继续
在现有担保额度内为标的公司提供担保,并由盛屯集团提供反担保;

    6、在本次交易实施过程中,截至本报告书出具之日,上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况;

    7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易相关
后续事项办理不存在重大法律障碍,对本次交易实施不构成重大影响。


二、律师的结论性意见

    中伦律师事务所认为:

    1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;
       2、 本次交易已经依法取得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、
有效;《重大资产出售协议》约定的协议生效条件均已满足,本次交易已具备实
施的法定条件;

       3、本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕,
交易对价中支付条件已成就的第一期交易对价款项已经支付完毕,符合相关法
律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》的约定;

       4、 本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行,截至本法律
意见书出具之日,未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形;

       5、截至本法律意见书出具之日,威华股份已就本次重大资产出售履行了相
应的信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;

       6、 本次交易方案中未涉及对威华股份董事、监事和高级管理人员的调整事
宜。
                   第四节 备查文件和备查地点

一、备查文件

    (一)《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修
订稿)》

    (二)《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》

    (三)《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施之独立财务顾问核查意见》

    (四)《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施情况的法律意见书》

    (五)本次交易实施涉及的其他文件


二、备查地点

    投资者可于下列地点查阅上述备查文件:

    (一)广东威华股份有限公司

    联系地址:深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼 3206-3207

    电话:0755-82557707

    传真:0755-82725977

    联系人:姚婧

    (二)国海证券股份有限公司

    联系地址:上海市黄浦区福佑路 8 号 12 楼

    电话:021-60338252

    传真:021-60338236

    联系人:林举
    投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查阅
本报告书全文。
(本页无正文,为《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报
告书》之盖章页)




                                                 广东威华股份有限公司

                                                      2020 年 10 月 9 日

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