威华股份:国海证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

    国海证券股份有限公司

             关于

    广东威华股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况

              之

    独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




         二〇二〇年十月
                             声明与承诺

    国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“独立财务顾问”)受广东
威华股份有限公司(以下简称“上市公司”、“威华股份”)委托,担任本次重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问,就该事项向威华股份全体股东提供独立意
见,并出具本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的相关要求,以及各方签署的《重大资产出售协议》、各方提供的有
关资料、威华股份董事会编制的《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书(草案)(修订稿)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过
审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向威华股份全体股东出具独立
财务顾问核查意见,并做出如下声明与承诺。

    一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

    2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由交易相关方提供。相
关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出
具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。

    3、截至本核查意见出具之日,国海证券就威华股份本次重大资产出售事项
进行了审慎核查,独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向威华股份全体股东
提供独立核查意见。
    4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    6、本核查意见不构成对威华股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读威华股份董事会发布的《广东
威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和与本次
交易有关的其他公告文件全文。

    二、独立财务顾问承诺

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对本次重大资产出售事项
出具独立财务顾问核查意见,并作出以下承诺:

    1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

    2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则,对威华股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料,
仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾
问意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项
发表意见,在本核查意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的
报告或威华股份的文件引述。

    4、本核查意见仅供威华股份本次重大资产出售之目的使用,不得用作任何
其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的
要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本
次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问意见。
                                                             目录

声明与承诺.................................................................................................................... 3

目录................................................................................................................................ 6

释义................................................................................................................................ 7

第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 9

      一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 9
      二、本次交易已履行的决策和报批程序................................................................... 11

第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 12

      一、标的资产过户情况 ........................................................................................... 12
      二、交易对价支付情况 ........................................................................................... 12
      三、本次交易涉及的债权债务转移情况................................................................... 12
      四、证券发行登记等事宜的办理状况 ...................................................................... 12
      五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 12
      六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 13
      七、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
      形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 13
      八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 13
      九、后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 14

第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 15
                                       释义

    在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

                                  广东威华股份有限公司,在深圳证券交易所中小企业板上市,
威华股份、上市公司、公司     指
                                  股票代码 002240
标的公司                     指 河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威利邦、广东威利邦
                                  河北威利邦 55%股权、辽宁威利邦 55%股权、湖北威利邦 55%
标的资产                     指
                                  股权和广东威利邦 55%股权
交易对方                     指 盛屯集团、宏瑞泽实业
盛屯集团、控股股东           指 深圳盛屯集团有限公司
宏瑞泽实业                   指 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司
河北威利邦                   指 河北威利邦木业有限公司
辽宁威利邦                   指 辽宁台安威利邦木业有限公司
湖北威利邦                   指 湖北威利邦木业有限公司
广东威利邦                   指 广东威利邦木业有限公司
本次交易、本次重组、本次重      威华股份拟出售其持有的河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威
                             指
大资产出售                      利邦、广东威利邦 55%股权
                                《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书                   指
                                (草案)(修订稿)》
                                《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资
核查意见                     指
                                产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
审计基准日、评估基准日、基
                             指 2020 年 5 月 31 日
准日
交割日                       指 标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
报告期                       指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月
过渡期                       指 评估基准日至交割日期间
                                广东威华股份有限公司与厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司、深
《重大资产出售协议》         指 圳盛屯集团有限公司于 2020 年 8 月 25 日分别签订的《广东
                                威华股份有限公司重大资产出售协议》
                                北京市华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字
                                [2020]第 A07-0013 号、华亚正信评报字[2020]第 A07-0015 号、
《资产评估报告》             指
                                华亚正信评报字[2020]第 A07-0016 号、华亚正信评报字[2020]
                                第 A07-0017 号《资产评估报告》
证监会                       指 中国证券监督管理委员会
深交所                       指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国海证券       指 国海证券股份有限公司
华亚正信评估、资产评估机构   指 北京市华亚正信资产评估有限公司
《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》           指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》           指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》       指
                                市公司重大资产重组》(2018 年修订)
元、万元、亿元             指 人民币元、万元、亿元
注:本核查意见主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,均
为四舍五入的原因造成。
                    第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案的主要内容

    (一)本次交易方案概述

    本次交易为威华股份拟向宏瑞泽实业出售上市公司持有的河北威利邦 55%
股权、湖北威利邦 55%股权、广东威利邦 55%股权,交易总价为 82,379 万元;
向盛屯集团出售上市公司持有的辽宁威利邦 55%股权,交易价格为 9,700.04 万
元,交易对方以现金作为交易对价。

    本次交易完成后,威华股份继续持有河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦
及辽宁威利邦各 45%股权。

    (二)交易标的估值及作价情况

    根据《资产评估报告》,本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两
种方法对河北威利邦、湖北威利邦和广东威利邦进行评估,并以收益法评估结果
作为最终评估结论,辽宁威利邦采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2020
年 5 月 31 日,标的公司净资产账面价值为 141,142.06 万元,股东全部权益价值
为 167,416.44 万元,增值 26,274.38 万元,增值率 18.62%。

    交易双方经友好协商后确定本次出售的标的公司 55%股权的交易价格为
92,079.04 万元,其中宏瑞泽实业购买河北威利邦、湖北威利邦及广东威利邦的
交易总价为 82,379.00 万元;盛屯集团购买辽宁威利邦 55%股权的价格为 9,700.04
万元。

    (三)交易对价的支付安排

    根据威华股份与宏瑞泽实业、盛屯集团分别签署的《重大资产出售协议》,
本次交易中的标的对价由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式向威华股份支付,本
次交易中股份转让价款分三期支付,具体安排如下:

    1、首期付款时间及金额:宏瑞泽实业、盛屯集团应于威华股份股东大会同
意本次交易之日起 15 日内分别向威华股份支付标的对价的 51%,即宏瑞泽实业
应支付 42,013.2900 万元,盛屯集团应支付 4,947.0204 万元。

    2、第二期付款时间及金额:标的资产经公司登记机关核准变更登记至宏瑞
泽实业、盛屯集团名下后,宏瑞泽实业、盛屯集团分别向威华股份支付标的对价
的 24%,即宏瑞泽实业应支付 19,770.9600 万元,盛屯集团应支付 2,328.0096 万
元。本期付款时间至迟不超过 2021 年 3 月 31 日。

    3、第三期付款时间及金额:在宏瑞泽实业、盛屯集团前两期付款到位后,
至迟不超过 2021 年 6 月 30 日,宏瑞泽实业、盛屯集团应向威华股份支付标的对
价的 25%,即宏瑞泽实业应支付 20,594.7500 万元,盛屯集团应支付 2,425.0100
万元。

    (四)过渡期安排

    评估基准日至交割日期间内,双方应当遵守中国法律之规定,履行其应尽之
义务和责任,不得损害标的公司的任何利益。

    过渡期间内,上市公司应对标的资产履行善良管理义务,合理、谨慎地运营、
管理标的资产,并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权,保证标的资产权属
清晰,不得从事导致标的资产价值减损的行为(除标的正常业务经营外),并确
保标的资产免遭任何第三人的追索,且标的资产亦不得存在任何权属争议和法律
瑕疵,不存在且上市公司亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制
的协议、安排或承诺。

    过渡期间内,上市公司应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规
章制度所规定的股东权利与义务,保证标的公司的正常经营与运转,亦保证标的
公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性,不得从事任何可能导致标
的公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

    各方同意,标的公司于过渡期内所产生的盈利,或因其他原因导致标的公司
增加的净资产由交易对方享有;标的公司于过渡期内所产生的亏损,或因其他原
因导致标的公司减少的净资产由交易对方承担。
二、本次交易已履行的决策和报批程序

    (一)上市公司已履行的程序

    2020 年 8 月 25 日,上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了本次重大
资产出售的相关议案。

    2020 年 9 月 28 日,上市公司 2020 年第三次(临时)股东大会审议通过了
本次重大资产出售的相关议案。

    (二)交易对方已履行的程序

    2020 年 8 月 25 日,盛屯集团的股东作出决定,同意盛屯集团以 9,700.04 万
元的对价向威华股份购买辽宁威利邦 55%股权,并就上述股权购买事项与威华股
份签署相关交易协议。

    2020 年 8 月 25 日,宏瑞泽实业的股东作出决定,同意宏瑞泽实业分别以
43,373.00 万元、18,298.50 万元、20,707.50 万元的对价向威华股份购买广东威利
邦、湖北威利邦、河北威利邦各 55%股权,并就上述股权购买事项与威华股份签
署相关交易协议。
                     第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

    截至本核查意见出具日,河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦和辽宁威利
邦均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续,盛屯集团及宏瑞泽实业已办
理完毕变更股东名册等手续。本次交易的交易对方已分别合法取得河北威利邦
55%股权、湖北威利邦 55%股权、广东威利邦 55%股权和辽宁威利邦 55%股权。
上市公司已完成标的资产的交付、过户义务,标的资产过户行为合法有效。


二、交易对价支付情况

    根据上市公司和交易对方签署的《重大资产出售协议》,本次交易中的标的
对价由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式分三期向威华股份支付。宏瑞泽实业、
盛屯集团应于威华股份股东大会同意本次交易之日起 15 日内向威华股份支付标
的 对 价 的 51% ,即 宏 瑞 泽 实 业 应支 付 42,013.2900 万 元, 盛 屯 集 团 应支 付
4,947.0204 万元。

    截至本核查意见出具日,上市公司已分别收到交易对方支付的 42,013.2900
万元及 4,947.0204 万元。


三、本次交易涉及的债权债务转移情况

    本次交易为标的公司股权转让,本次交易完成后,标的公司的债权债务承担
主体不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及债权债务的转移。


四、证券发行登记等事宜的办理状况

    本次交易不涉及证券发行登记等事宜。


五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告书出具之日,本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

    本次重组实施过程中,上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情
况,也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。


七、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

    在本次重大资产出售实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形。

    本次交易完成后,标的公司将不再是上市公司的控股子公司,上市公司对标
的公司的担保将构成关联担保,上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额
度内为标的公司提供担保,并由盛屯集团提供反担保,直至上市公司的担保责任
解除。

    截至本核查意见出具日,上市公司为标的公司提供担保对应的主债务合同均
在正常履行过程中,未发生违约情形。上市公司将根据该等担保事项处理进展情
况及时履行信息披露义务。


八、相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议履行情况

    截至本报告书出具之日,威华股份与交易对方签署的《重大资产出售协议》
已生效。标的资产已完成过户登记手续,交易各方将持续按照该等协议要求履行
相关权利义务。

    上市公司已分别收到交易对方宏瑞泽实 业和盛屯集团支付的第一期 款项
42,013.2900 万元及 4,947.0204 万元。

    (二)相关承诺履行情况
    在本次交易过程中,相关各方就提供信息真实、准确、完成、守法和诚信情
况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,承诺主要内容已在《广
东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。截至
本报告书出具之日,相关承诺方不存在违反承诺的行为,相关承诺方将继续履行
其尚未履行完毕的各项承诺。


九、后续事项的合规性和风险

    截至本核查意见出具之日,本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后
续事项主要包括:

    (一)相关方需继续履行协议或承诺

    相关各方在本次交易中作出的承诺,承诺期限尚未届满的,相关各方需继续
履行;履行协议或承诺前提条件尚未出现的,相关各方需视条件出现与否,确定
是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律
障碍。

    (二)上市公司需继续履行信息披露义务

    上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的
后续事项履行信息披露义务。

    综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
                 第三节 独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问认为:

    1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、
有效,本次交易各方可以依法实施本次交易;

    2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,威华股份已履行了将
标的资产交付至交易对方的义务,交易对方已经按照《重大资产出售协议》约定
按期支付交易款项;

    3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形;

    4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不
存在违反协议约定或承诺的情形;

    5、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形。本次交易完成后,标的公司将不再是上市公司的控股子公司,
上市公司对标的公司的担保将构成关联担保,上市公司将于本次重组完成后继续
在现有担保额度内为标的公司提供担保,并由盛屯集团提供反担保;

    6、在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况;

    7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易相关
后续事项办理不存在重大法律障碍,对本次交易实施不构成重大影响。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产
出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人:

                     林举                杨祎歆




                                                  国海证券股份有限公司

                                                      2020 年 10 月 9 日

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