歌尔股份:2018年度股东大会的法律意见

                       北京市天元律师事务所

                       关于歌尔股份有限公司
                   2018 年度股东大会的法律意见

                                                      京天股字(2019)第 186 号



致:歌尔股份有限公司

    歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,现场会议于 2019 年
5 月 21 日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路 268 号歌尔股份有限公司
电声园一期综合楼 A-1 会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)
接受公司聘任,指派本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股
东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《歌尔股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见(以下简称“本法律意见”)。

    为出具本法律意见,本所律师审查了《歌尔股份有限公司第四届董事会第十
九次会议决议公告》、《歌尔股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》、
《歌尔股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会会议通知的公告》(以下简称
“《召开股东大会通知》”),以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时现场
审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次
股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,
并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第四届董事会于 2019 年 4 月 19 日召开第十九次会议做出决议召集本次
股东大会,并于 2019 年 4 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2019 年 5 月 21 日下午 14:00 在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方
路 268 号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼 A-1 会议室召开,由董事长姜滨先
生主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络
投票系统进行,其中通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 21
日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,通过深交所互联网投票系统进行投票的具
体时间为 2019 年 5 月 20 日下午 15:00 时至 2019 年 5 月 21 日下午 15:00 时。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格



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    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的公司股东及股东代理人(包括网络投票方式)共计
68 人,共计持有公司有表决权股份 1,336,334,787 股,占公司有表决权股份总数
的 41.8149%,其中:

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表(含股东代理人)共计 20 人,共计持有公司有表决权股份
1,247,883,698 股,占公司有表决权股份总数的 39.0472%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加公司本次股东大
会网络投票的股东共计 48 人,共计持有公司有表决权股份 88,451,089 股,占公
司有表决权股份总数的 2.7677%。

    公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东(或股东代理人)以外的其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资
者”)62 人,代表公司有表决权股份 178,505,893 股,占公司有表决权股份总数
为 5.5856%。

    除上述公司股东及股东代理人外,公司董事、监事、董事会秘书及本所律师
出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果




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    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,对列入议程的议
案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

    1、《关于审议公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》

    表决情况:同意 1,336,023,587 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9767%;反对 311,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过。

    2、《关于审议公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》

    表决情况:同意 1,336,023,587 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9767%;反对 311,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过。

    3、《关于审议公司<2018 年度财务决算>的议案》

    表决情况:同意 1,336,023,587 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9767%;反对 311,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过。

    4、《关于审议公司<2018 年度报告及其摘要>的议案》



                                   4
    表决情况:同意 1,335,990,087 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9742%;反对 311.200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 33,500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0025%。

    表决结果:通过。

    5、《关于审议公司<2018 年度利润分配预案>的议案》

    表决情况:同意 1,336,023,587 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9767%;反对 311,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 178,194,693 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.8257%;反对 311,200 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.1743%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过。

    6、《关于审议公司<关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》

    表决情况:同意 1,335,978,587 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9733%;反对 311,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 45,000 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0034%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 178,149,693 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.8005%;反对 311,200 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.1743%;弃权 45,000 股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0252%。




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    表决结果:通过。

    7、《关于申请综合授信额度的议案》

    表决情况:同意 1,335,700,037 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9525%;反对 591,850 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0443%;弃权 42,900 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。

    表决结果:通过。

    8、《关于开展 2019 年度外汇衍生品交易的议案》

    表决情况:同意 1,336,023,587 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9767%;反对 311,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 178,194,693 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.8257%;反对 311,200 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.1743%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过。

    9、《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决情况:同意 1,323,019,979 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.0036%;反对 13,281,308 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.9939%;弃权 33,500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0025%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 165,191,085 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 92.5410%;反对 13,281,308 股,占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 7.4403%;弃权 33,500 股,占出席会议中小投资者



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所持有表决权股份总数的 0.0188%。

    表决结果:通过。

    10、《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况:同意 1,228,774,739 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 91.9511%;反对 97,290,840 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 7.2804%;弃权 10,269,208 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 0.7685%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 70,945,845 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 39.7443%;反对 97,290,840 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 54.5029%;弃权 10,269,208 股,占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 5.7529%。

    表决结果:通过。

    11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决情况:同意 1,333,808,491 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.8110%;反对 311,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 2,215,096 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1658%。

    表决结果:通过。

    12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决情况:同意 1,333,808,491 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.8110%;反对 311,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0233%;弃权 2,215,096 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1658%。




                                   7
    表决结果:通过。

    13、《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》

    表决情况:同意 1,335,709,437 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9532%;反对 591,850 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0443%;弃权 33,500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0025%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 177,880,543 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6497%;反对 591,850 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.3316%;弃权 33,500 股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0188%。

    表决结果:通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    (本页以下无正文)




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(本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于歌尔股份有限公司 2018 年度股
东大会的法律意见》之签字盖章页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人:_______________

            朱小辉




                                         经办律师(签字): ______________




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本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




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