上海莱士:关于公司日常关联交易的公告

上海莱士血液制品股份有限公司
                     关于公司日常关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定,公司应根据关联交易的
相关性和类别分别预计当年全年日常关联交易的总金额;公司与关联人签订日常
关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
    一、日常关联交易概述
    上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”、“本公司”或“上海莱士”)与RAAS
International Company Limited(“莱士国际”)、美国稀有抗体抗原供应公司(“美
国莱士”)、科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司四方于2007年4月27
日签定了《关于产品销售的框架协议》(“协议”),授权莱士国际和美国莱士在
中国大陆以外地区独家经销公司产品,协议有效期自2007年4月27日起十年。
    该协议业经公司2007年4月6日召开的第一届董事会第二次会议及2007年4月
27日召开的2006年度股东大会审议批准;经2010年4月28日召开的第二届董事会
第一次会议及2010年5月18日召开的2010年第二次临时股东大会重新审议批准;
经2013年3月26日召开的第二届董事会第二十次会议及2013年4月19日召开的
2012年度股东大会重新审议批准。
    该协议中规定公司向莱士国际和美国莱士销售产品的价格不低于公司给予
国内经销商的市场价格(不含税),公司承担国际运费和保险费等出口费用,因
国际结算原因,莱士国际和美国莱士与公司的货款结算存在6个月的信用期。
    二、关联方及关联关系介绍
    (一)莱士国际
    1、基本情况:
    公司全称:RAAS International Company Limited
    成立日期:1989 年 4 月 4 日
    注册资本:14,000,000 港币
    注册地址:香港
    经营范围:血液制品及其他相关药品的销售
    股权结构:
   序号             股东名称                持股数(股)   持股比例
    1         Tommy Trong Hoang               2,800,000      20%
    2              Binh Hoang                 2,800,000      20%
    3         Sammy Hung Hoang                2,800,000      20%
    4         Tram Hoang Melvin               2,800,000      20%
    5            Noel Trang Hoang             2,800,000      20%
    莱士国际于 2016 年 1 月 14 日注销。
    2、莱士国际与本公司的关联关系情况:
    Kieu Hoang(黄凯)为莱士国际董事,本公司控股股东 RAAS China Limited
的唯一股东,本公司实际控制人,本公司现任副董事长;
    Tommy Trong Hoang 为莱士国际董事,为黄凯之子,本公司现任董事;
    Binh Hoang 为莱士国际副总裁,为黄凯之子,本公司现任监事;
    Sammy Hung Hoang、Tram Hoang Melvin、Noel Trang Hoang 均为黄凯之子
女,未在本公司任职。
    (二)美国莱士
    1、基本情况:
    公司全称:美国稀有抗体抗原供应公司
               Rare Antibody Antigen Supply, Inc.
    成立日期:1984 年 5 月 3 日
    注册资本:100,000 美元
    注册地址:美国
    经营范围:药品及消费品的市场销售
       股权结构:黄凯持股 100%
       2、美国莱士与本公司的关联关系情况:
       黄凯为美国莱士唯一股东,现任董事长、总裁,本公司控股股东 RAAS China
Limited 的唯一股东,本公司实际控制人,本公司现任副董事长;
       Tommy Trong Hoang 为美国莱士现任首席财务官,为黄凯之子,本公司现任
董事。
       (三)关联方主要财务指标
                                                                              单位:美元
                            莱士国际                              美国莱士
  项      目
                                            2015.12.31
   总资产                     0.00                       81,498,205.19
       负债                   0.00                       101,604,338.89
   净资产                     0.00                       -20,106,133.70
                                            2015年度
       收入                   0.00                         3,667,160.86
   净利润                     0.00                       -8,042,471.71
       三、日常关联交易的情况
       根据上述协议公司发生的日常关联交易主要为向关联方莱士国际和美国莱
士销售产品。具体情况如下:
                                                                          单位:人民币万元
年度     关联交易类别      交易金额         主营业务收入          占主营业务收入的比例
2013          销售产品       4,812.54          49,635.96                    9.70%
2014          销售产品       4,341.62         131,708.31                    3.30%
2015          销售产品       2,127.10         201,122.90                    1.06%
          总计              11,281.26         382,467.17                    2.95%
       四、调整日常关联交易交易方
       原签订《关于产品销售的框架协议》的四方为上海莱士与莱士国际、美国莱
士、科瑞天诚、莱士中国。由于公司关联方莱士国际于2016年1月14日注销,莱
士国际不再与公司发生销售关系。因此公司自2016年起仅向美国莱士销售产品不
低于公司给予国内经销商的市场价格(不含税),公司承担国际运费和保险费等
出口费用,因国际结算原因,美国莱士与公司的货款结算存在6个月的信用期。
协议在内容上没有实质性修改,双方的权利义务等条款与原协议内容基本相同。
       五、2016年年初至披露日与关联方美国莱士累计发生的各类关联交易的总
金额
    公司2016年年初至披露日与关联方美国莱士发生的日常关联交易总金额为
3,167,155.56元。
       六、2016年度日常关联交易的预计情况
    预计2016年公司与美国莱士发生的日常关联交易总金额为不超过6,000万元
人民币。
       七、日常关联交易对上市公司的影响
    本次调整日常关联交易交易方后,协议内容与原协议内容基本相同,不存在
损害公司及中小股东利益的情况;
    公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则和履行
方式遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益,不会对公司独立性产生
影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
       八、独立董事的事前认可及独立意见
    1、独立董事的事前认可意见:我们事前认真审阅了董事会《关于公司日常
关联交易的议案》,认为公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活
动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此
关联交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,不
会损害公司和广大中小投资者的利益;同意将该议案提交本公司第三届董事会第
三十三次会议审议,关联董事应回避表决。
    2、独立董事的独立意见:
    1)关联交易协议的签订和履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定,
本次协议除调整日常关联交易交易方外,协议内容与原协议内容基本相同,不存
在损害公司及中小股东利益的情况;
    公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则和履行
方式遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益;
    2)关联交易对保障公司长远利益起到了积极作用,不会对公司独立性产生
影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制;
    3)该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事履行
了回避表决程序,并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
    九、监事会关于公司日常关联交易事项的专项意见
    监事会认为:公司发生的关联交易为日常经营需要,交易金额的确定符合公
司经营实际,公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相
关法规规定,关联交易对公司独立性不产生影响。关联交易协议修改后,除调整
关联交易交易方外,协议内容与原协议基本相同,不存在损害公司和广大股东利
益的情况。
    十、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十三次会议决议;
    2、独立董事的事前认可及独立意见;
    3、公司第三届监事会第二十六次会议决议。
    特此公告。
                                   上海莱士血液制品股份有限公司
                                              董事会
                                        二〇一六年三月十六日

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