上海莱士:关于公司日常关联交易的公告

上海莱士血液制品股份有限公司
                           关于公司日常关联交易的公告
         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
  公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、日常关联交易基本情况
        (一)关联交易概述
    2017年4月10日,公司召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关
  于公司日常关联交易的议案》,关联董事Kieu Hoang(黄凯)和Tommy Trong
  Hoang回避表决。独立董事对公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意
  见。
    上述议案尚需提交公司2016年度股东大会审议,相关关联股东将对此议案回
  避表决。
        (二)预计日常关联交易类别与金额
                                                                                             单位:万元
                                关联交易                                    2017 年预计关 截至披露日 上年发生
  关联交易类型     关联交易方                    关联交易定价原则
                                  内容                                       联交易金额      已发生金额   金额
向关联方采购原材料 灵璧莱士     采购血浆         参照市场价格定价                 1,500.00       163.58    799.90
                                           公司向美国莱士销售产品的价格
                                           不低于公司给予国内经销商的市
向关联方销售产品    美国莱士    销售商品                                          4,000.00       448.40   3,125.41
                                           场价格(不含税),公司承担国际
                                             运费和保险费等出口费用。
                                  合计                                            5,500.00       611.98   3,925.31
         二、关联方及关联关系介绍
        (一)灵璧莱士
    1、基本情况
    公司全称:灵璧莱士单采血浆站有限公司
   成立日期:2006 年 11 月
   注册资本:人民币 30 万元
   注册地址:灵璧县灵城镇灵双路老磷肥厂北 500 米东侧
   经营范围:单采血浆
   股权结构:上海莱士出资 28.50 万元,占 95%;张晓红(原名曹敏)出资 1.50
万元,占 5%。
   2、灵璧莱士主要财务指标
                                                                  单位:元
                项   目                            2016 年度
                总资产                               12,009,411.04
                 负债                                12,783,426.63
                净资产                                 -774,015.59
                 收入                                 7,755,531.33
                净利润                                 -731,197.16
   3、灵璧莱士与本公司的关联关系情况
   根据 2007 年 1 月 1 日本公司与曹敏签定的委托管理协议,本公司对灵璧莱
士不具有实际控制权,该公司是本公司不存在控制关系的子公司。
   (二)美国莱士
   1、基本情况:
   公司全称:美国稀有抗体抗原供应公司(Rare Antibody Antigen Supply, Inc.)
   成立日期:1984 年 5 月 3 日
   注册资本:100,000 美元
   注册地址:美国
   经营范围:药品及消费品的市场销售
   股权结构:黄凯持股 100%
   2、美国莱士主要财务指标
                                                                  单位:美元
                项   目                            2016 年度
                总资产                               81,498,205.19
                 负债                               101,604,338.89
                净资产                               -20,106,133.70
                 收入                                 3,667,160.86
                  净利润                             -8,042,471.71
    3、美国莱士与本公司的关联关系情况:
    黄凯为美国莱士唯一股东,现任董事长、总裁,本公司控股股东 RAAS China
Limited 的唯一股东,本公司实际控制人,本公司现任副董事长;
       Tommy Trong Hoang 为美国莱士现任首席财务官,为黄凯之子,本公司现任
董事。
       三、日常关联交易的主要内容
       (一)灵璧莱士
    公司参照市场价格定价向灵璧莱士购买原料血浆。
       (二)美国莱士
    公司与RAAS International Company Limited(“莱士国际”)、美国莱士、科
瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司四方于2007年4月27日签定了《关
于产品销售的框架协议》(“协议”),授权莱士国际和美国莱士在中国大陆以外
地区独家经销公司产品,协议有效期自2007年4月27日起十年。
    该协议业经公司2007年4月6日召开的第一届董事会第二次会议及2007年4月
27日召开的2006年度股东大会审议批准;经2010年4月28日召开的第二届董事会
第一次会议及2010年5月18日召开的2010年第二次临时股东大会重新审议批准;
经2013年3月26日召开的第二届董事会第二十次会议及2013年4月19日召开的
2012年度股东大会重新审议批准;经2016年3月15日召开的第三届董事会第三十
三次会议及2016年4月6日召开的2015年度股东大会重新审议批准。
    由于公司关联方莱士国际于2016年1月14日注销,莱士国际不再与公司发生
销售关系,因此该协议进行了调整。该协议中规定公司向美国莱士销售产品的价
格不低于公司给予国内经销商的市场价格(不含税),公司承担国际运费和保险
费等出口费用,因国际结算原因,美国莱士与公司的货款结算存在6个月的信用
期。协议在内容上没有实质性修改,双方的权利义务等条款与原协议内容基本相
同。
    鉴于上述合同将于2017年4月26日到期,本着公司经营发展的需要,经各方
协商约定,美国莱士在2017年内将继续履行协议中规定的相关义务。公司授权美
国莱士在中国大陆以外地区经销公司产品,规定公司向美国莱士销售产品的价格
不低于公司给予国内经销商的市场价格(不含税),公司承担国际运费和保险费
等出口费用,因国际结算原因,美国莱士与公司的货款结算存在6个月的信用期。
    四、日常关联交易对上市公司的影响
    公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则和履行
方式遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益,不会对公司独立性产生
影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
    五、独立董事的事前认可及独立意见
    1、独立董事的事前认可意见:我们事前认真审阅了董事会《关于公司日常
关联交易的议案》,认为公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活
动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此
关联交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,不
会损害公司和广大中小投资者的利益;同意将该议案提交本公司第四届董事会第
十五次会议审议,关联董事应回避表决。
    2、独立董事的独立意见:
    1)关联交易协议的签订和履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定,
公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则和履行方式
遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益;
    2)关联交易对保障公司长远利益起到了积极作用,不会对公司独立性产生
影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制;
    3)该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,关联董事履行了
回避表决程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,并同意将其提交公司
2016年度股东大会审议。
    六、监事会关于公司日常关联交易事项的专项意见
    监事会认为:公司发生的关联交易为日常经营需要,交易金额的确定符合公
司经营实际,公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相
关法规规定,关联交易对公司独立性不产生影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议;
2、独立董事的事前认可及独立意见;
3、公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
                              上海莱士血液制品股份有限公司
                                          董事会
                                    二〇一七年四月十二日

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