上海莱士:关于签署产品经销协议书的公告

上海莱士血液制品股份有限公司
                 关于签署产品经销协议书的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”、“甲方”)于2017年4月28日
以通讯方式召开了第四届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于签署
产品经销协议书的议案》。
    为积极拓展销售渠道,提高产品市场占有率,上海莱士血液制品股份有限
公司(“公司”、“甲方”)与广州医药有限公司(“广州医药”、“乙方”)就公
司产品销售的合作事宜,本着真诚合作、互惠互利、互守信誉的原则,经友好
协商达成协议。
    一、协议风险提示
    1、协议生效条件:协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后
生效。
    2、协议经销期限为自2017年3月1日起至2017年12月31日止。
    3、协议为产品经销,总金额为人民币299,869,640.00元(含税),具体货品
的数量按双方签署的经销协议书履行。
    二、协议当事人基本情况
    公司名称:广州医药有限公司
    注册地址:广州市荔湾区大同路97-103号
    法定代表人:John Kallend
    注册资本:7亿元
    公司类型:有限责任公司(中外合资)
    主营业务:批发业
    成立时间:1951年1月1日
    公司简介:广州医药有限公司成立于1951年,注册资本7亿元,是国内最大
的中外合资医药流通企业,是“大南药”领军企业“广药集团”商业板块的重点企
业,也是世界500强企业欧洲“联合博姿”的成员企业。广州医药拥有齐全的经营
门类和品种,具备优质完善的经营网络、专业特色的服务内涵、广泛认同的企
业商誉,经营业绩一直位居全国同行业前列。
    广州医药拥有17家分子公司,主要经营国产、进口、合资厂家不同规格的
各类中西成药、化学药品、医药原料、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健
用品等近5万个品规,拥有强大的处方药品种库、非处方药品种库、基药品种
库、服务性品种库,为全国2万5千多个客户提供药品配送服务,满足不同类型
客户的全面需要,是广州地区和广州军区药品储备承储单位、广东省急救药品
供应单位、广州亚运会运动员专用药械配送单位。
    公司历年荣获“全国文明诚信示范单位”、“广东省文明单位”、“重合同守信
用企业”、“广东省医药行业杰出贡献企业”、“广东省用户满意服务明星企业”、
“广州老字号”、“广东省劳动关系和谐企业”等荣誉称号。
    广州医药具有较强的经济实力,公司信誉良好,具备履行协议的能力。
    广州医药与本公司不存在关联关系。公司2016年向广州医药及其指定的其
他方销售货品约102,231.90万元(含税)。
    三、协议主要内容介绍
    1、协议双方
    甲方:上海莱士血液制品股份有限公司
    乙方:广州医药有限公司
    2、经销区域与经销期限
    1)上海莱士同意在广州医药根据经销协议书约定按期履行货款支付义务的
前提下,授权广州医药为广东、海南地区人凝血因子Ⅷ(海莫莱士)产品的唯一
经销商、外用冻干纤维蛋白粘合剂(护固莱士)产品全国范围内独家经销商。
    2)协议经销期限为自 2017 年 3 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
    3)协议期间届满后,如果广州医药完全履行本协议各项义务,在同等条件
下,上海莱士将优先与广州医药签署下一年度协议。
    3、经销产品
    1)产品名称:人血白蛋白(安普莱士)、人凝血因子Ⅷ(海莫莱士)。
    协议总金额为人民币299,869,640.00元(含税)。
    上海莱士如果在本协议期间内生产外用冻干纤维蛋白粘合剂(护固莱士)产
品,双方将对具体销售价格和数量另行协商。
    2)在本协议期间,上海莱士同意向广州医药销售及广州医药承诺从上海莱
士采购人血白蛋白(安普莱士),且广州医药每一个季度需一次性采购上海莱士
的所有可售库存货或不低于承诺采购白蛋白总量的三分之一,直至完成承诺采购
白蛋白总量;若广州医药连续二个季度没有完成本协议约定的采购数量或一个季
度内没有采购,广州医药构成违约。
    3)在本协议期间,上海莱士承诺优先供应广州医药人血白蛋白(安普莱士)
产品,在未达到本协议约定的白蛋白总量之前,上海莱士承诺不向第三方发货。
    4)在本协议期间,上海莱士同意向广州医药销售及广州医药承诺从上海莱
士采购人凝血因子Ⅷ(海莫莱士),且保证每一个季度一次性采购数量。若广州
医药连续二个季度没有完成协议约定的采购数量或一个季度内没有采购,广州医
药构成违约。
    4、货款支付方式:
    上海莱士应于每一自然季度最后一个月月末前 15 日内发出供货计划,广州
医药应于次季度第一个月的 15 日之前按上海莱士拟发货品金额,向上海莱士开
出期限不超过 3 个月的银行承兑汇票。
    5、区域控制、货源控制与流向跟踪
    1)未经上海莱士书面授权同意,广州医药只能在广东、海南地区销售本协
议上海莱士所授权的人凝血因子Ⅷ(海莫莱士)。
    2)对于静注人免疫球蛋白(伽玛莱士)、纤维蛋白原(法布莱士)产品,双
方同意后续共同协商确定销售区域和单价。
    3)2017 年 7 月,双方协商确定人血白蛋白(安普莱士)的保护价格及 2018
年的销售合作方案。
       4)广州医药每月须向上海莱士提供产品销售流向数据信息,双方均予以保
密,都不得将此信息提供给任何第三方。
       6、发货及验收
       1)上海莱士在广州医药(或广州医药指定的其他方)按本协议第三条约定
支付货款的前提下,按乙方指定的地点和收货人提供约定的产品数量。
    2)上海莱士应提供产品药检报告及相对应的货物发票,供广州医药入库验
收。
       7、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
       四、签署产品经销协议书对上市公司的影响
       董事会认为:
       1、广州医药有着较强的经济实力,良好的销售团队,区域经销方面丰富的
经验,完全有能力完成协议规定的经销工作。
       公司选择广州医药作为经销商,不仅能够拓展销售渠道、更能提高产品市
场占有率。对公司2017年度的经营结果产生较为积极的影响。
    2、上述经销协议书的签署及履行不会影响公司业务的独立性。
    五、律师意见
       北京天驰君泰律师事务所认为:广州医药有限公司为依据中华人民共和国
法律成立且有效存续的公司,上述基本情况真实、有效;广州医药有限公司系
独立法人,具有完全民事行为能力,取得经销药品的行政许可,具备签署《经销
协议书》的合法资格;公司与广州医药有限公司签署的《经销协议书》是真实的,
《经销协议书》已经协议双方协商一致签署,合同内容没有违反法律、行政法规
的强制性规定,合法有效。
       六、备查文件
1、公司四届十六次(临时)董事会决议;
2、北京天驰君泰律师事务所出具的关于公司签署重大合同的法律意见书;
3、《经销协议书》。
特此公告。
                                        上海莱士血液制品股份有限公司
                                                   董事会
                                           二〇一七年四月二十九日

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