上海莱士:关于邦和项目之募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

上海莱士血液制品股份有限公司
 关于邦和项目之募投项目结项并将节余募集资金及利息永
                       久补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)于2017年6月29日召开的第四届
董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于邦和项目之募投项目结项并将
节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,公司邦和项目所有募集资金投
资项目均已投资完毕,同意公司将邦和项目节余募集资金及利息3,759.43万元用
于永久补充流动资金(由于完结日至实施日的利息收入影响,具体金额以转入
自有资金账户当日实际金额为准),用于日常经营活动。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,
本议案内容无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:
一、募集资金基本情况
    (一)募集资金金额及使用情况
    2014年1月22日,经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)“证监许可
[2014]123号”核准,公司向特定对象 RAAS China Limited(莱士中国有限公
司)发行股票2,600万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币19.12元,共募集
资金总额49,712.00万元,扣除与发行有关费用后的募集资金净额为47,671.52万
元。本次募集资金于2014年5月29日到账,业经大华会计师事务所(特殊普通合
伙)以“大华验字[2014]000192号”验资报告验证确认。
    2014年8月,公司以30,000.00万元募集资金补充上海莱士公司营运资金。
    2015年6月25日与2015年7月13日,公司分别召开了第三届董事会第二十六
次(临时)会议、第三届监事会第二十一次会议及2015年第三次临时股东大
会,审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》,公司变更
子公司郑州莱士血液制品有限公司(“郑州莱士”)“人血白蛋白、人免疫球蛋白
独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“郑州莱士质检中心及生物工程研
究中心建设项目”募集资金合计7,671.52万元及利息用于上海莱士“新单采血浆站
开设和建设项目”。
    2015年6月25日,公司召开了第三届董事会第二十六次(临时)会议,审议
通过了《关于以募集资金向全资子公司郑州莱士血液制品有限公司进行增资的
议案》,同意公司使用募集资金10,000.00万元对郑州莱士增资,其中增加郑州莱
士注册资本3,500.00万元,剩余6,500.00万元作为资本公积,郑州莱士获得上述
增资后,其中5,000.00万元直接用于郑州莱士流动资金,剩余5,000.00万元转入
至郑州莱士开设的募集资金专项账户。
    2015年7月,以5,000.00万元募集资金补充郑州莱士流动资金;以5,000.00万
元募集资金用于郑州莱士现代中药、保健品生产线改建项目,并于2016年10月
完成建设。截至2017年5月31日,总计投入募集资金3,519.24万元。
    2016年3月15日,公司召开了第三届董事会第三十三次会议,审议通过了
《 关 于使用募集资金投资单采血浆站的议案》。同意使用募集资金人民 币
5,000.00万元对保康县莱士单采血浆有限公司(“保康莱士”)进行投资,并同意
使用募集资金3,000.00万元对保康莱士进行第一期投资,其余注资款将在两年内
付清。同意使用募集资金人民币960万元对青田莱士单采血浆站有限公司(“青
田莱士”)进行投资。
    2016年5月27日,公司召开了第四届董事会第三次(临时)会议,审议通过
了《关于投资新设单采血浆站的议案》,同意使用募集资金及自有资金人民币
3,500.00万元对武宁莱士单采血浆站有限公司(“武宁莱士”)进行第一期投资,
其中武宁莱士注册资本2,000.00万元,根据项目建设进度在 1~2年内再投入
1,500.00万元。第一期使用募集资金投入2,000.00万元。
    2016年6月,公司使用募集资金人民币2,000.00万元对武宁莱士进行投资,
并于2017年1月正式采浆。
    2016年7月,公司使用募集资金人民币3,000.00万元对保康莱士进行投资,
并于2017年1月正式采浆。
     2016年9月,公司使用募集资金人民币960.00万元对青田莱士进行投资,并
于2017年4月正式采浆。
     截至2017年5月31日,邦和项目募集资金专户余额为3,759.43万元,其中利
息收入为567.52万元,银行手续费0.37万元。
     (二)募集资金节余情况
     截至2017年5月31日,公司累计使用募集资金44,479.24万元,累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为567.52万元,募集资金账户余额为人民
币3,759.43万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。公
司 节 余 募 集 资 金 及 银 行 存 款 利 息 3,759.43 万 元 , 占 募 集 资 金 净 额 的 比 例 为
7.89%。
     截止2017年5月31日,邦和项目全部募投项目资金使用及节余情况如下:
                                                                                         单位:万元
                                    是否已变   募集资金承      调整后投 截至期末累 截至期末投 剩余募               项目达到预定可
   承诺投资项目和超募资金投向
                                    更项目     诺投资总额      资总额      计投入金额 资进度(%)       集资金        使用状态日期
1、上海莱士母公司                      -           30,000.00 37,671.52       35,960.00     95.46% 1,711.52                -
1)补充上市公司营运资金               否           30,000.00 30,000.00       30,000.00    100.00%          0         2014年8月
2)新单采血浆站开设和建设项目         是            -           7,671.52      5,960.00     77.69% 1,711.52                -
2、郑州莱士                            -           17,671.52 10,000.00        8,519.42     85.19% 1,480.76                -
1)人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生
                                      是            4,137.56      -            -            -                  -          -
产线及凝血因子中试场地改建项目
2)郑州莱士质检中心及生物工程研究
                                      是            3,533.96      -            -            -                  -          -
中心建设项目
3)现代中药、保健品生产线改建项目     否            5,000.00    5,000.00      3,519.24     70.38% 1,480.76          2016 年 10 月
4)补充郑州莱士流动资金               否            5,000.00    5,000.00      5,000.00    100.00%          0        2015 年 7 月
承诺投资项目小计                       -           47,671.52 47,671.52       44,479.42     93.30% 3,192.28                -
    其中:
    1、上海莱士母公司“新单采血浆站开设和建设项目”累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额为551.31万元;
    2、郑州莱士“现代中药、保健品生产线改建项目”累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额为15.84万元。
     二、募集资金节余的主要原因
    公司根据各个募集资金投资项目的实际情况,本着合理、有效的原则使用
募集资金,募集资金实际使用中出现节余主要原因如下:
    1、上海莱士浆站建设项目已基本完成并正式采浆,短期不再需要资金投
入,为提高公司募集资金的使用效率,公司拟将节余募集资金及利息用于永久
性补充流动资金,后续公司浆站建设项目如有进一步的资金需求,公司将以自
有资金投入。
    2、公司全资子公司郑州莱士原下属全资子公司湖北广仁“现代中药、保健
品生产线改建项目”已建设完成。出于公司整体战略规划和实际情况考虑,郑州
莱士已于2017年4月底将持有的湖北广仁100%股权出售,湖北广仁不再为公司
下属孙公司。湖北广仁“现代中药、保健品生产线改建项目”节余资金及利息将
作为郑州莱士永久补充流动资金使用。
    3、募集资金存放期间产生利息收入。
    三、节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划
    鉴于公司邦和项目之募投项目已全部实施完毕,为充分提高资金的使用效
率,公司拟将前述节余募集资金及利息3,759.43万元万元永久性补充流动资金
(其中2,262.83万元永久补充上海莱士流动资金,1,496.60万元永久补充郑州莱
士流动资金,由于完结日至实施日的利息收入影响,具体金额以转入自有资金
账户当日实际金额为准),用于日常经营活动。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资
金管理的相关规定,公司邦和项目全部募集资金项目已完成,符合将节余募集
资金用于永久补充流动资金的条件。公司邦和项目节余募集资金(包括利息收
入)低于募集资金净额10%的,公司将在董事会审议通过、独立财务顾问发表
明确同意的意见后使用该部分节余募集资金及利息。
    四、独立董事意见
    公司独立董事就该事项发表明确意见,认为:公司邦和项目募集资金投资
项目已全部投资完毕,为提高募集资金使用效率,公司将邦和项目所有节余募
集资金及利息3,759.43万元(由于完结日至实施日的利息收入影响,具体金额以
转入自有资金账户当日实际金额为准)分别永久补充上海莱士及郑州莱士流动
资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定,公司本次拟使用节余募集资金及利息永久补充流
动资金履行了必要的程序,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况。
    同意公司使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金。
    五、监事会意见
    经审核,监事会认为:公司将邦和项目募集资金投资项目实施完毕后的节
余募集资金永久性补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定,审批权限和决策程序合法合规,有利于提
高募集资金使用效率,不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司使用
节余募集资金及利息3,759.43万元(以实际转出时为准)永久补充流动资金。
    六、独立财务顾问意见
    独立财务顾问中信证券股份有限公司就该事项发表核查意见:上海莱士已
根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制
度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了《三方监管协议》履行情况
良好,资金存放安全;公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整
的履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
    上海莱士本次使用节余募集资金3,759.43万元(具体金额以最终转入自有资
金账户实际金额合计数为准)永久补充流动资金事项符合有关募集资金使用的
法律法规的相关规定。该事项已经上市公司第四届董事会第十七次临时会议审
议通过。本次节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%,故无需
上海莱士股东大会进行审议。
    中信证券对上海莱士使用邦和项目节余募集资金永久补充流动资金的事项
无异议。
    七、备查文件
   1、公司第四届董事会第十七次(临时)会议决议;
    2、公司第四届监事会第十二次会议决议;
    3、公司独立董事关于邦和项目之募投项目结项并将节余募集资金及利息永
久补充流动资金的独立意见;
    4、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司邦和项目募
投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。
    特此公告。
                                      上海莱士血液制品股份有限公司
                                                   董事会
                                            二〇一七年六月三十日

关闭窗口