上海莱士:关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

上海莱士血液制品股份有限公司
       关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
    1、上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”或“上海莱士”)于 2016 年 12
月 28 日与同方金融控股(深圳)有限公司(“同方金控”)、青岛金石灏汭投资有
限公司(“金石灏汭”)、大连城市建设集团有限公司(“大连城建”)共同以货币
形式投资 20.00 亿元人民币设立同方莱士医药产业投资(广东)有限公司(“同
方莱士”),其中,同方金控出资 10.20 亿元,持股比例 51%;上海莱士出资 3.80
亿元,持股比例 19%;金石灏汭出资 3.00 亿元,持股比例 15%;大连城建出资
3.00 亿元,持股比例 15%,同方莱士为公司的参股公司。
    金石灏汭及大连城建拟各自转让其持有的同方莱士 15%的股权,公司从自身
情况和发展战略角度出发,经公司董事会审议决定拟放弃上述两个标的股权的优
先购买权。公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司(“科瑞天诚”)拟购买
金石灏汭持有的 15%的股权,公司实际控制人之一 Kieu Hoang(黄凯)之全资
子公司上海凯吉进出口有限公司(“上海凯吉”)拟购买大连城建持有的 15%的股
权。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,科瑞天诚为公司的控股
股东之一,上海凯吉为公司实际控制人之一黄凯之全资子公司,公司放弃参股公
司股权的优先购买权,构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    上述股权转让后,上海莱士与关联方科瑞天诚及上海凯吉构成共同投资。
    2、根据《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本
次关联交易涉及的交易总金额高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%,经董事会审议通过后还需提交股东大会进行审议。
    一、关联交易概述
    上海莱士于 2016 年 12 月 28 日与同方金控、金石灏汭、大连城建共同以货
币形式投资 20.00 亿元人民币设立同方莱士,其中,同方金控出资 10.20 亿元,
持股比例 51%;上海莱士出资 3.80 亿元,持股比例 19%;金石灏汭出资 3.00 亿
元,持股比例 15%;大连城建出资 3.00 亿元,持股比例 15%,同方莱士为公司
的参股公司。
    金石灏汭拟与公司控股股东之一科瑞天诚签署《同方莱士医药产业投资(广
东)有限公司股权转让协议》,金石灏汭拟将其持有的同方莱士 15%的股权以
30,933 万元的价格转让给科瑞天诚。
    大连城建拟与公司实际控制人之一黄凯之全资子公司上海凯吉签署《同方莱
士医药产业投资(广东)有限公司股权转让协议》,大连城建拟将其持有的同方
莱士 15%的股权以 31,506 万元的价格转让给上海凯吉。
    上述股权转让后,上海莱士与关联方科瑞天诚及上海凯吉构成共同投资。
    根据《公司法》有关规定,公司作为同方莱士的股东,对上述两个标的股权
均享有在同等条件下的优先购买权。公司从自身情况和发展战略角度出发,鉴于
本次转让不影响公司持有的同方莱士的股权,经董事会审议决定拟放弃上述两个
标的股权的优先购买权,公司控股股东之一科瑞天诚和公司实际控制人之一黄凯
之全资子公司上海凯吉将成为交易的受让方。根据深圳证券交易所《股票上市规
则》等有关规定,科瑞天诚为公司的控股股东之一,上海凯吉为公司实际控制人
之一黄凯之全资子公司,公司放弃参股公司股权的优先购买权,构成关联交易,
但不构成重大资产重组。
    该关联交易已经公司第四届董事会第二十次(临时)会议审议通过,关联董
事回避表决,非关联董事一致同意。该议案在董事会审议前已获得独立董事的事
前认可,并发表了独立意见。根据《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规
则》的相关规定,本次关联交易涉及的交易金额合计为62,439万元,高于上市公
司最近一期经审计净资产绝对值的5%,经董事会审议通过后还需提交股东大会
进行审议。
    二、关联方介绍
    1、科瑞天诚投资控股有限公司
    1)基本情况
    公司名称:科瑞天诚投资控股有限公司
    住所:江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街948号4楼412室
    法定代表人:吴旭
    统一社会信用代码:91360106742602991X
    注册资本:52,000 万元。
    经营范围:投资和投资管理;投资咨询;财务咨询;房地产信息咨询;技术
开发;技术咨询;技术服务;技术转让;会议服务。(以上项目国家有专项规定
的除外)
    2)科瑞天诚与本公司的关联关系情况
    科瑞天诚为公司的控股股东之一,目前持有本公司 32.10%的股份,与公司
存在关联关系。
    3)关联方主要财务指标
                                                                    单位:万元
   项目           2016.12.31(已经审计)          2017.6.30(未经审计)
  总资产                         5,223,681.24                      4,752,967.21
  总负债                         2,831,612.97                      3,191,723.53
  净资产                         2,392,068.27                      1,561,243.68
   项目      2016 年 1-12 月(已经审计)        2017 年 1-6 月(未经审计)
 营业收入                   -                               -
 利润总额                         228,617.28                        -516,934.42
  净利润                          144,782.69                        -402,890.54
    4)科瑞天诚董事长郑跃文为公司现任董事,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》,郑跃文属于本次交易的关联董事,需回避表决。
    2、上海凯吉进出口有限公司
    1)基本情况
    公司名称:上海凯吉进出口有限公司
    住所:中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号10层1016室
    法定代表人:HOANG KIEU
    统一社会信用代码:913100000900490931
    注册资本:1,000 万元
    经营范围:进出口贸易及相关配套服务等。
    2)上海凯吉与本公司的关联关系情况
    上海凯吉为公司实际控制人之一黄凯之全资子公司,目前持有本公司 0.31%
的股份,与公司存在关联关系。
    3)关联方主要财务指标
                                                                  单位:万元
   项目        2016.12.31(已经审计)            2017.6.30(未经审计)
  总资产                        727,094.19                         661,184.79
  总负债                        772,306.51                         751,159.55
  净资产                        -45,212.33                         -89,974.76
   项目      2016 年 1-12 月(已经审计)     2017 年 1-6 月(未经审计)
 营业收入                           553.45                               38.21
 利润总额                       -32,134.19                         -17,216.80
  净利润                        -32,134.19                         -17,216.80
    4)上海凯吉为黄凯之全资子公司,黄凯为公司实际控制人之一、现任公司
副董事长,Tommy Trong Hoang为黄凯之子、现任公司董事。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》,黄凯及Tommy Trong Hoang属于本次交易的关联董事,需
回避表决。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    公司名称:同方莱士医药产业投资(广东)有限公司
    住所:广州市南沙区金隆路 26 号 1308 房之二
    法定代表人:陈杰
    统一社会信用代码:91440000MA4W4AFF0Y
    注册资本:200,000 万元。
    经营范围:企业自有资金投资;股权投资;投资咨询服务;生物医药科技投
资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    公司最近一年又一期的财务数据:
                                                                  单位:万元
   项目        2016.12.31(未经审计)            2017.6.30(未经审计)
  总资产                  -                                         203,129.71
  总负债                  -                                               751.49
  净资产                  -                                         202,378.22
   项目      2016 年 1-12 月(未经审计)     2017 年 1-6 月(未经审计)
 营业收入                 -                                -
 利润总额                       -                                     3,170.95
  净利润                        -                                     2,378.22
      2、股权转让的定价依据及转让前后股权结构
      金石灏汭拟将其持有的同方莱士 15%的股权转让给科瑞天诚,交易定价由双
方协商确定,交易总价为人民币 30,933 万元;大连城建拟将其持有的同方莱士
15%的股权转让给上海凯吉,交易定价由双方协商确定,交易总价为人民币
31,506 万元;其他股东拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后,公司对同方莱
士持股比例不发生变化。
      本次转让前,同方莱士的股权结构如下:
 序号                    股东              出资额(亿元)    持股比例(%)
  1        同方金融控股(深圳)有限公司              10.20            51.00%
  2        上海莱士血液制品股份有限公司               3.80            19.00%
  3        青岛金石灏汭投资有限公司                   3.00            15.00%
  4        大连城市建设集团有限公司                   3.00            15.00%
 合计                     -                          20.00           100.00%
      本次转让后,同方莱士的股权结构如下:
 序号                    股东              出资额(亿元)    持股比例(%)
  1        同方金融控股(深圳)有限公司              10.20           51.00%
  2        上海莱士血液制品股份有限公司               3.80           19.00%
  3        科瑞天诚投资控股有限公司                   3.00           15.00%
  4        上海凯吉进出口有限公司                     3.00           15.00%
 合计                     -                          20.00          100.00%
      四、转让方基本情况
      1、青岛金石灏汭投资有限公司
      公司名称:青岛金石灏汭投资有限公司
      住所:青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
      法定代表人:方浩
      统一社会信用代码:913702120572717765
      注册资本:80,500 万元
      经营范围:以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
    公司与金石灏汭不存在关联关系。
    2、大连城市建设集团有限公司
    公司名称:大连城市建设集团有限公司
    住所:辽宁省大连市沙河口区黄河路 677 号
    法定代表人:董学林
    统一社会信用代码:91210200728889340D
    注册资本:6,000 万元
    经营范围:项目投资、商业贸易、文化交流、企业策划、技术开发、技术转
让、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    公司与大连城建不存在关联关系。
    五、放弃优先购买权对公司的影响
    此次放弃优先购买权不影响公司持有的同方莱士股权比例,对公司在同方莱
士的权益没有影响,也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响,不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    六、2017年1-6月公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、公司与科瑞天诚未发生关联交易;
    2、公司向黄凯控制的美国稀有抗体抗原供应公司(“美国莱士”)销售产
品,预计2017年全年日常关联交易发生金额为4,000.00万元,2017年1-6月发生金
额为1,360.66万元。
    3、2017年1-6月,公司向黄凯之全资子公司上海凯吉采购商品金额为15.84
万元。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    2017 年 8 月 28 日,公司召开了第四届董事会第二十次(临时)会议审议通
过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事黄凯、
郑跃文及 Tommy Trong Hoang 回避了表决。本次议案尚需提交 2017 年第二次临
时股东大会审议。
    2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见
    (1)独立董事关于本次交易的事前认可意见
    独立董事认为:我们事前认真审阅了董事会《关于放弃参股公司股权优先购
买权暨关联交易的议案》,认为本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益
需要,按照一般商业条款进行,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
    同意将《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第
四届董事会第二十次(临时)会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时,
关联董事应进行回避。
    (2)独立董事关于本次交易的独立意见
    独立董事认为:本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的;董事会就本
次关联交易有关议案表决时,关联董事回避了表决。
    本次关联交易是按照一般商业条款进行的,对公司及全体股东是公平的,且
符合公司及全体股东的整体利益。
    同意公司放弃对青岛金石灏汭投资有限公司及大连城市建设集团有限公司
拟各自转让同方莱士医药产业投资(广东)有限公司15%股权合计30%股权的优
先购买权。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第二十次(临时)会议决议的公告;
    2、独立董事关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事前认可意见;
    3、独立董事关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的独立意见。
    特此公告。
                                          上海莱士血液制品股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇一七年八月二十九日

关闭窗口