上海莱士血液制品股份有限公司关于日常关联交易的公告

上海莱士血液制品股份有限公司关于日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、关联交易概述
    上海莱士血液制品股份有限公司(“本公司”或“公司”)发生的日常关联交易主要为向关联方RAAS International Company Limited(“莱士国际”)销售产品。2009年公司与莱士国际之间发生的关联交易总金额为5,072.95万元人民币,预计2010年日常关联交易总金额为不超过7500.00万元人民币。
    公司第二届董事会第一次会议审议了日常关联交易事项,公司董事Kieu
    Hoang因担任莱士国际董事,Tommy Trong Hoang因担任莱士国际董事、总裁,构成关联关系,对此事项回避表决,董事会其他七名董事一致同意通过了此事项。
    日常关联事项尚需提交公司2010年第二次临时股东大会并获得批准,关联股东RAAS China Limited(莱士中国有限公司)将回避表决。
    二、关联方及关联关系介绍
    1、莱士国际的基本情况:
    (1)公司全称:RAAS International Company Limited
    (2)成立日期:1989年4月4日
    (3)注册资本:14,000,000港币
    (4)注册地址:香港
    (5)经营范围:血液制品及其他相关药品的销售
    (6)股权结构:
    股东名称 持股数(股) 持股比例
    1 Tommy Trong Hoang 2,800,000 20%
    2 Binh Hoang 2,800,000 20%
    3 Sammy Hung Hoang 2,800,000 20%
    4 Tram Hoang Melvin 2,800,000 20%
    5 Noel Trang Hoang 2,800,000 20%
    2、莱士国际与本公司的关联关系情况:
    Kieu Hoang(黄凯)为莱士国际现任董事,本公司控股股东RAAS China
    Limited的唯一股东、本公司实际控制人、本公司现任董事;
    Tommy Trong Hoang为莱士国际现任董事、总裁,为黄凯之子、本公司现任
    董事;
    Binh Hoang为莱士国际副总裁,为黄凯之子、本公司现任监事;
    Sammy Hung Hoang 、Tram Hoang Melvin 、Noel Trang Hoang均为黄凯之
    子女,未在本公司任职。
    3、根据莱士国际的财务状况、经营情况及信用度,其向公司支付的款项不存在形成坏账的可能性。
    4、2010年,公司的日常关联交易仍为向莱士国际销售产品,预计总金额为不超过7500万元人民币。
    三、关联交易主要内容
    1、经公司第一届董事会第二次会议、2006年度股东大会审议批准,公司、莱士国际与美国莱士(“协议乙方”)、科瑞天诚、莱士中国四方于2007年4月27日签定了《关于产品销售的框架协议》(“该协议”),授权协议乙方在中国大陆以外地区独家经销公司产品,协议有效期自2007年4月27日起十年。
    2、公司向莱士国际销售产品的价格不低于公司给予国内经销商的市场价格(不含税),公司承担国际运费和保险费等出口费用,因国际结算原因,莱士国际与公司的货款结算存在6个月的信用期。
    四、关联交易的必要性
    公司委托莱士国际进行境外销售主要是基于成本、风险、收益等各个方面的考虑。公司自身尚不具备足够的资源和精力覆盖复杂的海外市场,而公司关联方对海外商业模式、文化背景、法律体系等理解方面与公司相比有突出的优势。公司充分利用关联方海外经营的经验和能力,有利于扩大公司产品销售、增加主营业务利润。
    公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
    五、批准审核程序及相关意见
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》,公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年重新履行审议程序及披露义务。2010年4月28日,公司召开第二届董事会第一次会议,重新审议批准了该协议,确定了2010年度日常关联交易总金额,并同意将上述事项提交2010年第二次临时股东大会审议。
    独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见:
    1、关联交易协议的签订和履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益;
    2、关联交易对保障公司长远利益起到了积极作用,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制;
    3、同意公司将《关于日常关联交易的议案》提交董事会审议。
    监事会关于公司日常关联交易事项的专项意见:
    监事会认为,公司发生的关联交易为日常经营需要,交易金额的确定符合公司经营实际,公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定,关联交易对公司独立性不产生影响,不存在公司和广大股东利益的情况。
    保荐机构关于公司日常关联交易事项的核查意见:
    1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》,公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年重新履行审议程序及披露义务。上海莱士与关联人签订的日常关联交易协议已经独立董事认可并发表了独立意见,已于2010年4月28日经公司第二届董事会第一次会议重新审议通过,确定了2010年度日常关联交易总金额,并同意将上述事项提交2010年第二次临时股东大会审议。因此,本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则及履行方式遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
    3、华泰证券对上海莱士预计2010年度日常关联交易事项无异议。
    特此公告
    上海莱士血液制品股份有限公司董事会
      二〇一〇年四月二十九日

关闭窗口