上海莱士:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(190622号)的回复

股票简称:上海莱士   股票代码:002252   上市地点:深圳证券交易所




  上海莱士血液制品股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反

   馈意见通知书》(190622 号)的回复




                      独立财务顾问




                     二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会:

    上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通
股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股
B 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS
股权。根据中联评估出具的《估值报告》,以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日,
GDS 100%股权的估值为 295.81 亿人民币(根据估值基准日中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,GDS 100%股权的估值为
43.00 亿美元)。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,GDS 45%股权
的交易价格为人民币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿美元)。

    按照贵会 2019 年 9 月 24 日下发的 190622 号《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》(以下简称“二次反馈意见”)的要求,上海莱士血液制
品股份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就二次反馈意见所列问题进
行了沟通、讨论,对贵会的二次反馈意见出具了《上海莱士血液制品股份有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》(以下简称
“本反馈回复”),并按照二次反馈意见的要求在重组报告书中进行了披露。本
次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京国枫律
师事务所,审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及估值机构中联
资产评估集团有限公司根据二次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查和
核查,并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和评估机构对二次反馈意见的回复汇总说明如下,请予审核。如无特殊说明,本
反馈回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈回复所引用的财务数据和财务指
标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务
指标。

本反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异
是由于四舍五入造成的。




                                    1
                                                        目         录

问题 1:申请文件显示,1)2019 年 6 月 24 日,本次交易相关主体已向美国外国
投资委员会(CFIUS)提交申请。7 月 3 日,CFIUS 出具函件,确认如根据相关
规定无进一步行动要求,该项审查将于 2019 年 8 月 16 日前完成。2019 年 8 月
16 日,CFIUS 出具函件,确认其正在对本次交易进行调查,本阶段调查将不晚
于 2019 年 9 月 30 日完成。2)上市公司明确在取得批准前不实施本次重组。请
你公司补充披露上述审批的最新进展,对本次交易及上市公司的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................ 4

问题 2:申请文件显示,除中国证监会核准外,本次交易所需的美国安全审查、
上海市商务委员会境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国
投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在进行中。在办理完成相关审批或
备案程序前,本次交易各方不实施本次重组。请你公司:1)补充披露除上述程
序外,本次重组是否涉及商务部、发改委或其他行业主管部门的审查、审批或
备案。2)补充论证本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的
原因。3)补充披露本次交易所涉全部审批事项的申请情况和进展,预计完成时
间,对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 .......................................................................................................................... 5

问题 3:申请文件显示,1)本次交易完成后,科瑞天诚、莱士中国可实际支配
的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为 26.73%、24.52%,基立福可
实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为 26.20%。2)科瑞天诚、
莱士中国的股份质押比例较高,且部分股权质押已触发其股份的被动减持。请
你公司:1)结合交易后基立福为上市公司第二大股东及前三大股东的持股比例
情况,补充披露认定交易完成后上市公司控制权不变的理由是否充分、合理。2)
结合股票质押情况,补充披露交易完成后科瑞天诚、莱士中国稳定上市公司的
控制权的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 9

问题 4:申请文件显示,1)上市公司收购 GDS 的 45%股权,不涉及管控整合。
2)2018 年,上市公司经审计净利润为-8.86 亿元。请你公司:结合交易完成后
上市公司净利润构成情况,补充披露本次交易是否符合《关于〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订)》
的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................14

问题 5:申请文件显示,1)本次交易估值结论未考虑拟购买股权可能涉及的表
决权架构差异,未考虑控制权溢价影响。2)GDS 的信息披露受到已签署的商业
保密协议和对基立福(GRLS.MC)的证券监管规定中相关要求的限制。GDS 仅
能授权估值人员进入线上资料库查看资料,并且可以通过问题清单、电话会议
及实地访问的形式与 GDS 的管理层进行有限接触,以及通过查看电脑中合同及
其他会计凭证的扫描件的方式,对相关资料进行核查验证,但无法提供相关文
件复印件作为中介机构工作底稿。GDS 无法提供银行对账单,并无法授权财务
顾问及估值机构对银行、客户及供应商进行函证以验证 GDS 的账户余额。GDS
无法安排与客户及供应商的面对面的访谈以验证 GDS 与其交易的真实性。请你


                                                               2
公司:结合本次交易为购买少数股权,作价未考虑表决权架构差异、控制权溢
价等影响,以及估值程序受限的情况,补充披露估值结论的依据是否充分、审
慎。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ....................................17

问题 6:申请文件显示,1)2018 年 12 月 11 日,GDS 与基立福签订利润分配协
议,将持有的联营公司 Singulex, Inc.的 19.33%股权、对其借款 3,585 万美元及
相应利息,以及子公司 Progenika Biopharma,S.A.的 99.997%股权、对其借款
1,190 万美元及相应利息,分配给基立福。该协议于 2018 年 12 月 31 日生效。本
次估值未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2)2019 年 2
月 28 日,GSSNA 将向 GDS 提供一般性借款转换为对于 GDS 的股权,其中 A
类普通股 60 股,B 类普通股 50 股。转换金额为经审计的该笔债务于基准日的账
面价值 2,307.63 百万美元,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43
百万美元。请你公司补充披露:本次交易作价未考虑上述重大期后事项的原因
及合理性,是否有利于保护上市公司及投资者合法权益。请独立财务顾问和估
值机构核查并发表明确意见。...............................................................................21

问题 7:申请文件显示,上市公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。
本次更新中,标的资产根据其 ERP 系统对采购数据进行了进一步的核验,对前
期数据进行了统计调整,由此导致报告期内 2017 年度采购金额较前次披露发生
了一定的变化。请你公司:结合财务数据更新后,2017 年度采购金额与前次不
一致的情况及原因,补充披露本次交易所出具相关财务资料是否公允、可靠,
能否如实反映标的资产财务状况、经营成果。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................28

问题 8:请你公司详细披露:1)标的资产商誉科目各个项目的减值测试过程,
包括不限于各项目涉及资产组现金流预测、折现率选择等。2)逐一分析估值报
告所选 12 家境外上市公司与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可
比性,未进行参数修正是否符合估值惯例。请独立财务顾问和估值机构核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................31

问题 9:申请文件显示,截至 2019 年 3 月 31 日,GDS 存放基立福资金池净额
为 38,182.98 万元,并由资金池出借于基立福集团内其他企业使用。由于参与资
金池计划,构成了基立福集团对 GDS 闲置资金的借用。请你公司补充披露:本
次交易完成后上市公司应对上述资金占用情况的主要措施,是否能够有效保护
上市公司及投资者合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............37




                                                          3
问题 1:申请文件显示,1)2019 年 6 月 24 日,本次交易相关主体已向美国外国
投资委员会(CFIUS)提交申请。7 月 3 日,CFIUS 出具函件,确认如根据相关规
定无进一步行动要求,该项审查将于 2019 年 8 月 16 日前完成。2019 年 8 月 16
日,CFIUS 出具函件,确认其正在对本次交易进行调查,本阶段调查将不晚于 2019
年 9 月 30 日完成。2)上市公司明确在取得批准前不实施本次重组。请你公司补
充披露上述审批的最新进展,对本次交易及上市公司的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、CFIUS 审查最新进展情况

    2019 年 9 月 30 日,美国财政部出具确认,美国外国投资委员会(CFIUS)已
确定本次交易不存在未决的涉及国家安全事项,本次交易已通过美国外国投资委
员会(CFIUS)审查。

    综上,本次交易已于 2019 年 9 月 30 日通过美国外国投资委员会(CFIUS)
审查。

    二、律师核查意见

    经核查,律师认为本次交易已于 2019 年 9 月 30 日通过美国外国投资委员会
(CFIUS)审查。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为本次交易已于 2019 年 9 月 30 日通过美国外国投
资委员会(CFIUS)审查。

    四、补充披露

    以上内容已在草案(修订稿)的“重大事项提示\七、本次交易已履行的和
尚需履行的决策程序及报批程序\(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序”、
“重大事项提示\七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序\(二)
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概况\二、本次交
易的决策过程和批准情况\(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序” 、“第
一节 本次交易概况\二、本次交易的决策过程和批准情况\(二)本次重组尚需履


                                    4
行的决策程序及报批程序”中补充披露。

问题 2:申请文件显示,除中国证监会核准外,本次交易所需的美国安全审查、
上海市商务委员会境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国
投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在进行中。在办理完成相关审批或
备案程序前,本次交易各方不实施本次重组。请你公司:1)补充披露除上述程
序外,本次重组是否涉及商务部、发改委或其他行业主管部门的审查、审批或
备案。2)补充论证本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的
原因。3)补充披露本次交易所涉全部审批事项的申请情况和进展,预计完成时
间,对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。

       回复:

       一、除上述程序外,本次重组是否涉及商务部、发改委或其他行业主管部
门的审查、审批或备案

       根据《企业境外投资管理办法》《战略投资管理办法》《外商投资企业设立及
变更备案管理暂行办法》《境外投资管理办法》《外商投资产业指导目录》《外商
投资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》及《重组管理办法》等法律、
法规、规范性文件并依据《发行股份购买资产协议》,本次重组尚需取得如下批
准与授权:

       (1)国家发改委境外投资项目备案程序;

       (2)上海市商务委员会境外投资相关备案程序;

       (3)上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资备案程序;

       (4)中国证监会的核准。

       除上述程序外,本次重组不涉及其他商务部、发改委或其他行业主管部门在
中国境内需履行的审查、审批或备案程序。

       二、补充论证本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的
原因

       根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“《并购规

                                      5
定》”)第二条“本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境
内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使
该境内公司变更设立为外商投资企业;或者外国投资者设立外商投资企业,并通
过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或外国投资者协议购买境内企业
资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。

    根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的公司类型为“股份有限公司(台
港澳与境内合资、上市)”,不属于境内非外商投资企业。公司的控股股东为莱
士中国(注册于香港的公司,实际控制人为黄凯,系美籍越南裔人)和科瑞天诚
(注册于江西的有限责任公司,实际控制人为郑跃文)。上海莱士设立之初即为
中外合资企业,并持续保持中外合资企业的性质运行;2007 年 7 月,经商务部批
准,上海莱士变更为外商投资股份有限公司。

    因此,本次重组不属于《并购规定》第二条“外国投资者购买境内非外商投
资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司
变更设立为外商投资企业;或者外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协
议购买境内企业资产且运营该资产,或外国投资者协议购买境内企业资产,并以
该资产投资设立外商投资企业运营该资产”的情形,因此不适用《并购规定》中
需要办理商务部审批的“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”的情形。

    综上,本次重组不适用《并购规定》中需要办理商务部审批的“外国投资者
以股权作为支付手段并购境内公司”的情形。

    三、补充披露本次交易所涉全部审批事项的申请情况和进展,预计完成时
间,对本次交易和上市公司的影响

    (一)本次交易所涉全部审批事项的申请情况和进展

    根据上海莱士提供的相关资料并经检索查询美国联邦贸易委员会(United
States of America Federal Trade Commission ) 网 址 公 示 信 息 ( 查 询 网 址 :
https://www.ftc.gov/,查询日期:2019 年 7 月 10 日),2019 年 5 月 7 日,GDS 已向
美国联邦贸易委员会(United States of America Federal Trade Commission)提交反垄
断审查;2019 年 5 月 13 日,美国联邦贸易委员会已向 GDS 出具《提前终止批复》
(Early Termination Granted),本次交易的 HSR 等待期已提前终止,因此本次交易已


                                        6
获美国联邦贸易委员会批准。

    2019 年 9 月 30 日,美国财政部出具确认,美国外国投资委员会(CFIUS)已
确定本次交易不存在未决的涉及国家安全事项,本次交易已通过美国外国投资委
员会(CFIUS)审查。

    经查询国家发改委“全国境外投资管理和服务网络系统”(查询网址:
http://jwtz.ndrc.gov.cn;查询时间:2019 年 10 月 22 日),上海莱士已就“上海莱士
血液制品股份有限公司并购美国 Grifols Diagnostic Solutions Inc. 45%股权项目”的境
外投资项目,向国家发改委提交了备案申请。

    根据上海莱士的说明,截至本回复出具日,本次交易所需的上海市商务委员
会境外投资相关备案程序、国家发改委境外投资项目备案程序、上海市商务委员
会外国投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在正常办理中。

    (二)本次交易所涉全部审批事项的预计完成时间及对本次交易和上市公
司的影响

    本次交易所需的上海市商务委员会境外投资相关备案程序、国家发改委境外
投资项目备案程序、上海市商务委员会外国投资者对上市公司战略投资备案程序
手续正在正常办理中。

    根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联审批规定,本次重组尚
需履行的发改委境外投资备案、上海市商务委员会关于外国投资者对上市公司战
略投资备案程序并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序,但为本次交易实
施前应履行的程序。

    根据上海莱士的说明,在办理完成相关审批或备案程序前,本次交易各方不
实施本次重组。

    四、律师核查意见

    经核查,律师认为:

    本次重组尚需取得如下批准与授权:

    (1)国家发改委境外投资项目备案程序;

    (2)上海市商务委员会境外投资相关备案程序;

                                       7
    (3)上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资备案程序;

    (4)中国证监会的核准。

    除上述程序外,本次重组不涉及其他商务部、发改委或其他行业主管部门在
中国境内需履行的审查、审批或备案程序。

    本次重组不适用《并购规定》中需要办理商务部审批的“外国投资者以股权
作为支付手段并购境内公司”的情形。

    本次交易所需的上海市商务委员会境外投资相关备案程序、国家发改委境外
投资项目备案程序、上海市商务委员会关于外国投资者对上市公司战略投资备案
程序手续正在正常办理中。在办理完成相关审批或备案程序前,本次交易各方不
实施本次重组。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    本次重组尚需取得如下批准与授权:

    (1)国家发改委境外投资项目备案程序;

    (2)上海市商务委员会境外投资相关备案程序;

    (3)上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资备案程序;

    (4)中国证监会的核准。

    除上述程序外,本次重组不涉及其他商务部、发改委或其他行业主管部门在
中国境内需履行的审查、审批或备案程序。

    本次重组不适用《并购规定》中需要办理商务部审批的“外国投资者以股权
作为支付手段并购境内公司”的情形。

    本次交易所需的上海市商务委员会境外投资相关备案程序、国家发改委境外
投资项目备案程序、上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资备案
程序手续正在正常办理中。在办理完成相关审批或备案程序前,本次交易各方不
实施本次重组。




                                     8
    六、补充披露

    以上内容已在草案(修订稿)的“重大事项提示\七、本次交易已履行的和
尚需履行的决策程序及报批程序\(二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程
序”、“第一节 本次交易概况\二、本次交易的决策过程和批准情况\(二)本次重
组尚需履行的决策程序及报批程序”中补充披露。

问题 3:申请文件显示,1)本次交易完成后,科瑞天诚、莱士中国可实际支配
的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为 26.73%、24.52%,基立福可实
际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为 26.20%。2)科瑞天诚、莱
士中国的股份质押比例较高,且部分股权质押已触发其股份的被动减持。请你
公司:1)结合交易后基立福为上市公司第二大股东及前三大股东的持股比例情
况,补充披露认定交易完成后上市公司控制权不变的理由是否充分、合理。2)
结合股票质押情况,补充披露交易完成后科瑞天诚、莱士中国稳定上市公司的
控制权的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、结合交易后基立福为上市公司第二大股东及前三大股东的持股比例情
况,补充披露认定交易完成后上市公司控制权不变的理由是否充分、合理

    1.根据《重组报告书》,本次重组完成后,基立福将成为上市公司的第二
大股东。本次重组前后,上市公司的股权结构对比如下:

                           本次交易前                        本次交易后
    股东名称
                   持股数量(股)       持股比例      持股数量(股)      持股比例
科瑞天诚及其一致
                        1,801,744,412       36.22%        1,801,744,412      26.73%
行动人
基立福                              -        0.00%        1,766,165,808      26.20%
莱士中国及其一致
                        1,592,793,430       32.02%        1,592,793,430      23.63%
行动人
其他投资者              1,580,084,257       31.76%        1,580,084,257      23.44%
总股本                  4,974,622,099       100.00%       6,740,787,907     100.00%

    2.交易完成后上市公司控制权不变

    (1)本次交易对上市公司控制权稳定的影响

    ①基立福对上市公司股东大会的影响

                                        9
       上市公司控股股东可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接
近,但不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序,且不实质影响股东
大会形成表决结果,控股股东仍具有相对控股权。

       本次交易完成后上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国可实际支配的上市
公司表决权占上市公司总股份数比例分别为 26.73%、23.63%,基立福可实际支配
的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为 26.20%,本次交易完成后,科瑞天
诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东,莱士中国及其一致行动人为公司第三
大股东,且科瑞天诚与莱士中国已承诺其及所提名董事行使提案权或作出表决的
事项时,双方将形成一致意见后向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表
决权;科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人合计持股比例明显高
于基立福持股比例。

       尽管三者持股比例较为接近,但根据上海莱士《公司章程》对于股东大会的
召集的相关规定,该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程
序。

       同时,根据《修正案》,上海莱士股东大会作出特别决议时,“公司经营方针
和投资计划;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;公司年度预算、决算
方案;公司增加或减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;本章程的修
改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4 以上通过;其余的特别决议事
项由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。因此,
仅在需要出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4 以上方能通
过的有限的事项中需要包括科瑞天诚、莱士中国、基立福在内的主要股东协商一
致,并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整体控制,控股股东科瑞
天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权,可以通过股东大会、董事会对上市公
司实施有效控制。

       ②基立福对上市公司董事会的影响

       根据上海莱士《公司章程》的规定,上海莱士董事会应由 9 名董事组成。根


                                      10
据《战略合作总协议》的相关约定,“基立福股东有权提名公司非独立董事两
名”。

    本次交易完成后,上市公司董事会由 9 名董事组成,包括 6 名非独立董事(其
中两名由基立福提名)和 3 名独立董事。因此,本次交易完成后,上市公司董事
会中将有 2 名非独立董事由基立福提名,在非独立董事及全体董事数量中均占少
数席位。

    根据《章程修正案》,“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有约定的除外;“决定公
司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司利润分配政策及股东回报规划方案;
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重
大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;制订本
章程的修改方案”应当取得多于出席董事会会议的 3/4 董事同意。由于基立福提
名非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位,基立福无
法对董事会实施控制。

    综上,控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权,可以通过股
东大会、董事会对上市公司实施有效控制。

    (2)上海莱士首次公开发行股票前,科瑞天诚与莱士中国各持股 50%,在
首次公开发行股票直至本次交易前,科瑞天诚与莱士中国一直被认定为上市公司
的控股股东,郑跃文与黄凯为公司实际控制人。为了进一步保持上海莱士控制权
稳定,莱士中国、科瑞天诚作出如下承诺:

    “1、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提
名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的一致
行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、
董事会及管理层团队的实质影响力,继续促进上市公司法人治理结构良好运行和
规范运作。

    2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关
法律法规及《公司章程》的规定,需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提


                                   11
案权或作出表决的事项时,将与科瑞天诚(或莱士中国)/其提名的董事进行事
先充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提
案或行使表决权。

       本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”

       综上,尽管上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人可实际支
配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近,但根据上海莱士《公司章程》
对于股东的大会的召集及表决的相关程序规定,该结构并不会影响上市公司股东
大会正常召开及实施表决程序。根据《修正案》的约定,该结构并未必然导致基
立福一方可以单独对上市公司实施整体控制,控股股东科瑞天诚与莱士中国对上
海莱士仍具有控股权,可以通过股东大会、董事会对上市公司实施有效控制。同
时,为了进一步保持上市公司控制权的稳定性,上市公司控股股东莱士中国与科
瑞天诚已作出承诺,积极行使股东权利及董事权利,需要由科瑞天诚/莱士中国
或其提名的董事行使提案权或作出表决的事项时,将与科瑞天诚(或莱士中国)
/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股
东大会/董事会提出提案或行使表决权。

       二、结合股票质押情况,补充披露交易完成后科瑞天诚、莱士中国稳定上
市公司的控制权的具体措施

       根据上海莱士提供的证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表,截
至 2019 年 10 月 8 日,上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人股
票质押情况具体如下:

序号    公司名称   持股数量(股)        持股比例       质押股数(股)       质押股比例
        科瑞集团            8,938,634          0.18%            8,930,000           0.18%
        科瑞天诚         1,582,529,564         31.81%        1,473,739,252         29.63%
 1
        科瑞金鼎          230,276,214          4.23%          209,792,944           4.22%
           合计          1,821,744,412         36.22%        1,692,462,196         34.02%
        莱士中国         1,364,674,264         27.43%        1,338,334,800         26.90%
 2      深圳莱士          228,119,166          4.59%          228,110,000           4.59%
           合计          1,592,793,430         32.02%        1,566,444,800         31.49%

       根据科瑞天诚与莱士中国出具的承诺:“双方作为上海莱士控股股东的过程


                                          12
中,双方对上海莱士的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识相近,
对上海莱士管理和经营决策已形成较好的信任关系,自上海莱士设立以来至今,
双方上述共同控制的状态保持了上市公司法人治理结构的良好运行和规范运作,
双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系,以保证上海莱士控制权的稳定。”

       为了维护上海莱士控制权稳定,双方作出如下承诺:“1、本次交易完成后,
将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利
和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东
权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影
响力,继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。

       2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关
法律法规及《公司章程》的规定,需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提
案权或作出表决的事项时,将与科瑞天诚(或莱士中国)/其提名的董事进行事
先充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提
案或行使表决权。本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱士股份期间均
持续有效。”

       三、律师核查意见

       经核查,律师认为:控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权,
可以通过股东大会、董事会对上市公司实施有效控制。尽管上市公司控股股东科
瑞天诚、莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立
福较为接近,但根据上海莱士《公司章程》对于股东的大会的召集及表决的相关
程序规定,该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。根据
《修正案》的约定,该结构并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整
体控制,控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权,可以通过股东
大会、董事会对上市公司实施有效控制。同时,为了进一步保持上市公司控制权
的稳定性,上市公司控股股东莱士中国与科瑞天诚已作出承诺,积极行使股东权
利及董事权利,需要由科瑞天诚/莱士中国或其提名的董事行使提案权或作出表
决的事项时,将与科瑞天诚(或莱士中国)/其提名的董事进行事先充分协调并
达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决
权。

                                     13
       四、独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具
有控股权,可以通过股东大会、董事会对上市公司实施有效控制。尽管上市公司
控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份
比例与基立福较为接近,但根据上海莱士《公司章程》对于股东的大会的召集及
表决的相关程序规定,该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决
程序。根据《修正案》的约定,该结构并未必然导致基立福一方可以单独对上市
公司实施整体控制,控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权,可
以通过股东大会、董事会对上市公司实施有效控制。同时,为了进一步保持上市
公司控制权的稳定性,上市公司控股股东莱士中国与科瑞天诚已作出承诺,积极
行使股东权利及董事权利,需要由科瑞天诚/莱士中国或其提名的董事行使提案
权或作出表决的事项时,将与科瑞天诚(或莱士中国)/其提名的董事进行事先
充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案
或行使表决权。

       五、补充披露

       以上内容已在草案(修订稿)的“重大事项提示\三、本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易、重组上市\(三)本次交易不构成重组上市”中补充披
露。

问题 4:申请文件显示,1)上市公司收购 GDS 的 45%股权,不涉及管控整合。2)
2018 年,上市公司经审计净利润为-8.86 亿元。请你公司:结合交易完成后上市
公司净利润构成情况,补充披露本次交易是否符合《关于〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订)》的
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       回复:

       根据《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营
性资产”的相关问题与解答(2018 年修订)》,上市公司发行股份拟购买的资产为
企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少
数股权,应当同时符合以下条件:


                                     14
       “(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本
次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一
并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

       (二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

       一、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一
并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

       根据《重组报告书(草案)》及上市公司出具的书面说明:“GDS 专业从事血
液检测设备和试剂生产,主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型
检测。本次交易完成后,上海莱士将与 GDS 实现业务上的有效整合,本次收购
同时能丰富上市公司血液检测的产品品类,上市公司与 GDS 的主营业务产生显
著的协同效应。此外,GDS 所在的血液检测行业为上海莱士所在的血液制品行业
的上游行业,本次收购属于上下游行业的整合收购。”

       根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作
总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产
GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管
理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成合作方案,建立独家合作关
系。

       根据本次重组方案,本次交易前后控股股东未发生变化,且本次收购非为向
控股股东收购资产,本次收购将有利于增强上市公司独立性、提高上市公司整体
质量。

       二、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况

       根据《重组报告书(草案)》,本次交易完成后,不改变公司的主营业务模
式,公司仍主要从事生产和销售血液制品,具有相应的持续经营能力。

       根据《发行股份购买资产协议》中的相关约定:“在 GDS 的股份交割后,
上市公司不会投资任何证券市场上交易的股票,但向主要从事上市公司主营业务

                                      15
的公司进行投资的除外。”因此,根据上市公司《2018 年第三季度报告》《2019
年半年度报告》《2017 年度及截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间备考财务报表
及审阅报告》《2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报
表及审阅报告》,用于测算的净利润扣除证券市场交易股票的损益后,来源于合
并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益
后的归属于上市公司股东的净利润比例如下表所示:

                                                                          单位:万元
                             2018 年 1-9 月                   2019 年 1-6 月
                             (定价基准日)                 (最新一期财务报表)
                       本次交易前     本次交易后       本次交易前       本次交易后
       营业收入          140,903.62      140,903.62       129,712.39        129,712.39
来源于联营企业和合营
                          -1,527.91       47,183.28           485.31         24,968.12
    企业的投资收益
扣除证券市场交易股票
损益后的归属于上市公      71,388.49      120,099.68        41,993.31         66,476.12
    司股东的净利润
来源于联营企业和合营
企业的投资收益占扣除
                            -2.14%            39.29%          1.16%            37.56%
非经常性损益后的合并
    报表净利润比例

    根据上表所列数据,2018 年 1-9 月及 2019 年 1-6 月,来源于合并报表范围外
的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上
市公司股东的净利润比例为 39.29%及 37.56%,不存在净利润主要来自合并财务报
表范围以外的投资收益情况。因此,交易完成后公司拥有具体的主营业务和相应
的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情
况。

    综上,本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订)》的规定。

    三、律师核查意见

    经核查,本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订)》的规定。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组

                                        16
管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018 年修订)》的规
定。

       五、补充披露

       以上内容已在草案(修订稿)的“重大事项提示\三、本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易、重组上市\(五)本次收购少数股东权益符合‘经营性
资产’要求”中补充披露。

问题 5:申请文件显示,1)本次交易估值结论未考虑拟购买股权可能涉及的表
决权架构差异,未考虑控制权溢价影响。2)GDS 的信息披露受到已签署的商业
保密协议和对基立福(GRLS.MC)的证券监管规定中相关要求的限制。GDS 仅能
授权估值人员进入线上资料库查看资料,并且可以通过问题清单、电话会议及
实地访问的形式与 GDS 的管理层进行有限接触,以及通过查看电脑中合同及其
他会计凭证的扫描件的方式,对相关资料进行核查验证,但无法提供相关文件
复印件作为中介机构工作底稿。GDS 无法提供银行对账单,并无法授权财务顾
问及估值机构对银行、客户及供应商进行函证以验证 GDS 的账户余额。GDS 无
法安排与客户及供应商的面对面的访谈以验证 GDS 与其交易的真实性。请你公
司:结合本次交易为购买少数股权,作价未考虑表决权架构差异、控制权溢价
等影响,以及估值程序受限的情况,补充披露估值结论的依据是否充分、审慎。
请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

       回复:

       一、结合本次交易为购买少数股权,作价未考虑表决权架构差异、控制权
溢价等影响,以及估值程序受限的情况,补充披露估值结论的依据是否充分、
审慎

       (一)表决权架构差异、控制权溢价等因素与本次交易作价无重大矛盾

       1.本次交易为购买少数股权,未包含控制权溢价的估值结论与交易方案内涵
一致

       根据法律意见书、GDS 提供的公司注册登记资料、公司章程、凯易律所尽职
调查备忘录,截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日,GDS 的股本结构具体如下:



                                     17
          股东      A 系列普通股 1   A 系列普通股    B 系列普通股 2     B 系列普通股
序号
          名称          (股)        占比(%)          (股)          占比(%)
 1        Grifols               40              40                50                 50
 2       GSSNA3                 60              60                50                 50
       合计                    100             100               100                100
注 1:根据 GDS 公司注册证书,A 系列普通股每股持有人享有一股投票权利。
注 2:根据 GDS 公司注册证书,除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外,B
系列股持有人无表决权;A 系列普通股与 B 系列普通股享有相同的经济权利。
注 3:根据凯易律所尽职调查备忘录及 Grifols 提供的下属子公司名录,GSSNA 系 Grifols 全资
子公司。

       根据 GDS 的股权架构,A、B 系列普通股持有人所享有的表决权存在差异。
股东通过行使表决权参与公司的经营管理,进而形成对公司的控制或影响。

       本次交易中,上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系
列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的
50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%
GDS 股权。

       交易完成后,上海莱士将持有 GDS 表决权的比例为 40%,Grifols 将直接或间
接持有 GDS 表决权的比例为 60%。无论 GDS 的股权架构中是否存在表决权架构
差异,上海莱士对 GDS 的生产经营的决策权利均为构成影响,而非实际控制。
亦即本次交易不涉及控制权的转让,标的资产为不包含控制权的 GDS 公司权益。

       本次估值采用市场法中的可比上市公司法对 GDS 股东全部权益价值进行整
体估算。由于上市公司的普通股市值主要反映了流通的普通股在二级市场上的交
易价格,该类交易一般代表小股权交易,未包含控制权价值。因此,采用可比上
市公司法算得的 GDS 股东全部权益价值未包含控制权溢价,与本次交易涉及的
标的资产内涵是一致的。

       2.表决权架构差异对本次交易标的价值的影响并不显著

       股东通过行使表决权参与公司的经营管理,进而形成对公司的控制或影响。
表决权的价值通常受到如下因素影响:首先,运营效率较好的公司,较难通过行
使表决权进一步增加收益,表决权价值相对较不显著;其次,上市公司相较于非
上市公司,能更充分地受到公众和监管机构的监督,从而减轻代理问题,表决权
价值相对较不显著;再次,控制权及管理权较为稳定的公司,表决权价值相对较


                                          18
不显著。

    GDS 作为上市公司子公司,且主营业务运营历史较久,市场占有率较高,具
备相对成熟的管理架构,运营态势良好,管理层稳定程度较高,与上市公司相比
规范性基本一致,因此从其基本面进行分析性判断表决权价值差异并不显著。

    上海莱士拟通过本次交易,与同为全球血液制品巨头之一的 Grifols 结为战略
合作伙伴。上海莱士与 Grifols 签订了《发行股份购买资产协议》(以下简称“购
股协议”)和《排他性战略合作总协议》(以下简称“战略合作协议”),上海莱
士与 Grifols 将在多个领域进行战略合作。双方预期在生产质量规范、知识产权、
技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成合作方案,建
立独家合作关系,产生较强的协同效应。

    上海莱士将根据《战略合作协议》的相关约定,通过股东会表决权及提名董
事会人选参与 GDS 的经营决策以维护上海莱士在 GDS 中的投资权益。首先,根
据《排他性战略合作总协议》的约定,GDS 的新股发行、分立合并、章程修改、
重大交易、经营规划、预算决算及利润分配等重大事项应当取得出席 GDS 股东
会会议的 3/4 以上的 A 系列普通股股东同意后方可通过;本次交易完成后,上海
莱士持有的 40%A 系列普通股股份所享表决权已足以对 GDS 股东会产生影响。其
次,根据《排他性战略合作总协议》的约定,GDS 的经营规划、预算决算、利润
分配、股本变动、重大交易、合并分立、章程修订等重大事项,应当取得多于出
席 GDS 董事会会议的 3/4 董事同意后方可通过;本次交易完成后,GDS 的董事会
将由 5 名董事组成,其中上海莱士提名 2 名,上海莱士可以通过提名董事会人选
参与 GDS 的经营决策。

    综上,通过基本面分析,标的公司的表决权价值差异并不显著,同时上海莱
士通过交易方案的其他安排进一步控制了这一差异。上述安排是基于保持标的公
司生产经营稳定,经各方市场化谈判所形成的结果,兼顾了交易完成后作为 GDS
重要股东的上海莱士与 Grifols 的权益。上海莱士在认为其不至影响交易决策的前
提下,与估值机构签署《估值服务委托合同》(以下或简称“《估值合同》”),
委托估值机构 GDS 股东全部权益价值进行估算,本次估值结论具备可靠性和公
允性。



                                   19
       (二)估值程序受限的情况下,估值结论依据的充分性及审慎性分析

       GDS 的母公司 Grifols 的普通股在西班牙证券交易所上市(股票代码为
MCE:GRF),Grifols 的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为 MCE:GRF.P),
并通过美国存托凭证 ADRs 在美国纳斯达克证券交易所上市(股票代码为
NASDAQ:GRFS)。因为持有上市公司证券的投资人的利益收到相关法律、法规的
保护,上市公司的信息披露被西班牙及美国两地交易所严格监管,公司治理水平
较好,其经营情况及财务数据较为公开且可靠性较强。GDS 公司的主营业务占其
母公司比重显著,是 Grifols 的主要子公司之一,其公司治理及信息披露同样受到
较严格的监管,公司已建立了较健全的公司治理结构,具有较完备、合规的内控
制度,其财务风险较其他非上市公司相对可控。

       估值人员在估值过程中进入线上资料库查看了资料,并且通过问题清单、电
话会议及实地访问的形式与 GDS 的管理层进行了一定的接触,通过现场抽查盘
点的方式,了解 GDS 资产状况,通过查看电脑中合同及其他会计凭证的扫描件
的方式,对相关资料进行核查验证。在此基础上,估值人员在估值方案设计时选
用了受是否开展全面核查程序影响较小的可比上市公司法进行估值,在参数使用
时也尽可能使用了公开市场可获得数据及客观数据,如上市公司公开披露数据,
第三方数据库数据,标的公司经审计财务数据等,并尽可能减少估值人员主观判
断或调整对估值模型的影响,进而在较大程度上减少了程序受限对估值结论的影
响。

       因此,本次估值结论是在充分、审慎地考虑估值程序受限的情况下,尽可能
引用公开数据并减少主观判断而形成的。

       二、估值机构核查意见

       经核查,估值机构认为:申请人结合本次购买少数股权的交易实质,对表决
权架构差异、控制权溢价等因素对作价的影响进行了分析;补充披露了本次估值
结论是在充分、审慎地考虑估值程序受限的情况下,尽可能引用公开数据并减少
主观判断而形成的。上述披露及分析具备合理性。

       三、独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:上市公司结合本次购买少数股权的交易实质,

                                     20
对表决权架构差异、控制权溢价等因素对作价的影响进行了分析;补充披露了本
次估值结论是在充分、审慎地考虑估值程序受限的情况下,尽可能引用公开数据
并减少主观判断而形成的。上述披露及分析具备合理性。

    四、补充披露

    以上内容已在草案(修订稿)的“第五节 交易标的估值情况\十四、结合本
次交易为购买少数股权,作价未考虑表决权架构差异、控制权溢价等影响,以及
估值程序受限的情况,估值结论的依据的充分、审慎的分析”中补充披露。

问题 6:申请文件显示,1)2018 年 12 月 11 日,GDS 与基立福签订利润分配协
议,将持有的联营公司 Singulex, Inc.的 19.33%股权、对其借款 3,585 万美元及相
应利息,以及子公司 Progenika Biopharma,S.A.的 99.997%股权、对其借款 1,190 万
美元及相应利息,分配给基立福。该协议于 2018 年 12 月 31 日生效。本次估值
未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2)2019 年 2 月 28
日,GSSNA 将向 GDS 提供一般性借款转换为对于 GDS 的股权,其中 A 类普通股
60 股,B 类普通股 50 股。转换金额为经审计的该笔债务于基准日的账面价值
2,307.63 百万美元,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。
请你公司补充披露:本次交易作价未考虑上述重大期后事项的原因及合理性,
是否有利于保护上市公司及投资者合法权益。请独立财务顾问和估值机构核查
并发表明确意见。

    回复:

    一、本次交易作价未考虑利润分配事项的原因及合理性分析

    (一)利润分配涉及实体与标的公司业务关联性较小,业绩占比较低

    1. Progenika Biopharma, S.A.

    Progenika Biopharma, S.A.主营生物技术的研发,用于输血相容性研究、遗传复
杂疾病诊断和免疫学测试的生产。Grifols 于 2013 年收购 Progenika Biopharma, S.A.
60%股权,后续经持续股权收购,转让前系 GDS 的子公司,由 GDS 持有其 99.997%
的股权。据管理层介绍,本次由 GDS 向 Grifols 进行利润分配的主要原因系由于,
Progenika 的主营业务是为了 Grifols 的分支机构开展研发项目管理业务;同时,GDS
对 Progenika 的业务依赖性较小,历史期关联交易规模较小。

                                      21
    根据 Progenika 和 GDS IFRS 准则下的会计报表,2016 年至 2018 年,Progenika
的利润情况占 GDS 的比率情况如下:

                                                                     金额单位:百万美元
   Progenika 科目          2018 年                2017 年                 2016 年
        收入                          6.98                    5.79                    6.19
       毛利润                         3.64                    3.05                    2.72
归属于母公司的净利润                  0.81                   -1.01                    6.91
       EBITDA                         3.41                    3.09                    8.69
      GDS 科目             2018 年                2017 年                 2016 年
        收入                     765.64                     755.53                  687.91
       毛利润                    483.42                     471.57                  271.92
归属于母公司的净利润             157.64                     100.25                   40.56
       EBITDA                    310.01                     286.47                  140.57
Progenika 占 GDS 比率      2018 年                2017 年                 2016 年
        收入                         0.91%                  0.77%                   0.90%
       毛利润                        0.75%                  0.65%                   1.00%
归属于母公司的净利润                 0.51%                  -1.01%                  17.03%
       EBITDA                        1.10%                  1.08%                   6.19%

    2. Singulex, Inc.

    Singulex, Inc.主营单分子计数技术(Single Molecule Counting, SMC)的研发,
用于临床诊断和科学发现。Singulex 为 GDS 于 2016 年投资的联营公司,转让前系
GDS 的联营企业,由 GDS 持有其 19.33%的股权,于长期股权投资科目采取权益
法计算。据管理层介绍,本次由 GDS 向 Grifols 进行利润分配的主要原因系由于,
Singulex 的主营业务处于初创阶段,企业仍在面临亏损且其进一步发展需要较大
规模的资金投入,本次进行利润分配后可增强 GDS 的盈利能力;同时,GDS 对
Singulex 的业务依赖性较小,历史期关联交易规模较小。

    2016 年底、2017 年底及 2018 年 9 月 30 日,GDS 的长期股权投资金额分别为
31,684.05 万元、22,978.17 万元和 16,523.84 万元,占总资产比重分别为 2.16%、0.87%
及 0.59%,长期股权投资均为对联营企业 Singulex,Inc 的股权投资。由于报告期内
Singulex,Inc 持续亏损,故报告期内各期末,标的公司长期股权投资持续下降。

    2016 年至 2018 年,Singulex 的主要财务数据如下所示:

                                             22
                                                                              金额单位:百万美元
                      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
  资产负债表项目
                       (管理层预测)             (审计报告)                  (审计报告)
     资产合计                      19.63                        28.77                       22.93
     负债合计                     117.72                        82.63                       26.07
       净资产                     -98.09                       -53.86                       -3.15
                             2018 年                   2017 年                    2016 年
    利润表项目
                         (管理层预测)              (审计报告)               (审计报告)
        收入                        4.29                        31.61                       36.02
       毛利润                       2.79                        23.25                       16.82
       净利润                     -49.98                       -55.48                      -33.24

     本次股利分配所涉及的 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,利润贡献为
负或者占比较小,业务关联性较小,此外债转股及利润分配事项前后,GDS 的主
营业务及未来经营规划未发生变化,因而对标的公司业务层面影响并不显著。

     (二)剔除利润分配所涉及实体业绩后,标的公司 EBITDA 不低于估值模型
使用的 EBITDA,利润分配对估值模型估算得出的估值结论无显著影响

     本次采用可比上市公司法进行估值,并选取了 EV/EBITDA 作为价值比率,估
值中采用 2018 年全年预测 EBITDA 300 百万美元作为估值基础。

     2018 年,GDS 实际利润情况与预测对比如下:

                                                                              金额单位:百万美元
         2018 年                实际数据                   预测数据             实际较预测增长
        营业收入                            765.64                    757.9                 1.02%
       EBITDA[注]                           340.01                      330                 3.03%
     EBITDA 利润率                          44.41%                  43.50%
     修正后 EBITDA                          310.01                      300                 3.34%
  修正后 EBITDA 利润率                      40.49%                  39.60%
注:
费用中包括 2018 年 3,000 万美元预计负债转回的非经常性损益影响,具体细节如下:2014
年收购 Novartis 相关业务时,Novartis 正涉及美国证监会针对其疑似通过旅行社和活动策划对
医疗保健机构行贿事项展开的调查,GDS 对此计提预计负债 3,000 万美元。该笔预计负债在
2017 年末的余额为 3,000 万美元,折合人民币 19,602.60 万元。根据 GDS 公司律师的最新意见,
该事项的调查已经结束,未来不会有经济利益的流出,因此在 2018 年将该笔预计负债转回。

     根据 IFRS 准则下的管理层报表,2018 年 GDS 实际完成扣除非经常性损益后
修正 EBITDA 为 310.01 百万美元,较预测数据增长 3.34%。


                                              23
                                                                    金额单位:百万美元
         2018 年利润情况              GDS             Progenika          扣减后 GDS
              收入                           765.64               6.98          758.66
             毛利润                          483.42               3.64          479.78
    归属于母公司的净利润                     157.64               0.81          156.83
             EBITDA                          310.01               3.41          306.60
注:
以上测算中未考虑报表编制过程中合并抵消事项的影响。

    2018 年度,GDS 的 EBITDA 共计 310.01 百万美元,在此基础上扣除 Progenika
Biopharma, S.A,的 EBITDA 3.41 百万美元(由于 Singulex Inc, 2018 年度 EBITDA 为负,
故不作为扣除项),得出扣除后的 EBITDA 306.60 百万美元,仍高于本次市场法所
采用的预测数据。因此,利润分配事项对本次交易估值的影响不显著。

    (三)对本次交易作价无显著影响

    在估值报告结论 43 亿美元的基础上,并经交易双方协商确定,本次交易标
的资产,即 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股
A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在
外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS 股权,交易价格为人民币 132.46
亿元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中
间价 6.8792 折算,45%股权的交易价格为 19.26 亿美元,即 100%股权交易价格为
42.79 亿美元)。

    考虑到本次股利分配所涉及的 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,利润
贡献为负或者占比较小,业务关联性较小,此外债转股及利润分配事项前后,
GDS 的主营业务及未来经营规划未发生变化,因而从业务层面影响并不显著。交
易作价参照的估值模型中采用的 2018 年全年预测 EBITDA 为 300 百万美元,GDS
2018 年的 EBITDA 扣减 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,2018 年的 EBITDA 为
306.6 百万美元,高于预测数据 2.20%。利润分配事项完成后,交易对价仍具备合
理性。

    同时,上海莱士聘请中联评估以 2019 年 6 月 30 日为基准日,对 GDS 股东
全部权益价值进行再次估值。估值所依据的财务报表已经完成对利润分配事项及
债转股事项的会计核算,以此为基础得出的 GDS 股东全部权益的估值结论较以


                                        24
2018 年 9 月 30 日为基准日的估值结论未发生重大变化。因此,利润分配事项对
本次交易作价的影响不显著。

    二、本次交易作价未考虑模拟债转股金额与实际发生金额存在差异事项的
原因及合理性分析

    (一)债转股模拟完成金额与实际发生金额是同一口径的债务本息于不同
时点的价值

    2019 年 2 月 28 日,Grifols 将其持有的 100 股 GDS 股份转换为 40 股 A 系列普
通股及 50 股 B 系列普通股。

    同日,GDS、Grifols 与 GSSNA 签订《转换协议》(Exchange Agreement),约定:
GDS 向 GSSNA 发行 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股以取消 GSSNA 持有
GDS 债务(原始本金为 2,386.99 百万美元,截至估值基准日 2018 年 09 月 30 日的
账面合计 2,307.63 百万美元,截至转股日 2019 年 2 月 28 日的本息余额为 2,276.43
百万美元)。

    根据凯易律所尽职调查备忘录及 Grifols 提供的下属子公司名录,GSSNA 为
Grifols 全资子公司。债转股前,Grifols 持有 GDS100%股权以及通过 GSSNA 持有对
GDS 的债权;债转股完成后,Grifols 直接持有 GDS 的 40% A 系列普通股、50% B
系列普通股,并通过其全资子公司 GSSNA 持有 GDS 的 60% A 系列普通股,50% B
系列普通股,合计 100%的 A、B 系列普通股股权。债转股前后,始终控制 100% GDS
的股权。

    模拟债转股完成情况对债务的计算是以估值基准日 GSSNA.为 GDS 提供的一
般性借款本息的账面价值,总计 2,307.63 百万美元。债转股实际完成日相关债务
的计算是以 2019 年 2 月 28 日的本息价值,账面合计 2,276.43 百万美元。该差异
仅仅是同一资产在同一口径下不同时点的价值差异。估值人员考虑该项债转股并
不涉及 GDS 股权变化情况下,选用基准日时间模拟债转股完成金额计算标的公
司价值具备合理性。

    (二)按实际债转股金额测算,得出的测算结果高于原估值

    本次估值中计算标的公司归属于母公司股东权益的计算公式如下:



                                      25
    归属于母公司股东权益=(企业价值+现金及现金等价物价值-付息债务价值
-少数股东权益价值)× (1-流动性折扣)

    下表中分别假设于基准日按照债务本息账面价值完成债转股,与假设基准日
后按照实际发生金额完成债转股,对股东全部权益价值进行了测算。

                                                              金额单位:百万美元
                                    假设于基准日              假设基准日后
               项目                 按照账面价值            按照真实发生金额
                                    完成债转股                  完成债转股
        被估值企业 EV                         6,510.00                   6,510.00
       现金及现金等价物                             19.47                  19.47
          付息债务                            2,409.62                   2,409.62
     模拟债转股后付息债务                          101.99
         少数股东权益                                0.01                    0.01
    修正前股东全部权益价值                    6,427.47                   4,119.84
         流动性折扣                            32.70%                     32.70%
    修正后股东全部权益价值                    4,325.69                   2,772.65
        实际债转股金额                                                   2,276.43
   债转股后股东全部权益价值                   4,325.69                   5,049.08

    估值中假设关联方 GSSNA 为 GDS 提供一般性借款本息于估值基准日已完成
转换,因此计算得出的标的公司归属于母公司股东权益价值(流动性折扣修正前)
包含了该笔借款本息于基准日的账面价值 2,307.63 百万美元,并在此基础上对标
的公司权益价值进行流动性修正。上述估值方法与本次交易标的的内涵一致。

    (三)对本次交易作价的影响

    2019 年 2 月 28 日,经 GDS 董事会批准,GDS 对于公司章程进行了修订。该
修订的主要变化为 GDS 将可发行的总股数变更为 200 股,其中 A 类普通股为 100
股,B 类普通股为 100 股,每股面值均为 0.0001 美元。每股 A 类普通股拥有 1 股
投票权,B 类普通股除个别法律规定事项或特殊约定事项外,不具有投票权。

    根据账面价值计算,GSSNA 对 GDS 提供一般性借款截至转股日 2019 年 2 月
28 日的本息余额为 2,276.43 百万美元,转为 GDS 的 60 股 A 系列普通股及 50 股 B
系列普通股后,A 系列普通股账面价值为 0.006 美元,B 系列普通股账面价值为
0.005 美元。

                                     26
      上述股份转换及新股发行完成后,GDS 的股本结构如下:

                     A 系列普通股   A 系列普通股      B 系列普通股    B 系列普通股
序号      股东名称
                         (股)      占比(%)            (股)       占比(%)
  1        Grifols             40               40               50             50
  2        GSSNA               60               60               50             50
        合计                  100               100             100            100

      根据凯易律所尽职调查备忘录及 Grifols 提供的下属子公司名录,GSSNA 为
Grifols 全资子公司。债转股前,Grifols 持有 GDS100%股权以及通过 GSSNA 持有对
GDS 的债权;债转股完成后,Grifols 直接持有 GDS 的 40% A 系列普通股、50% B
系列普通股,并通过其全资子公司 GSSNA 持有 GDS 的 60% A 系列普通股,50% B
系列普通股,合计 100%的 A、B 系列普通股股权。债转股前后,Grifols 以股权方
式和债权方式对 GDS 的投资总额未发生变化,最终控制 GDS 的股权均为 100%,
同样未发生变化。

      上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列
普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS 股权。

      在估值报告结论 43 亿美元的基础上,并经交易双方协商确定,本次交易标
的资产,即 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股
A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在
外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS 股权,交易价格为人民币 132.46
亿元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中
间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿美元)。

      由于债转股事项为基立福集团合并层面内部商业行为,并不存在 GSSNA 持
有的 GDS 债权简单等同于 GDS 的 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股的作
价情形,所以债转股事项对应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价无直接的
可比较关系,因此不存在与本次交易整体作价存在差异的情形。

      同时,上海莱士聘请中联评估以 2019 年 6 月 30 日为基准日,对 GDS 股东
全部权益价值进行再次估值。估值所依据的财务报表已经完成对利润分配事项及
债转股事项的会计核算,以此为基础得出的 GDS 股东全部权益的估值结论较以


                                      27
2018 年 9 月 30 日为基准日的估值结论未发生重大变化。因此,债转股金额差异
事项对本次交易作价的影响不显著。

    三、估值机构核查意见

    经核查,估值机构认为:申请人补充披露了本次交易作价未考虑利润分配事
项及模拟债转股金额与实际发生金额存在差异事项的原因及合理性。上述披露及
分析具备合理性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:上市公司补充披露了本次交易作价未考虑利润
分配事项及模拟债转股金额与实际发生金额存在差异事项的原因及合理性。上述
披露及分析具备合理性。

    五、补充披露

    以上内容已在草案(修订稿)的“第五节 交易标的估值情况/十五、本次交
易作价未考虑利润分配事项的原因及合理性分析”及“第五节 交易标的估值情
况/十六、本次交易作价未考虑模拟债转股金额与实际发生金额存在差异事项的
原因及合理性分析”中补充披露。

问题 7:申请文件显示,上市公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。
本次更新中,标的资产根据其 ERP 系统对采购数据进行了进一步的核验,对前
期数据进行了统计调整,由此导致报告期内 2017 年度采购金额较前次披露发生
了一定的变化。请你公司:结合财务数据更新后,2017 年度采购金额与前次不
一致的情况及原因,补充披露本次交易所出具相关财务资料是否公允、可靠,
能否如实反映标的资产财务状况、经营成果。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。

    回复:

    一、2017 年度采购金额与前次不一致的情况及原因,本次交易所出具相关
财务资料是否公允、可靠,能否如实反映标的资产财务状况、经营成果

    公司于 2019 年 3 月 8 日首次披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》,后续公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新,并于 2019


                                   28
年 7 月 15 日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以
下简称“草案修订稿”)。

       在 2019 年 7 月 15 日草案修订稿的更新过程中,标的公司进一步核查了其 ERP
系统的采购数据,为使其披露的数据更准确地反映公司实际的采购情况,对前期
披露的数据进行了统计调整,由此导致报告期内 2017 年度采购金额较前次披露
发生了一定的变化,该变化未对其披露的供应商变化趋势造成重大影响,并不影
响公司财务核算及相关科目的真实性和准确性,因此对于相关财务资料的公允、
可靠不产生影响。

       GDS 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月合并财务报表和 2017 年、2018 年及 2019
年 1-6 月备考合并财务报表按照相关财务报表的编制基础反映了标的资产的财务
状况、经营成果,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对其合并财务报表
及备考合并财务报表均出具了无保留意见的审计报告。

       二、独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:由于统计调整导致报告期内 2017 年度采购金
额较前次披露发生了一定的变化,该变化未对其披露的供应商变化趋势造成重大
影响,并不影响公司财务核算及相关科目的真实性和准确性,因此对于相关财务
资料的公允、可靠不产生影响。报告期内,标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年
1-9 月合并财务报表和 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月备考合并财务报表已经审
计并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)均出具了无保留意见的审计报
告。

       三、会计师核查意见

       本所在对 GDS 集团财务报表审计,为回复《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》第 190622 号反馈意见,以及此次为回复反馈意见执行核
查工作的过程中,按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关审计
程序,以有效识别、评估和应对与营业成本相关的重大错报风险。

       我们对营业成本执行的审计程序包括但不仅限于:

       (1)抽查相关合同,审阅合同条款,评估其会计处理与相关合同条款的一
致性;

                                         29
       (2)对于 GDS 集团报告期的营业成本执行了实质性分析程序;

       (3)对于 GDS 集团报告期的毛利率进行分析;

       (4)在抽样的基础上,查找未入账的成本费用和负债。

       在上述程序的基础上,针对 GDS 集团报告期内前五大供应商的采购情况,
我们还执行了如下程序:

       (1)关注报告期内前五大供应商采购金额的波动,对于存在重大波动的情
况,抽查了采购合同和相关协议,评估了其采购金额波动的合理性,未注意到异
常;

       (2)将管理层更新之后的前五大供应商的采购金额核对至财务系统中的记
录;

       (3)对于报告期内各年度/期间的前五大供应商的采购金额和往来余额执行
了函证程序及相关替代性程序。

       基于上述审计和核查程序,我们认为:

       (1)就财务报表整体而言,GDS 集团对于营业成本的会计处理在所有重大
方面符合企业会计准则的规定;

       (2)管理层的上述回复与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面
一致;

       (3)经审计的 GDS 集团合并财务报表及备考合并财务报表,按照其编制基
础反映了标的资产的财务状况、经营成果。

       四、补充披露

       以上内容已分别在草案(修订稿)的“第四节 交易标的基本情况/十四、GDS
主营业务具体情况/(六)报告期内 GDS 主要产品的原材料和能源及其供应情况、
价格变动趋势、以及占成本的比重/6、2017 年度采购金额与前次不一致的情况及
原因”中补充披露。




                                     30
问题 8:请你公司详细披露:1)标的资产商誉科目各个项目的减值测试过程,
包括不限于各项目涉及资产组现金流预测、折现率选择等。2)逐一分析估值报
告所选 12 家境外上市公司与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可
比性,未进行参数修正是否符合估值惯例。请独立财务顾问和估值机构核查并
发表明确意见。

    回复:

    一、标的资产商誉科目各个项目的减值测试过程,包括不限于各项目涉及
资产组现金流预测、折现率选择等

    GDS 以公司整体作为一个资产组进行商誉减值测试,该资产组的可收回金额
以预计未来现金流量现值的方法确定。GDS 采用了国际通用的现金流估值方法,
其中收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测,折现率基于估
计的加权平均资本成本(WACC),由股本成本和债务成本组成,按资本结构的比
例加权平均计算。超过 5 年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。基于上述
假设,对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。但预测未来现金流量
现值时所依据的关键假设可能会发生改变,GDS 管理层认为如果关键假设发生负
面变动,则可能会导致该资产组的账面价值超过其可收回金额。

    二、逐一分析估值报告所选 12 家境外上市公司与标的资产在规模、经营情
况、财务状况的差异及可比性,未进行参数修正是否符合估值惯例。

    (一)通过本次筛选,标的公司与可比公司具有较强的可比性

    最终市场交易通常是参照相对可比的公司比较而决策的,因而通常意义上对
估值实践有意义的可比性指的也是相对可比。即在综合权衡和保障时间充裕度、
成本经济性及信息可获得性的基础上,最大程度选择相对其他公司而言,与标的
公司更加相似的公司。本次估值也遵循这一估值惯例,按照以下原则,选取可比
公司。

    (1)选取全球行业分类标准(GICS)下的医疗保健行业,且与标的公司主
营业务相似的上市公司作为可比公司;(2)根据标的公司的经营范围选择欧美市
场,具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家;(3)剔除数据不
全的公司。

                                  31
    本次估值中可比公司选取的主要过程如下:

    估值人员使用彭博数据库以及 Capital IQ 数据库,对全球范围内的医疗保健
行业上市公司进行了搜索,结果中一共有 4,342 家上市公司,以此作为基本的可
比上市公司案例库。

    在此基础上,估值人员对 GDS 所处的资本市场和主要经营地区分布情况进
行了分析。GDS 的母公司 Grifols 的普通股在西班牙证券交易所上市(股票代码为
MCE:GRF),Grifols 的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为 MCE:GRF.P),
并通过美国存托凭证 ADRs 在美国纳斯达克证券交易所上市(股票代码为
NASDAQ:GRFS)。同时,GDS 主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地,业
务地区分布广泛,2017 年度总收入分布在 90 多个国家,主要收入来源于美国和
加拿大、欧洲、日本等地。据此,估值人员选取了欧美市场,具体包括西欧、北
美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家的上市公司,对案例库进行了筛选后共有
2467 家上市公司适用可比。

    其后,估值人员对 GDS 的主营业务进行了分析。GDS 是全球知名的血液检
测仪器及试剂的生产商,是全球血液核酸检测细分市场的龙头公司,其血液检测
业务与 Grifols 的历史渊源悠久,Grifols 在输血行业拥有悠久的发展史。GDS 的产
品线不断扩展,产品种类不断增加,现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检
测三块业务为主的业务体系。估值人员参考 GDS 的细分市场,同时考虑了可比
公司财务数据充分性问题,剔除了上市不满三年的上市公司。重新筛选后最终确
定了 12 家可比上市公司。各个可比公司在行业、经营范围以及所在资本市场均
与标的公司可比性较强。

    1. 所处行业类似。可比上市公司主要业务分布在医疗保健板块、生命科学
板块、医疗设备与装置板块、大型制药板块、生物科技板块,覆盖了 GDS 所属
的行业板块。与此同时,估值人员将可比上市公司与 GDS 公司主营业务与产品
信息进行对比,除罗氏以外,上述 12 家可比上市公司主营业务有诊断试剂研制、
血液制品、体外诊断、临床诊断、分子检验、血液筛查。该等业务与标的公司的
主营业务均属于以血液检测、血液筛查技术为基础的衍生诊断、检测、试剂研制、
设备制造业务。罗氏公司其主营业务为药品制造及诊断产品,但公司旗下罗氏诊
断公司与标的公司主营业务相同,与 GDS 在核酸检测(NAT)业务方面形成了直

                                    32
 接竞争关系(全球核酸检测市场中,GDS 的市场份额为 55%排名第一,罗氏市场
 份额约 35%排名第二);并且根据罗氏公司年报近年来其诊断业务应收比例稳步
 上升,公司投入也逐年增加,故将罗氏纳入可比上市公司中。综上所述,上表
 12 家可比上市公司在行业类型层面以及主营业务层面均与 GDS 具备可比性。

       2. 经营区域趋同。GDS 的注册地位于美国,总部位于欧洲西班牙,主要经
 营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。其业务分布广泛,2017 年度总收入分布
 在 90 多个国家,主要收入来源于美国和加拿大、欧洲、日本等地。与可比上市
 公司所涉及的经营区域范围相似,可比上市公司于经营区域方面与标的公司具备
 可比性。

       3. 资本市场特征相似。可比上市公司所属资本市场均为泛欧、美国以及澳
 洲的主流资本市场,该类市场的市场成熟度、价值倍数情况均与 GDS 所属的资
 本市场相类似,与所属资本市场层面与标的公司具备可比性。

       (二)标的公司在盈利能力、偿债能力、周转能力、发展能力以及企业规
 模五个方面,大部分指标不弱于可比公司平均水平

       估值人员根据盈利能力、偿债能力、周转能力、发展能力以及企业规模五个
 方面选取并测算了可比上市公司 2018 年度的 8 个财务指标,净资产收益率、净
 利率、EBITDA 利润率、已获利息倍数、应收账款周转率、EBITDA 增长率、净利
 润增长率以及总资产额。同时,估值人员将各财务指标与标的公司 IFRS 准则下
 管理层报表的相应指标进行了测算对比。具体财务指标选取列示如下:

                                                   净资产    EBITDA 利   已获利    EBITDA
序号              名称              上市代码
                                                   收益率      润率      息倍数    增长率
       Bio-RadLaboratories          NYSE:
 1                                                  10.52%      14.28%      7.88     7.88%
       (伯乐生命)                 BIO
       Abbott                       NYSE:
 2                                                   7.55%      23.55%      4.75     4.75%
       (雅培制药)                 ABT
       Bio-techneCorporation        NASDAQ:
 3                                                  12.44%      31.51%     16.04    16.04%
       (Bio-Techne)               TECH
       TeleflexInc.                 NYSE:
 4                                                   7.90%      27.23%      4.74     4.74%
       (泰利福)                   TFX
       ThermoFisherScientific       NYSE:
 5                                                  11.09%      25.27%      5.83     5.83%
       (赛默飞)                   TMO
       Becton,DickinsonandCompany   NYSE:
 6                                                   1.83%      29.75%      3.93     3.93%
       (碧迪公司)                 BDX
       CSLLimited                   ASX:
 7                                                  47.74%      33.27%     21.96    21.96%
       (CSL)                      CSL

                                              33
                                                      净资产      EBITDA 利   已获利    EBITDA
序号               名称                上市代码
                                                      收益率        润率      息倍数    增长率
       Roche                           SWX:
 8                                                     36.60%        37.79%     31.24     31.24%
       (罗氏)                        ROG
       IlluminaInc.                    NASDAQ:
 9                                                     22.75%        31.86%     15.49     15.49%
       (宜曼达)                      ILMN
       NeoGenomicsLaboratories         NASDAQ:
 10                                                     1.01%        13.22%      2.38      2.38%
       (NEO)                         NEO
       MettlerToledo(梅 特勒 -托 利   NYSE:
 11                                                    90.14%        25.24%     19.97     19.97%
       多)                            MTD
       BioMé rieux
 12    (生物梅里埃)                    EPA:BIM         13.66%        20.62%     21.36     21.36%

 13                 可比公司中值                       11.76%        26.25%     11.69     11.69%
 14                 可比公司均值                       21.94%        26.13%     12.96     12.96%
 15                   GDS 公司                         12.69%        44.41%     27.80     26.19%

                                                      应收账款                净利润
序号               名称                上市代码                    净利率               总资产
                                                        周转率                增长率
       Bio-RadLaboratories             NYSE:
 1                                                         5.30      15.97%   199.07%    5,611.10
       (伯乐生命)                    BIO
       Abbott                          NYSE:
 2                                                         5.90       7.74%   396.44%   67,173.00
       (雅培制药)                    ABT
       Bio-techneCorporation           NASDAQ:
 3                                                         5.40      19.62%   65.80%     1,593.20
       (Bio-Techne)                  TECH
       TeleflexInc.                    NYSE:
 4                                                         6.90       8.20%   31.65%     6,278.00
       (泰利福)                      TFX
       ThermoFisherScientific          NYSE:
 5                                                         5.80      12.06%   32.04%    56,232.00
       (赛默飞)                      TMO
       Becton,DickinsonandCompany      NYSE:
 6                                                         7.90       1.95%   -71.73%   53,904.00
       (碧迪公司)                    BDX
       CSLLimited                      ASX:
 7                                                         7.70      21.84%   29.27%    10,774.50
       (CSL)                         CSL
       Roche                           SWX:
 8                                                         5.90      17.65%   21.63%    78,517.00
       (罗氏)                        ROG
       IlluminaInc.                    NASDAQ:
 9                                                         7.20      24.78%   13.77%     6,959.00
       (宜曼达)                      ILMN
       NeoGenomicsLaboratorie          NASDAQ:
 10                                                        4.00       0.95%   382.15%     505.00
       (NEO)                         NEO
       MettlerToledo(梅 特勒 -托 利   NYSE:
 11                                                        5.50      17.46%   36.34%     2,618.90
       多)                            MTD
       BioMé rieux
 12    (生物梅里埃)                    EPA:BIM             5.10      10.60%    7.77%     3,389.60

 13                 可比公司中值                           5.85      14.02%   31.85%     6,618.50
 14                 可比公司均值                           6.05      13.24%   95.35%    24,462.94
 15                   GDS 公司                             7.02      20.59%   57.34%     3,884.20

       如上表所示,在盈利能力方面,估值人员选取了 EBITDA 利润率、净利率以


                                                 34
及净资产收益率作为比较可比公司和标的公司之间差异的参考数据。GDS 公司的
EBITDA 利润率和净利率优于可比上市公司数据平均值和中值,同时 GDS 公司的
净资产收益率稍低于可比数据平均值,但是仍然高于数据中值。

    在偿债能力方面,估值人员选取了已获利息倍数作为比较标的公司与可比公
司之间偿债能力差异的参考数据。在企业周转能力方面,估值人员选取了应收账
款周转率作为比较标的公司与可比公司之间企业周转能力差异的参考数据。GDS
公司的已获利息倍数和应收账款周转率均好于可比公司的财务比率数据。

    在发展能力方面,估值人员选取了 EBITDA 增长率和净利润增长率作为比较
标的公司和可比公司之间发展能力差异的指标。标的公司的 EBITDA 增长率优于
可比公司平均水平,然而标的公司的净利润增长率略低于可比公司净利润增长率
均值,但优于可比公司净利润增长率中值。

    在企业规模方面,估值人员选取总资产额作为比较各个公司间规模差异的参
考数据。GDS 公司的总资产低于可比公司之间平均水平,但是其规模好于 Bio-tech
公司、NEO 公司以及梅特勒-托利多公司,标的公司的企业规模还在可比公司范
围之内。

    综上所述,标的企业在偿债能力以及周转能力方面明显优于可比上市公司。
在盈利能力以及企业发展能力方面,也能够排在中上水平。而在企业规模方面,
其规模对比可比公司并不突出,但也符合市场上合理水平。

    (三)标的公司规模、经营情况以及财务状况与可比公司具有强可比性,
未进行参数调整具有合理性。

    首先,就规模角度而言,本次估值选用的价值比率 EV/EBITDA 本身,已经体
现出各个可比公司间规模对价值比率的影响,故本次估值计算并没有进一步对规
模进行调整。

    其次,就经营情况方面而言,估值人员对 GDS 所处的资本市场和主要经营
地区分布情况进行了分析。其主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地,业
务地区分布广泛,2018 年度总收入分布在 90 多个国家,主要收入来源于美国和
加拿大、欧洲、日本等地。据此,估值人员选取了欧美市场,具体包括西欧、北
美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家的上市公司。估值人员还对 GDS 的主营

                                   35
业务进行了分析,参考 GDS 的细分市场,并剔除财务数据不全的公司后,最终
确定了 12 家可比上市公司。各个可比公司在行业、经营范围以及所在资本市场
均与标的公司无显著差异,可比性较强。基于以上原因,本次估值计算并未对经
营情况进行进一步的定量调整。

    其后,就财务状况方面而言,如上文财务指标列示表中所示,标的公司大部
分财务指标并不弱于可比公司平均水平。说明标的公司财务状况由于行业可比公
司平均水平,故本次估值并没有在此情况下再进行参数调整。与此同时,虽然在
企业规模方面 GDS 略逊于可比公司平均值,但本次估值所选用的价值比率
EV/EBITDA 中的 EBITDA 同样能够体现可比公司和标的公司之间的规模差异,估值
人员选用 EV/EBITDA 已经将可比公司以及标的公司之间的规模差异考虑在了计算
之中。

    综上所述,在可比公司具备一定可比性,标的公司经营情况不弱于可比公司
平均水平,且 EBITDA 作为市场法乘数的基数已反映规模差异的情况下,未进行
更多定量的参数修正是具备一定合理性的。

    三、估值机构核查意见

    经核查,估值机构认为:申请人逐一分析估值报告所选 12 家境外上市公司
与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可比性,分析了未进行参数修
正的合理性。上述披露及分析具备合理性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:GDS 以公司整体作为一个资产组进行商誉减值
测试,不涉及各个项目的减值测试过程。上市公司逐一分析估值报告所选 12 家
境外上市公司与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可比性,分析了
未进行参数修正的合理性。上述披露及分析具备合理性。

    五、补充披露

    以上内容已分别在草案(修订稿)的“第五节 交易标的估值情况/十七、对
估值报告所选 12 家境外上市公司与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差
异及可比性,未进行参数修正符合估值惯例的分析”及“第五节 交易标的估值
情况/十八、标的资产商誉科目各个项目的减值测试过程”中补充披露。

                                   36
问题 9:申请文件显示,截至 2019 年 3 月 31 日,GDS 存放基立福资金池净额为
38,182.98 万元,并由资金池出借于基立福集团内其他企业使用。由于参与资金池
计划,构成了基立福集团对 GDS 闲置资金的借用。请你公司补充披露:本次交
易完成后上市公司应对上述资金占用情况的主要措施,是否能够有效保护上市
公司及投资者合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复:

    一、本次交易完成后上市公司应对上述资金占用情况的主要措施

    1、参与资金池计划有利于 GDS 进行闲置资金管理,提高闲置资金收益率及
公司整体盈利水平

    截至 2019 年 6 月末,GDS 与基立福往来款余额为 67,058.57 万元,2019 年 1-6
月期间对应年利率为 5.44%。报告期内,GDS 为基立福集团的全资子公司,上述
非经营性资金占用为基立福集团内部资金管理的举措,其目的主要为提高基立福
集团下各子公司闲置资金利用效率,集团各子公司根据自身资金需求,向集团资
金池以相同的利率存入或借出资金,实现闲置资金的灵活取用,提高闲置资金的
收益率及公司整体盈利水平。

    2、上海莱士可以通过其持有的 GDS 股份及委派的董事把控 GDS 未来经营及
投资计划,进而对 GDS 的资金运用情况产生重大影响

    根据本次交易中上海莱士与 Grifols 签订的《发行股份购买资产协议》(以下
简称“购股协议”)及《排他性战略合作总协议》(以下简称“战略合作协议”),
本次交易完成后,上海莱士将拥有 GDS 40%具有表决权的股份,并提名 2 名董事。

    根据《排他性战略合作总协议》的约定,“Grifols 应使得,GDS 的下列事项,
应当取得多于出席 GDS 董事会会议的 3/4 董事同意后方可通过:(1)决定 GDS
的经营计划和投资方案;(2)制订 GDS 的年度财务预算方案、决算方案;(3)
制订 GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案;(4)制订 GDS 利润分配政策及股东
回报规划方案;(5)制订 GDS 增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及
上市方案;(6)拟定 GDS 重大收购、回购 GDS 股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;(7)制订 GDS 注册证书或管理规章的修改方案。

    Grifols 应使得,GDS 的下列事项应当取得出席 GDS 股东会会议的 3/4 以上的

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A 系列普通股股东同意后方可通过:(1)GDS 发行新股;增加或者减少授权资本;
(2)GDS 的分立、合并、解散和清算;(3)GDS 注册证书或管理规章的修改;
(4)所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 GDS 最
近一期经审计总资产 30%的购买或者出售资产的交易;(5)GDS 的经营方针和
投资计划;(6)GDS 的年度预算方案、决算方案;以及(7)GDS 的利润分配方
案和弥补亏损方案。”

    本次交易完成后,上海莱士持有 GDS 40%表决权的股票,GDS 的董事会由 5
名董事组成,其中上海莱士提名 2 名,因而上海莱士可以通过提名董事会的人选
及行使股票表决权参与 GDS 的经营决策。此外,由于《排他性战略合作总协议》
另外规定了,在涉及 GDS 经营计划、投资方案、财务预算、重大收购及利润分
配等重大涉及资金运用计划的决策,其中董事会会议决议应当取得多于出席 GDS
董事会会议的 3/4 董事同意后方可通过,即否决人数不得多于 1 人(假设全体董
事均出席),股东会会议决议应当取得出席 GDS 股东会会议的 3/4 以上的 A 系列
普通股股东同意后方可通过,即投否决票的股东持股比例不得超过 25%(假设全
体 A 系列普通股股东均出席),由于上海莱士持有 GDS 40%表决权的股票,并委
派两名董事,在上述重大事项上,上海莱士实际拥有的股权数及董事会席位已构
成一票否决权,从而对 GDS 的资金运用决策产生重大影响。本次交易完成后,
上海莱士将与 GDS 在业务、工程、销售渠道等多方面开展合作,未来经营活动
和投资领域的扩大亦有助于 GDS 闲置资金的优化利用。

    3、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》中针对相关事项的约定

    根据上市公司与基立福签署的《发行股份购买资产协议》,基立福承诺:(1)
在拟出资 GDS 股份交割后,GDS 不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产
质押;(2)任何由基立福、GSSNA 或其关联方向 GDS 提供的服务应符合公平市
场原则。《发行股份购买资产协议》已对基立福及其关联方与 GDS 间的担保、质
押及关联交易进行了约束,维护其资产及财务的独立性,确保不会损害 GDS 及
其股东的合法权益。

    鉴于本次交易完成后,GDS 仍为基立福控股子公司。作为 GDS 的重要股东,
上市公司将通过行使股东表决权、委派董事等方式对 GDS 实施重大影响,并持
续关注 GDS 参与资金池计划的相关情况,督促基立福严格履行《发行股份购买

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资产协议》的相关承诺及义务,以保护上市公司及投资者的合法权益。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上海莱士可以通过其持有的
GDS 股份及委派的董事参与 GDS 未来经营及投资计划制定,进而对 GDS 的资金
运用情况产生重大影响。本次交易签署的《发行股份购买资产协议》已约定本次
交易完成后 GDS 不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押,且任何由
基立福、GSSNA 或其关联方向 GDS 提供的服务应符合公平市场原则。上市公司
将持续关注 GDS 参与资金池计划的相关情况,督促基立福严格履行《发行股份
购买资产协议》的相关承诺及义务,以保护上市公司及投资者的合法权益。

    三、补充披露

    以上内容已分别在草案(修订稿)的“第九节 管理层讨论与分析/四、标的
公司财务状况分析/(六)报告期标的公司参与基立福资金池计划情况/2、本次交
易完成后上市公司应对上述资金占用情况的主要措施”中补充披露。




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(本页无正文,为《上海莱士血液制品股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书>(190622 号)的回复》之盖章页)




                                          上海莱士血液制品股份有限公司


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