上海莱士:第四届监事会第二十七次会议决议公告

证券代码:002252          证券简称:上海莱士          公告编号:2020-002




                上海莱士血液制品股份有限公司
            第四届监事会第二十七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”、“公司”、“上
市公司”)第四届监事会第二十七次会议于 2019 年 12 月 30 日以电子邮件和电
话方式发出通知,并于 2020 年 1 月 2 日以通讯方式召开。
    本次会议应出席监事 3 名,实到监事 3 名。本次会议由监事会主席荣旻辉女
士召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会监事经过
充分研究和讨论,审议通过了如下议案:
    一、审议通过了《关于公司与 Grifols, S.A.签署<排他性战略合作总协议补
充协议>的议案》;
    同意公司与 Grifols, S.A.(以下简称“基立福”)、科瑞天诚投资控股有限
公司、宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《排他性战略
合作总协议补充协议》,对各方签署的《排他性战略合作总协议》进行补充修订
如下:
    1.对第 10.18(B)款进行修订和重述,不再将“GDS 的年度预算方案、决算方
案;以及 GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案”作为应当取得出席 GDS 股东会
会议的 3/4 以上的 A 系列普通股股东同意后方可通过的事项。
    2.对第 10.18(C)款进行修订和重述,不再将“制订 GDS 的年度财务预算方案、
决算方案;制订 GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案;制订 GDS 利润分配政策
及股东回报规划方案”作为应当取得多于出席 GDS 董事会会议的 3/4 董事同意
后方可通过的事项。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                    1
    二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    根据上海莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》及公司实际情况,
本次交易需对公司章程相关条款进行修订(详见本公告附件:章程修正案)。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2020 年第
一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
    《 公 司 章 程 ( 2020 年 1 月 修 订 版 )》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。


    特此公告。




                                            上海莱士血液制品股份有限公司
                                                         监事会
                                                 二〇二〇年一月三日




                                      2
       附件:

                上海莱士血液制品股份有限公司章程修正案

       《公司章程》部分内容拟修订如下:
序号                   修订前                                     修订后
 1     第二十一条 公司根据经营和发展的需要,      第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依
       依照法律、法规的规定,经股东大会分别作     照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
       出决议,可以采用下列方式增加资本:         决议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)公开发行股份;                       (一)公开发行股份;
       (二)非公开发行股份;                     (二)非公开发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;                 (三)向现有股东派送红股;
       (四)以公积金转增股本;                   (四)以公积金转增股本;
       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会
       批准的其他方式。                           批准的其他方式。
                                                      如公司以公开发行股份的方式增加资
                                                  本,公司股东在同等价格条件下享有优先认
                                                  购权,可以按其持有公司股份的比例优先认
                                                  购公司新增股份。股东放弃优先认购权的,
                                                  公司可向非股东的机构投资者和社会公众投
                                                  资者发行未被股东认购的股份。
                                                      本条第一款第(二)项规定的“非公开发
                                                  行股份”,如系采取以不确定对象询价发行
                                                  的方式发行的,公司应通过向包括持有公司
                                                  股份比例前 20 名的股东在内的符合条件的
                                                  特定认购对象发送认购邀请书,并基于有效
                                                  申购报价情况,根据价格优先、时间优先及
                                                  其他届时法律要求的原则,合理确定发行对
                                                  象、发行价格和发行数量。
 2     第四十条 股东大会是公司的权力机构,依      第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法
       法行使下列职权:                           行使下列职权:
       (一)决定公司经营方针和投资计划;         (一)决定公司经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
       事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;   监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
       (三)审议批准董事会的报告;               (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会的报告;               (四)审议批准监事会的报告;
       (五)审议批准公司的年度报告;             (五)审议批准公司的年度报告;
       (六)审议批准公司的年度财务预算方案、     (六)审议批准公司的年度财务预算方案、
       决算方案;                                 决算方案;
       (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补     (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
       亏损方案;                                 亏损方案;
       (八)审议批准公司利润分配政策及股东回     (八)审议批准公司利润分配政策及股东回
       报规划方案;                               报规划方案;

                                            3
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决     (九)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;                                       议;
(十)对发行公司债券作出决议;             (十)对发行公司债券作出决议;
(十一)对公司合并、分立、解散、清算或     (十一)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;                   者变更公司形式作出决议;
(十二)修改公司章程;                     (十二)修改公司章程;
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作     (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议;                                   出决议;
(十四)审议批准公司单笔金额占最近经审     (十四)审议批准公司单笔金额占最近经审
计的净资产值高于 20%的贷款;              计的净资产值高于 20%的贷款;
(十五)审议批准第四十一条规定的担保事     (十五)审议批准第四十一条规定的担保事
项;                                       项;
(十六)审议批准公司拟与关联人发生的交     (十六)审议批准公司拟与关联人发生的交
易(公司对外提供担保、受赠现金资产除外)   易(公司对外提供担保、受赠现金资产除外)
金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期    金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;     经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十七)审议公司在一年内购买、出售重大     (十七)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%      资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的事项;                                   事项;
(十八)审议批准符合下列标准之一的交易     (十八)审议批准符合下列标准之一的交易
行为(对外提供担保、受赠现金资产除外):   行为(对外提供担保、受赠现金资产除外):
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面      (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
值和评估值的,以高者为准)占上市公司最     和评估值的,以高者为准)占上市公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上;             一期经审计总资产的 50%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和      (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费
费用)占上市公司最近一期经审计净资产的     用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
50%以上;                                  以上;
(3)交易产生的利润占上市公司最近一个      (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上;           计年度经审计净利润的 50%以上;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计      (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的主营业务收入占上市公司最近       度相关的主营业务收入占上市公司最近一个
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%       会计年度经审计主营业务收入的 50%以上;
以上;                                     (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计      度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
年度相关的净利润占上市公司最近一个会       度经审计净利润的 50%以上。
计年度经审计净利润的 50%以上。             上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计     算。如交易仅达到本项第(3)项或者第(5)
算。如交易仅达到本项第(3)项或者第(5)   项标准,且公司最近一个会计年度每股收益
项标准,且公司最近一个会计年度每股收益     的绝对值低于 0.05 元,经深圳证券交易所批
的绝对值低于 0.05 元,经深圳证券交易所     准可以不经过股东大会审议的除外。
批准可以不经过股东大会审议的除外。         (十九)审议批准公司所涉及的资产总额或
(十九)审议批准公司所涉及的资产总额或     者成交金额在连续十二个月内经累计计算超
者成交金额在连续十二个月内经累计计算       过公司最近一期经审计总资产 30%的购买或
超过公司最近一期经审计总资产 30%的购      者出售资产的交易;

                                     4
    买或者出售资产的交易;                   (二十)审议批准变更募集资金用途事项;
    (二十)审议批准变更募集资金用途事项;   (二十一)审议股权激励计划;
    (二十一)审议股权激励计划;             (二十二)审议批准符合下列情形之一的财
    (二十二)审议批准符合下列情形之一的财   务资助事项:
    务资助事项:                             (1)被资助对象最近一期经审计的资产负债
    (1)被资助对象最近一期经审计的资产负    率超过 70%;
    债率超过 70%;                           (2)单次财务资助金额或者连续十二个月内
    (2)单次财务资助金额或者连续十二个月    累计提供财务资助金额超过上市公司最近一
    内累计提供财务资助金额超过上市公司最     期经审计净资产 10%;
    近一期经审计净资产 10%;                 (3)为除董事、监事、高级管理人员、控股
    (3)为除董事、监事、高级管理人员、控    股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
    股股东、实际控制人及其控股子公司等关联   以外的其他关联人提供财务资助
    人以外的其他关联人提供财务资助           (二十三)审议批准除证券投资外金额在
    (二十三)审议批准除证券投资外金额在     5,000 万元以上的风险投资;
    5,000 万元以上的风险投资;               (二十四)审议批准公司进行的证券投资;
    (二十四)审议批准公司进行的证券投资;   (二十五)审议法律、法规、部门规章或公
    (二十五)审议法律、法规、部门规章或公   司章程规定应当由股东大会决定的其他事
    司章程规定应当由股东大会决定的其他事     项。
    项。                                          上述股东大会的职权不得授权董事会或
                                             其他机构或个人代为行使。
3   第七十五条 股东大会决议分为普通决议和    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
    特别决议。                               特别决议。
        股东大会作出普通决议,应当由出席股       股东大会作出普通决议,应当由出席股
    东大会的股东(包括股东代理人)所持表决   东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
    权的过半数通过。                         权的过半数通过。
        股东大会作出特别决议,应当由出席股       股东大会作出特别决议,应当由出席股
    东大会的股东(包括股东代理人)所持表决   东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
    权的 2/3 以上通过。                      权的 2/3 以上通过,但本章程规定需要由更
                                             多表决权通过的事项,应按照本章程的规定
                                             由更多的表决权通过。
4   第七十六条 下列事项由股东大会以普通决    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
    议通过:                                 议通过:
    (一)公司经营方针和投资计划;           (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会和监事会的工作报告;         (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
    (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏   损方案;
    损方案;                                 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
    (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬   和支付方法;
    和支付方法;                             (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度预算方案、决算方案;       (五)公司年度报告;
    (六)公司年度报告;                     (六)聘任和解聘会计师事务所;
    (七)聘任和解聘会计师事务所;           (七)公司拟与关联人发生的交易(公司对
    (八)公司拟与关联人发生的交易(公司对   外提供担保、受赠现金资产除外)金额在
    外提供担保、受赠现金资产除外)金额在     3,000 万元以上,且占上市公司最近一期经
    3,000 万元以上,且占上市公司最近一期经   审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

                                        5
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;      (八)符合下列标准之一的交易行为(对外
(九)符合下列标准之一的交易行为(对外    提供担保、受赠现金资产除外,本章程第七
提供担保、受赠现金资产除外,本章程第七    十七条第四款规定的购买和出售资产交易除
十七条第四款规定的购买和出售资产交易      外):
除外):                                  (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面     和评估值的,以高者为准)占上市公司最近
值和评估值的,以高者为准)占上市公司最    一期经审计总资产的 50%以上;
近一期经审计总资产的 50%以上;            (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和     用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
费用)占上市公司最近一期经审计净资产的    以上;
50%以上;                                 (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会
(3)交易产生的利润占上市公司最近一个     计年度经审计净利润的 50%以上;
会计年度经审计净利润的 50%以上;          (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计     度相关的主营业务收入占上市公司最近一个
年度相关的主营业务收入占上市公司最近      会计年度经审计主营业务收入的 50%以上;
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%      (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年
以上;                                    度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计     度经审计净利润的 50%以上。
年度相关的净利润占上市公司最近一个会            上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
计年度经审计净利润的 50%以上。            值计算。
     上述指标涉及的数据如为负值,取绝对   (九)公司下列担保行为:
值计算。                                  (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
(十)公司下列担保行为:                  资产 10%的担保;
(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计     (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,
净资产 10%的担保;                        超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,   供的任何担保;
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后     (3)为资产负债率超过 50%的担保对象提供
提供的任何担保;                          的担保。
(3)为资产负债率超过 50%的担保对象提     (十)公司在一个完整会计年度内,单笔金
供的担保。                                额占最近经审计的净资产 20%以上的贷款;
(十一)公司在一个完整会计年度内,单笔    (十一)审议批准符合下列情形之一的财务
金额占最近经审计的净资产 20%以上的贷      资助事项:
款;                                      (1)被资助对象最近一期经审计的资产负债
(十二)审议批准符合下列情形之一的财务    率超过 50%;
资助事项:                                (2)单次财务资助金额或者连续十二个月内
(1)被资助对象最近一期经审计的资产负     累计提供财务资助金额超过上市公司最近一
债率超过 50%;                            期经审计净资产 10%;
(2)单次财务资助金额或者连续十二个月     (3)为除董事、监事、高级管理人员、控股
内累计提供财务资助金额超过上市公司最      股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
近一期经审计净资产 10%;                  以外的其他关联人提供财务资助
(3)为除董事、监事、高级管理人员、控     (十二)审议批准除证券投资外金额在 5,000
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联    万元以上的风险投资;
人以外的其他关联人提供财务资助            (十三)审议批准公司进行的证券投资;
(十三)审议批准除证券投资外金额在        (十四)除法律、行政法规规定或者本章程

                                    6
    5,000 万元以上的风险投资;             规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    (十四)审议批准公司进行的证券投资;
    (十五)除法律、行政法规规定或者本章程
    规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
5   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
    议通过:                                 议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;         (一)公司发行新股;公司增加或者减少注
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;     册资本;
    (三)本章程的修改;                     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)所涉及的资产总额或者成交金额在连   (三)本章程的修改;
    续十二个月内经累计计算超过公司最近一     (四)所涉及的资产总额或者成交金额在连
    期经审计总资产 30%的购买或者出售资产    续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
    的交易;                                 经审计总资产 30%的购买或者出售资产的交
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计   易;
    算原则,超过公司最近一期经审计总资产     (五)按照担保金额连续十二个月内累计计
    30%的担保;                             算原则,超过公司最近一期经审计总资产
    (六)公司募集资金用途的变更;           30%的担保;
    (七)公司的股权激励计划;               (六)公司募集资金用途的变更;
    (八)调整或变更利润分配政策;           (七)公司的股权激励计划;
    (九)法律、行政法规或本章程规定的,以   (八)调整或变更利润分配政策;
    及股东大会以普通决议认定会对公司产生     (九)公司经营方针和投资计划;
    重大影响的、需要以特别决议通过的其他事   (十)法律、行政法规或本章程规定的,以
    项。                                     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                             大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                                  就上述第(一)、(二)、(三)、(四)和
                                             (九)项,应当由出席股东大会的股东(包
                                             括股东代理人)所持表决权的 3/4 以上通过。
6   第九十一条 股东大会决议应当及时公告,    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公
    公告中应列明出席会议的股东和代理人人     告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
    数、所持有表决权的股份总数及占公司由表   所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
    决权股份总数的比例、表决方式、每项提案   股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
    的表决结果和通过的各项决议的详细内容。   决结果和通过的各项决议的详细内容。
                                                 所有股东大会决议均应以中文和英文双
                                             语的方式作出。
7   第一百零七条 董事会行使下列职权:        第一百零七条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
    作;                                     作;
    (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
    方案;                                   方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
    方案;                                   方案;
    (六)制订公司利润分配政策及股东回报规   (六)制订公司利润分配政策及股东回报规

                                        7
划方案;                                  划方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发    (七)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;              行债券或其他证券及上市方案;
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票    (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方    或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;                                      案;
(九)在股东大会的授权范围内,决定公司    (九)在股东大会的授权范围内,决定公司
的交易行为,包括但不限于:对外投资、收    的交易行为,包括但不限于:对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委    购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项;                  托理财、关联交易等事项;
(十)审议批准公司拟与关联人发生的交易    (十)审议批准公司拟与关联人发生的交易
金额在 3,000 万元以下,300 万元以上,且   金额在 3,000 万元以下,300 万元以上,且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值      占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在
在 5%以下,0.5%以上的关联交易;         5%以下,0.5%以上的关联交易;
(十一)审议批准符合下列标准之一的交易    (十一)审议批准符合下列标准之一的交易
行为(本章程第七十七条第四款规定的购买    行为(本章程第七十七条第四款规定的购买
和出售资产交易除外):                    和出售资产交易除外):
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面     (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一    和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
期经审计总资产 50%以下,10%以上;        经审计总资产 50%以下,10%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和     (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费
费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以    用)占公司最近一期经审计净资产 50%以下,
下,10%以上;                            10%以上;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计     (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润 50%以下,10%以上;      度经审计净利润 50%以下,10%以上;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计     (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的主营业务收入占公司最近一个      度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
会计年度经审计主营业务收入 50%以下,      年度经审计主营业务收入 50%以下,10%以
10%以上;                                上;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计     (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年      度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润 50%以下,10%以上。        审计净利润 50%以下,10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。                                      算。
(十二)审议批准公司在一个完整会计年度    (十二)审议批准公司在一个完整会计年度
内,单笔金额占最近经审计的净资产 20%以    内,单笔金额占最近经审计的净资产 20%以
下,5%以上的贷款;                       下,5%以上的贷款;
(十三)决定公司的年度发展计划、生产经    (十三)决定公司的年度发展计划、生产经
营计划;                                  营计划;
(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会    (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公    秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,    司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;              并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十五)决定聘任或解聘分公司的总经理、    (十五)决定聘任或解聘分公司的总经理、

                                    8
    副总经理、财务负责人;                   副总经理、财务负责人;
    (十六)决定推荐控股、参股公司董事、监   (十六)决定推荐控股、参股公司董事、监
    事、财务负责人人选;                     事、财务负责人人选;
    (十七)决定设立相应的董事会工作机构,   (十七)决定设立相应的董事会工作机构,
    及公司内部管理机构的设置;               及公司内部管理机构的设置;
    (十八)制定公司的基本管理制度;         (十八)制定公司的基本管理制度;
    (十九)管理公司信息披露事项;           (十九)管理公司信息披露事项;
    (二十)向股东大会提出聘请或更换为公司   (二十)向股东大会提出聘请或更换为公司
    审计的会计师事务所;                     审计的会计师事务所;
    (二十一)听取公司总经理的工作汇报及检   (二十一)听取公司总经理的工作汇报及检
    查总经理的工作;                         查总经理的工作;
    (二十二)提出公司的破产申请;           (二十二)提出公司的破产申请;
    (二十三)制订本章程的修改方案;         (二十三)制订本章程的修改方案;
    (二十四)法律、法规、公司章程或股东大   (二十四)法律、法规、公司章程或股东大
    会赋予的其他职权。                       会赋予的其他职权。
        关于上述(九)项,应由董事会批准的       关于上述(九)项,应由董事会批准的
    对外担保,应当取得出席董事会会议的 2/3   对外担保,应当取得出席董事会会议的 2/3
    以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上    以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同
    同意。超过董事会权限的担保事项需经董事   意。超过董事会权限的担保事项需经董事会
    会审议通过后报请公司股东大会审议批准。   审议通过后报请公司股东大会审议批准。未
    未经董事会或股东大会批准,公司不得对外   经董事会或股东大会批准,公司不得对外提
    提供担保。                               供担保。
        超过股东大会授权范围的事项,应当提       超过股东大会授权范围的事项,应当提
    交股东大会审议。                         交股东大会审议。
                                                 关于上述(三)、(七)、(八)、(十三)
                                             和(二十三)项,应当取得出席董事会会议
                                             3/4 以上的董事同意。
8   第一百一十二条 董事长行使下列职权:      第一百一十二条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
    议;                                     议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;       (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价
    证券;                                   证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司
    法定代表人签署的其他文件;               法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;             (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧   (六)董事会授予的其他职权。
    急情况下,对公司事务行使符合法律规定和        董事长须按照深圳证券交易所发布的有
    公司利益的特别处置权,并在事后向公司董   关行为指引之特别规范行为之规定行事。
    事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
        董事长须按照深圳证券交易所发布的
    有关行为指引之特别规范行为之规定行事。
9   第一百一十六条 董事会召开临时董事会会    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会

                                       9
     议的通知方式为书面通知,且应当于会议召   议的通知方式为书面通知,且应当于会议召
     开 2 日以前书面通知全体董事和监事。      开 5 日(或者全体董事一致同意的更短时间)
     情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议     以前书面通知全体董事和监事。
     的,董事会可随时通过电话或者其他口头方
     式发出会议通知,但召集人应当在会议上作
     出说明。
10   第一百一十七条 董事会书面会议通知应当    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
     包括以下内容:                           内容:
     (一)会议日期和地点;                   (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;                         (二)会议期限;
     (三)事由及议题;                       (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。                   (四)发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第(一)项内
     容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
     会议的说明。
11   第一百一十八条 董事会会议应有过半数的    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
     董事出席方可举行。董事会作出决议,必须   董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
     经全体董事的过半数通过。                 经全体董事的过半数通过,但本章程另有约
         董事会决议的表决,实行一人一票。     定的除外。
                                                  董事会决议的表决,实行一人一票。
12   第一百二十条 董事会决议表决方式为:举    第一百二十条 董事会会议以现场召开为原
     手投票表决。                             则。必要时,在保障董事充分表达意见的前
         董事会临时会议在保障董事充分表达     提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也
     意见的前提下,可以用传真进行并作出决     可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
     议,并由参会董事签字。                   决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
                                              与其他方式同时进行的方式召开。
                                                  非以现场方式召开的,以视频显示在场
                                              的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
                                              定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
                                              表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的
                                              书面确认函等计算出席会议的董事人数。
                                                  董事会会议应以中文进行,经任何一名
                                              董事要求应配以翻译。在董事会会议期间的
                                              所有董事发言以及将呈交董事会的所有纪要
                                              和文件应视具体情况翻译成英文或中文。
                                                  所有董事会决议均应以中文和英文双语
                                              的方式作出。
13   第一百七十九条 公司有本章程第一百七十    第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
     八条第(一)项情形的,可以通过修改本章   八条第(一)项情形的,可以通过修改本章
     程而存续。                               程而存续。
         依照前款规定修改本章程,须经出席股        依照前款规定修改本章程,须经出席股
     东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上    东大会会议的股东所持表决权的 3/4 以上通
     通过。                                   过。
     除上述修订内容外,章程其他条款保持不变。
                                        10

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