上海莱士:独立董事年报工作制度(2020年5月)

上海莱士 002252                                              独立董事年报工作制度




                   上海莱士血液制品股份有限公司
                         独立董事年报工作制度
                            (2020 年 5 月修订)


                                  第一章 总 则


     第一条       为了促进上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“公司”)的规
范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,
进一步提高信息披露质量,明确独立董事职责,充分发挥独立董事在年报信息披
露方面的作用,根据中国证监会、深圳证券交易所的要求以及《上海莱士血液制
品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海莱士血液制品股份有
限公司独立董事工作制度》、《上海莱士血液制品股份有限公司信息披露事务管理
制度》等规则的有关规定,结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况,制定
本工作制度。


     第二条       独立董事应按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公
司章程》赋予的职责与权力,在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务,勤勉尽责地开展工作。
     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应维护公司整体利益,尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。


     第三条       独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门
关于年度报告的要求,积极参加其组织的培训。



                              第二章 汇报沟通制度
     第四条       每个会计年度结束后,公司管理层应在为公司提供年度财务报告审


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计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场前,向独立董事全面汇报
公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况,公司财务总监向
独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果情况。同时,公司应组织安排独立
董事对有关重大问题进行实地考察。
     有关事项应形成书面记录,相关当事人应在必要文件上签字。


     第五条       公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
     独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,会同公司审计委员会参加与年
审注册会计师的见面会,与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通,尤其
特别关注公司的业绩预告及其更正情况。沟通情况应书面记录并由当事人签字。


      第六条      公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计
过程中发现的问题以及初审意见。
     独立董事应履行见面的职责,并就沟通过程中发现的问题与本公司管理层进
行交流沟通,分析问题的成因,判断其风险程度,探求解决方案。
     对于审议年度报告的董事会会议,独立董事需要关注董事会会议召开的程
序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时
间和完备性,如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形,应
提出补充、整改和延期召开会议的意见。
     上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。


                                  第三章 独立意见
     第七条       独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准
确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足
的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒
绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。上述意见应书面


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记录并由当事人签字。


     第八条       独立董事应对公司年度报告及摘要签署书面确认意见。
     独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的,应陈述理由和发表意见,并在年报中予以披露。


     第九条       独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保、关联交易等重
大事项做出专项说明并发表独立意见。
     第十条       公司因执行公司上市地适用会计准则以外的原因做出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正的,独立董事应发表独立意见。



     第十一条       独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所

的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向上海证监局和深圳

证券交易所报告。


                                第四章 其他规定
    第十二条       独立董事对公司年报具体事项具有异议的,经半数以上独立董事
同意后,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,进行审计和咨询,相关合理费
用由公司承担。


     第十三条       独立董事在年度报告编制和审议期间,负有保密义务,年度报告
公布前,不得以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年度报告的内容。


     第十四条       在年度报告编制和审议期间,独立董事不得买卖本公司股票。


     第十五条       公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,会同相
关职能部门,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


     第十六条       除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术

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语的含义相同。


     第十七条     本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件、行业规定或《公
司章程》的规定相冲突的,以相关法律法规、规范性文件、行业规定或《公司章
程》的有关规定为准。


     第十八条     本制度由董事会负责制定、修改和解释。


     第十九条     本制度自董事会审议通过之日起实施,修改亦同。




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