上海莱士:独立董事工作制度(2020年5月)

上海莱士 002252                                            独立董事工作制度




                  上海莱士血液制品股份有限公司
                        独立董事工作制度

                         (2020 年 5 月修订)



                            第一章         总则



      第一条 为进一步完善上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理体系,改善董事会成员结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督
机制,保护中小股东及利益相关者的合法权益,促进公司的规范运作,根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制品股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。



                          第二章         一般规定



      第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会
成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。


      第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的
合法权益保护。




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     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董
事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
       第四条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
       第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。


       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按
规定补足独立董事人数。


       第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。



                  第三章   独立董事的任职条件和独立性



       第八条 独立董事应当符合下列基本条件:


     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
     (二)具有《公司章程》规定的独立性;
     (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
     (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
     (五)《公司章程》规定的其他条件。


       第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:



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     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
     (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
     (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
     (五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
     (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员;
     (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
     (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员;
     (九)《公司章程》规定的其他人员;
     (十)中国证监会及深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。



                  第四章   独立董事的提名、选举和更换



      第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东股东大会选举决定;


      第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼任等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之



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间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容;


      第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、中国证监会上海证监局和深圳证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。对中国证监会提
出异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明;


      第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年;


     在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。


      第十四条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议或连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任情形外,独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露,被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。


      第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事
会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独
立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定,履行职务。



                   第五章      独立董事的权力和义务




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       第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外,还拥有以下特别职权:


     (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公司
最近审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
    (五)提议召开董事会会议;
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
询;
    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集;
    (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》赋予的其他
职权。


     上述第(一)、(二)项应由二分之一以上独立董事同意后,方可递交董事
会讨论;上述第(三)、(四)、(五)、(七)项应由二分之一以上独立董事
同意;上述第(六)项需经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机
构的相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司
应将有关情况予以披露。


       第十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:


     (一)提名、任免董事;
     (二)聘任、解聘高级管理人员;
     (三)董事、高级管理人员的薪酬;


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     (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
     (五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项;
     (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
     (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
     (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
     (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
     (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。


     独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。如
有关事项属于需要披露事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出
现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。


       第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。


       第十九条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职
权。


     (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材
料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董


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事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年;
     (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件,建立独立董事工作制
度。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会秘书应及时
办理公告事宜;
     (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
     (四)独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承
担;
     (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述费用外,独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                             第六章       附则



       第二十条 本制度经股东大会审议通过后实施。


       第二十一条   本制度的修改,由董事会提出修改方案,提请股东大会审议。


       第二十二条   本制度由公司董事会负责解释。


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