上海莱士:董事会议事规则(2020年5月)

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                         (2020 年 5 月修订)


     第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和
董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血
液制品股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制订本规则。


     第二条 公司董事会对股东大会负责,并依据国家相关法律、法规及公司章
程的有关规定行使职权。


     第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会,并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


     第四条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。


     第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。


     董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。


     第六条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

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     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司利润分配政策及股东回报规划方案;
     (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
     (九)在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为,包括但不限于:对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (十)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以下,300 万
元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以下,0.5%以上的关
联交易(衍生品关联交易除外);
     (十一)审议批准符合下列标准之一的交易行为(公司章程第七十七条第四
款规定的购买和出售资产交易除外):
     (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产 50%以下,10%以上;
     (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产 50%以下,10%以上;
     (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下,10%
以上;
     (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以下,10%以上;
     (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以下,10%以上。
     上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
     (十二)审议批准公司在一个完整会计年度内,单笔金额占最近经审计的净
资产 20%以下,5%以上的贷款;
     (十三)决定公司的年度发展计划、生产经营计划;


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     (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
     (十五)决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人;
     (十六)决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选;
     (十七)决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;
     (十八)制定公司的基本管理制度;
     (十九)管理公司信息披露事项;
     (二十)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (二十一)听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
     (二十二)提出公司的破产申请;
     (二十三)制订公司章程的修改方案;
     (二十四)公司以套期保值为目的进行的衍生品交易;
     (二十五)审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在 5000 万元以下的其
他风险投资;
     (二十六)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。


     关于上述(九)项,应由董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会会议
的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事
项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批
准,公司不得对外提供担保。


     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。


     关于上述(三)、(七)、(八)、(十三)和(二十三)项,应当取得出席董事
会会议 3/4 以上的董事同意。


     第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。




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     董事会每年至少召开两次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临
时会议:


     (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
     (二)1/3 以上董事联名提议时;
     (三)监事会提议时;
     (四)1/2 以上独立董事提议时;
     (五)证券监管部门要求召开时;
     (六)公司章程规定的其他情形。


      第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当按照如下
方式拟定提案。


     (一)董事长负责组织拟定下列提案:
         1.公司中、长期发展规划;
         2.董事会工作报告;
         3.公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市;
         4. 收购公司股票;
         5. 公司合并、分立、解散;
         6.股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托
             理财等交易;
         7.股东大会审批权限内的贷款、担保;
         8.股东大会审批权限内的关联交易;
         9.董事长权限内的有关公司人事的提名。


     (二)总经理负责组织拟订下列提案:


         1. 公司年度发展计划、生产经营计划;
         2.总经理工作报告;


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         3.董事会审批权限内的公司贷款、担保;
         4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理
             财等交易;
         5.董事会审批权限内的关联交易;
         6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免;
         7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。


     (三)财务负责人负责组织拟订下列提案:


         1. 公司财务预算、决算方案;
         2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。


     (四)董事会秘书负责组织拟订下列提案:


          1.公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理
              人员的报酬和支付方式的议案。
          2.公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
              及其他规则、细则的修正案。


     第九条 召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:


     (一)提议人的姓名或者名称;
     (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
     (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
     (四)明确和具体的提案;
     (五)提议人的联系方式和提议日期等。


     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的


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材料应当一并提交。


     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。


     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会
议并主持会议。


     第十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长代为履行。若副董事长亦不能履行职务,由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。


     第十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日(或者全体董事一致同意的更短时间)将书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非
直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。


     第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点、期限;
     (二)会议的召开方式;
     (三)拟审议的事项(会议提案);
     (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
     (五)董事表决所必需的会议材料;
     (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
     (七)联系人和联系方式;
     (八)发出通知的日期。


     第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时


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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
五日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。


     董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。


       第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。


     监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。


       第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


     委托书应当载明:


     (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
     (二)委托人不能出席会议的原因;
     (三)委托人对每项提案的简要意见;
     (四)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
     (五)委托人和受托人的签字、日期等。


     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。


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       第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:


     (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
     (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
     (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委
托。
     (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。


       第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。


     非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


       第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。


     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


     董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。


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     除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。


       第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。


     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


       第二十条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。


     会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。


       董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:


       1.董事会届次、召开时间及地点;
     2.董事姓名;
     3.需审议表决的事项;
     4.投赞成、反对、弃权票的方式指示;
     5.其他需要记载的事项。


     在现场会议的情况下,表决票应在董事会就审议事项表决之前,由董事会办
公室有关工作人员负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后收回。


     在非现场会议的情况下,董事会办公室应将表决票连同会议通知一并送达每
位董事。


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     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


     第二十一条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。


     现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
决结果。


     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。


     第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议通过会议提案
并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,
从其规定。


     董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司
全体董事过半数同意外,还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。


     不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。


     第二十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:


     (一)上市规则规定董事应当回避的情形;


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     (二)董事本人认为应当回避的情形;
     (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。


     在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。


       第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越
权形成决议。公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。


       第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、盈余公积金转增股本事项做
出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案(除涉及利润分配、盈余公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出
决议。


       第二十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


       第二十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。


     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


       第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对现场董事会会议


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做好记录。会议记录应当包括以下内容:


     (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
     (二)会议通知的发出情况;
     (三)会议召集人和主持人;
     (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
     (五)关于会议程序和召开情况的说明;
     (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
     (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
     (八)与会董事认为应当记载的其他事项。


       第二十九条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。


       第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也
可以发表公开声明。


     董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。


       第三十一条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。




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     第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


     第三十三条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。


     董事会会议档案的保存期限为十年以上。


     第三十四条 在本规则中,除有特别指明的情况,“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


     第三十五条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。


     第三十六条 本规则由董事会解释。




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