上海莱士:关于2019年年报问询函回复的公告

上海莱士血液制品股份有限公司
               关于2019年年报问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海莱士血液制品股份有限公司(“上海莱士”或“公司”)于 2020 年 6 月 19
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对上海莱士血液制品股
份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 205 号)。
    公司董事会按照问询函的要求,进行了核查及落实,对问询函中所关注的
问题向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容公告如下:
    一、报告期末,你公司商誉净额 53.91 亿元,占净资产比例为 46.96%。请
补充说明:
    (1)对比可比公司数据,说明商誉占净资产比例是否处于行业较高水平,
如是,请说明原因及合理性,并说明公司为防范商誉减值的主要措施,请充分提
示未来商誉减值风险;
    (2)公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果,
说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否
对个别人员存在重大依赖。
    答复:
   (一)对比可比公司数据,说明商誉占净资产比例是否处于行业较高水平,
如是,请说明原因及合理性,并说明公司为防范商誉减值的主要措施,请充分提
示未来商誉减值风险
   (1)与同行业对比
    截止期末,公司与其他血液制品公司的商誉占净资产比例如下表所示:
                                                               单位:万元
          项目              上海莱士      华兰生物       天坛生物      卫光生物      博雅生物
商誉                        539,076.53          109.83     11,501.21      1,923.01    66,384.20
净资产                   1,149,110.05     688,394.20     517,736.24    144,875.74    398,858.67
商誉占净资产的比例              46.91%          0.02%          2.22%         1.33%      16.64%
         公司的商誉占净资产的比例处于行业较高水平。2014 年起,公司通过非同
  一控制下企业合并收购了郑州莱士血液制品有限公司(“郑州莱士”)、同路
  生物制药有限公司(“同路生物”)和浙江海康生物制品有限责任公司(“浙
  江海康”)后。收购金额分别为 18 亿元、47.58 亿元、3.69 亿元,由于收购金
  额较高、规模较大,因此在上市公司合并资产负债表中形成了较高金额的商誉。
  因收购这 3 家公司而形成的商誉净额为 530,314.67 万元,占商誉净额合计数的
  98.37%。而其他血液制品公司在近几年尚未进行较大规模的企业并购。
         但是与医药行业的其他公司相比,公司的商誉占净资产的比例处于行业中
  等偏上水平。
                                                                                     单位:万元
       项目      上海莱士        国农科技       海王生物       科华生物      汤臣倍健      复星医药
商誉               539,076.53      98,740.36      333,115.03     85,523.64    118,356.85     901,399.03
净资产           1,149,110.05     140,445.70      784,891.09    269,049.86    593,139.23    3,920,421.33
商誉占净资产
的比例                 46.91%          70.31%         42.44%        31.79%        19.95%          22.99%
         (2)防范商誉减值的主要措施
         为防范商誉减值风险,公司一方面加强对子公司的管控,控制其成本,提
  升效益及盈利能力,确保郑州莱士、同路生物以及浙江海康的稳定经营;另一
  方面根据《企业会计准则》等规定,每年对各公司商誉进行减值测试,计提相
  关减值准备。具体如下:
         1)郑州莱士
         郑州莱士在 2014-2016 年期间均完成了业绩承诺。
         2017 年 7 月,由于郑州莱士开始静注人免疫球蛋白车间工艺改造工程,营
  业收入和扣非后净利润出现下滑;2019 年,经公司董事会批准,郑州莱士在长
  沙投资设立莱士南方生物制品有限公司,将郑州莱士整体搬迁到长沙。由于以
  上两个项目的影响,预计近期现金流入减少而现金流出增加,预计未来现金流
量现值减少,商誉出现减值。2018 年和 2019 年,公司分别对郑州莱士资产组
的商誉计提减值准备 1.86 亿元和 1.43 亿元。
    2)同路生物
    同路生物在 2014-2016 年期间均完成了业绩承诺。
    公司自收购同路生物后,在生产、销售运营等各层面均进行了协同管理,
同路生物的各方面经营业绩也发展良好。其中:2019 年营业收入较 2014 年增
长 73%,采浆量增长 74%,浆站增加了 5 个,新产品研发也取得成效等。
    基于同路生物过去几年的业绩和对未来发展的预期,评估师对同路生物资
产组及对应商誉进行评估。根据评估结果,同路生物资产组的商誉未发生减值。
    3)浙江海康
    浙江海康并购项目由于规模较小,不构成重大资产重组,没有业绩承诺。
    但是,自同路生物收购浙江海康后,经过对浙江海康采浆、生产和销售的
整合管理,浙江海康实现了较为迅速的发展:2019 年营业收入较 2017 年增长
303%,采浆量增长了 62%。
    基于浙江海康过去几年的业绩和对未来发展的预期,评估师对浙江海康资
产组及对应商誉进行评估。根据评估结果,浙江海康资产组的商誉未发生减值。
    (3)未来商誉减值风险
    根据《企业会计准则》等规定,商誉不作摊销处理,但需在每年年度终了
进行减值测试。如果郑州莱士、同路生物以及浙江海康未来经营状况未达预期,
则可能存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。
(二)公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果,说
明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对
个别人员存在重大依赖。
    公司收购各标的子公司后,从制度建设、重大事项审批、日常事务定期汇
报、质量标准统一等各方面对子公司进行了整合管控和业务管理。主要措施和
实施效果如下:
   (1)郑州莱士
    公司成功收购郑州莱士后,对郑州莱士按照统一的内部控制制度进行了制
度体系的改进与提升;委派董事、监事、高级管理人员;重大经营决策均需经
过上市公司班子会和/或董事会批准,例如:未来年度经营计划、预算、盈利预
测与主要业务计划等。此外,在浆站管理、生产管理、采购管理等方面也进行
了质量管控。
    通过以上措施,郑州莱士在2014-2016年完成了业绩承诺。2017年7月起,
开始静注人免疫球蛋白工艺改造工程,并于2017年12月14日竣工,并按照国家
有关验收规定于2018年4月对工程进行了验收。考虑到郑州莱士目前厂区的生产
与发展受到所处地域的限制,经慎重研究分析,公司董事会于2019年批准同意
郑州莱士在长沙投资设立莱士南方生物制品有限公司(“莱士南方生物”),
将郑州莱士整体搬迁到长沙。莱士南方生物于2019年3月8日设立,公司和郑州
莱士正积极与地方政府协商讨论,推进搬迁的详细事宜。以上事项及相关进展
均在公司公告中予以披露。
   (2)同路生物
    公司成功收购同路生物后,对同路生物按照统一的内部控制制度进行了制
度体系的改进与提升;委派董事、监事、高级管理人员;重大经营决策均需经
过上市公司班子会和/或董事会批准,例如:未来年度经营计划、预算、盈利预
测与主要业务计划等。此外,在浆站管理、生产管理、采购管理等方面也进行
了质量管控;在销售管理方面建立了统一的营销体系。
    通过以上措施,同路生物在2014-2016年完成了业绩承诺。2019年,实现营
业收入11.49亿元,较2014年6.65亿元增长73%。截止2019年年底,同路生物共
有浆站19个,较2014年底增加了5个浆站。2019年采浆约540吨,较2014年310吨
增长约74%。此外,公司收购同路生物后,在研发和生产管理方面陆续取得了
以下进展:凝血因子VIII已获得生产批件并开始销售。
   (3)浙江海康
    同路生物成功收购浙江海康后,公司对浙江海康按照统一的内部控制制度
进行了制度体系的改进与提升;委派主要董事、监事、高级管理人员;重大经
营决策均需经过上市公司班子会和/或董事会批准,例如:未来年度经营计划、
预算、盈利预测与主要业务计划等。此外,在浆站管理、生产管理、采购管理
等方面也进行了质量管控;在销售管理方面建立了统一的营销体系。
   浙江海康由于收购金额较小,不构成重大资产重组,没有业绩承诺。其
2019年实现营业收入0.84亿元,较2017年0.21亿元增长303%。2019年,浙江海
康采浆56吨,较2017年35吨增长了62%,浆站数量也增加了一家。此外,浙江
海康在研发和生产管理方面也取得了以下进展:(1)乙型肝炎人免疫球蛋白技
术改进项目:提高产品质量和收率,计划在单采血浆站开展免疫研究,并开展
产品稳定性研究,将效期从目前的2年延长至3年。(2)破伤风/狂犬人免疫球
蛋白的研制:增加产品种类,2020年计划在单采血浆站开展破伤风疫苗免疫研
究(3)冷沉淀调拨:提高血浆综合利用率,为凝血因子类产品的开发创造条件,
2020年计划进行增加离心工艺研究。
   公司紧紧围绕“内生式增长为根基,外延式扩张为跨越”的发展战略,通
过成功收购郑州莱士、同路生物及浙江海康,发挥了并购整合优势和协同效应:
丰富了公司的产品品种,增加了浆站数量和采浆量,扩大了市场份额,提升了
运营效率和经营业绩。郑州莱士、同路生物和浙江海康的内控管理和质量控制
得到了大幅提高,上海莱士也积极借鉴被收购子公司经验,在成本控制和精细
化管理方面也有所提升。综上所述,公司对标的子公司的内部控制有效,核心
管理团队稳定,经营管理对个别人员不存在重大依赖。并且,通过集团内整合
管理发挥了并购协同效应。
    二、报告期末,你公司对深圳市熹丰佳业投资有限公司存在其他应收款
1.17亿元,公司计提坏账准备1.17亿元,计提比例为100%,请公司说明该项其
他应收款的形成原因及过程,是否具有商业实质,公司对该项其他应收款计提
坏账准备的主要依据,坏账准备计提是否合理、谨慎。请你公司年审会计师发
表意见。
   答复:
    公司回复:
   (一)对深圳市熹丰佳业投资有限公司存在其他应收款1.17亿元的形成原因
及过程,是否具有商业实质
   公司之子公司郑州莱士于2017年4月27日与深圳市熹丰佳业投资有限公司
(“深圳熹丰”)签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》,郑州莱士将其持
 有的湖北广仁药业有限公司(“广仁药业”)100%股权转让给深圳熹丰,总价款
 为人民币23,800万元,该款项分两笔进行支付;协议还约定深圳熹丰在工商变
 更登记取得股权的同时,应将广仁药业100%股权质押给郑州莱士为其支付总价
 款的义务提供担保。协议签署后,深圳熹丰于2017年4月28日向郑州莱士支付了
 第一笔款项即人民币12,138万元,郑州莱士按协议约定将广仁药业股权转移,
 深圳熹丰亦按约办理了100%股权质押登记手续。该笔交易反映了交易双方的真
 实意图,具有商业实质。
     深圳熹丰在协议约定到期日未支付剩余款项,郑州莱士采取了与对方书面
 协商余款支付时间、多次发函告知其违约情况并督促及时还款等催收措施。郑
 州莱士于2019年7月就上述剩余转让款项的支付起诉至郑州市中级人民法院
(“郑州中院”),双方经友好协商,就剩余转让价款履行事宜达成和解。《和
 解协议约定》剩余转让价款调减为人民币6,000万元以及深圳熹丰应于2020年3
 月31日支付完毕剩余转让价款。
     截止2019年12月31日,深圳熹丰仍未支付剩余的11,662万元,因此对深圳
 市熹丰佳业投资有限公司的其他应收款11,662万元依然挂账。公司将继续积极
 催收该笔应收款项,并将在必要时采取进一步行动及法律措施,以维护公司合
 法权益。
    (二)公司对该项其他应收款计提坏账准备的主要依据,坏账准备计提是
 否合理、谨慎
     由于深圳熹丰未于《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》中约定的到期
 日前支付剩余款项,为维护合法权益,郑州莱士多次向深圳熹丰催收,并于
 2019年7月就上述剩余转让款项的支付起诉至郑州中院,郑州中院已于2019年7
 月22日立案(案件受理通知书:【2019】豫01民初1748号),在郑州中院的主
 持和引导下,本着互谅互让的原则,双方经友好协商,就剩余转让价款履行事
 宜达成和解。公司于2019年12月31日收到郑州中院出具的《民事调解书》
(【2019】豫01民初1748号)。
     2020年1月6日,公司召开了第四届董事会第四十三次(临时)会议,审议
 通过了《关于全资子公司合同纠纷和解的议案》,同意公司全资子公司郑州莱
 士与深圳熹丰就股权转让合同中剩余的转让价款履行事宜达成和解。详见公司
 于2020年1月6日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
    和解协议正式生效后,深圳熹丰未按时支付第一笔款项,除加强催收外,
 郑州莱士于2020年1月15日专门委托北京市君致律师事务所向深圳熹丰发出了催
 收《律师函》。截至2020年3月31日,《和解协议》约定的最后付款日期到期,
 郑州莱仍未收到深圳熹丰的支付款项,公司在多次催收后判断前述剩余债权最
 终无法收回的风险较大,因此,公司对应收深圳熹丰的股权转让款余额全额计
 提坏账准备。坏账准备计提合理、谨慎,符合《企业会计准则》的规定。
     会计师核查意见:
    我们检查了郑州莱士与深圳熹丰签署的股权转让协议、股权转让款12,138
 万元的收款凭证、湖北广仁药业有限公司的工商变更情况、补充协议关于还款
 期限的约定等,此项其他应收款的形成时间、原因等如公司所述。
    我们查询了深圳熹丰的工商登记信息,未发现深圳熹丰与上海莱士存在关
 联关系。
    我们就2019年12月31日郑州莱士应收深圳熹丰款项的余额11,662万元及调
 解事项向深圳熹丰发询证函,截止报告日,我们未能收到深圳熹丰回函。
    就上海莱士与深圳熹丰签订的《和解协议》约定,深圳熹丰应于2019年12
 月31日前支付人民币1,000万元,于2020年3月31日前支付完毕剩余全部款项。
 因深圳熹丰未按时支付第一笔款项,郑州莱士于2020年1月15日专门委托北京市
 君致律师事务所向深圳熹丰发出了催收《律师函》。截止报告日,郑州莱士未
 能收到深圳熹丰的相关款项。
    综上,在未能收到回函及上海莱士和郑州莱士管理层与深圳熹丰多次沟通
 催促还款的基础上,我们与上海莱士管理层就对深圳熹丰应收款项的收回情况
 进行讨论,上海莱士管理层判断认为2019年度郑州莱士应收深圳熹丰的股权转
 让款无法收回的风险显著提高,公司按照应收款项余额的100%计提坏账准备。
 我们认为,公司对深圳熹丰的其他应收款计提坏账准备是合理、谨慎。
     三、你公司当期存货账面余额 19.43 亿元,当期计提存货跌价准备 3,022
              万元。请你公司结合存货的类别和结构,对比同行业公司分析存货水平的合理
              性以及当期存货跌价准备计提的充分性。请你公司年审会计师核查并发表意见。
                    答复:
                    公司回复:
                    公司期末存货账面余额19.43亿元,期末存货跌价准备账面余额3,022万元,
              较期初余额2,253万元增加769万元,其中本期计提存货跌价准备936万元,转销
              存货跌价准备167万元,期末存货账面价值19.13亿元。
                 (一)存货水平的合理性
                    (1)公司报告期末存货水平与同行业上市公司比较见下表:
                                                                                                           单位:亿元
                          项目              上海莱士        华兰生物              天坛生物      卫光生物        博雅生物
                存货账面价值                     19.13             11.60              19.49            4.68              6.21
                资产总额                        118.53             75.83              63.14           15.85             52.57
                存货占比                       16.14%             15.30%            30.87%          29.53%          11.81%
                    与同行业上市公司相比,公司期末存货账面价值占资产总额的比例居于行
              业内中等水平,属于合理范围之内。
                    (2)公司报告期末存货分类占比情况与同行业上市公司比较见下表:
                                                                                                              单位:万元
                   上海莱士                    华兰生物                    天坛生物                  卫光生物                    博雅生物
   项目
             账面价值      分类占比      账面价值     分类占比     账面价值         分类占比   账面价值    分类占比      账面价值      分类占比
原材料        47,284.84      24.71%       62,369.37      53.79%     76,529.12        39.26%    18,341.96      39.22%     25,708.29       41.37%
在产品        74,256.55      38.81%       37,545.88      32.38%     94,260.46        48.35%    10,454.89      22.35%     19,910.24       32.04%
库存商品      69,569.42      36.36%       14,391.81      12.41%     22,379.08        11.48%    17,727.98      37.90%     16,367.01       26.34%
低值易耗品         6.36          0.00%     1,650.30       1.42%            0.00       0.00%       20.99         0.04%           0.00        0.00%
发出商品        206.20           0.11%         0.00       0.00%      1,523.12         0.78%         0.00        0.00%           0.00        0.00%
其他               0.00          0.00%         0.00       0.00%       253.84          0.13%      226.51         0.48%       154.48          0.25%
合计         191,323.38     100.00%      115,957.36    100.00%     194,945.62       100.00%    46,772.33      100.00%    62,140.02      100.00%
                    公司存货分类中,原材料库存占比情况属同行业偏低水平,在产品和库存
              商品库存占比情况属同行业较高水平, 公司存货分类占比与同行业公司之间的
              差异原因如下:
                    1)首先,各公司可能会因为生产流程的差异导致存货明细项目分类存在差
              异,从而影响各公司存货分类占比情况。如血浆可划分为原材料,而公司根据
           生产工艺流程,将进入筛选环节的血浆划分为在产品,或使公司在同行业公司
           中,原材料占比处于偏低水平,而在产品占比处于偏高水平。
                  2)其次,公司2019年度销售业务迅猛发展,营业收入同比增长43.27%,增
           速居于行业内前列,公司根据战略发展的需求制定相应的产销计划,提高库存
           商品库存水平,亦是影响存货结构的重要因素。
                  此外,公司2020年第一季度实现营业收入7.32亿元,较2019年同期5.85亿元
           增长25.18%,与2019年末库存商品的余额占比较高的情况相符。
              (二)存货可变现净值的计算确认情况及存货跌价准备计提的合理性
                  (1)公司各类存货按用途和状态不同分别计提存货跌价准备的情况如下:
                                                                                               单位:万元
           项目             存货余额      存货跌价金额        存货账面价值                             说明
原材料                        47,687.26          402.42            47,284.84
其中:可正常生产              47,284.84              --            47,284.84      可变现净值高于账面成本,不需计提跌价准备
确定不再使用                     402.42          402.42                      --   可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备
在产品                        76,248.90        1,992.35            74,256.55
其中:可正常生产              74,256.55             ---            74,256.55      可变现净值高于账面成本,不需计提跌价准备
试生产,不申请批签发             320.99          320.99                  ---      可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备
已过有效期或无法使用           1,671.36        1,671.36                  ---      可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备
库存商品                      70,197.12          627.69            69,569.42
其中:可正常销售              69,569.42             ---            69,569.42      可变现净值高于账面成本,不需计提跌价准备
试生产,不申请批签发             627.14          627.14                  ---      可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备
已过有效期                         0.55            0.55                  ---      可变现净值确认为 0,全额计提跌价准备
低值易耗品                         6.36             ---                 6.36      以账面成本作为可变现净值,不需要计提跌价准备
发出商品                         206.20             ---               206.20      可变现净值高于账面成本,不需计提跌价准备
合计                         194,345.84        3,022.46           191,323.38
                  公司在期末对存货进行全面清查,根据存货的用途和状态确认其可变现净
           值,计提相应存货跌价准备。
                  公司对清查后的存货进行分类,对已过有效期等无法使用和不申请批签发
           的存货,判断其可变现净值为0,按其账面余额全额计提跌价准备;对可正常销
           售的库存商品、发出商品,以存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后
       的金额确认其可变现净值;对可正常用作生产的在产品以及原材料,以生产产
       成品的估计售价减去至完工产品时估计发生的成本、估计销售费用和相关税费
       后的金额确认其可变现净值;对用作研发的材料和低值易耗品,以账面成本作
       为其可变现净值。
              (2)报告期内,公司计提存货跌价准备的情况如下:
                                                                                               单位:万元
                                              本期增加金额            本期减少金额        期末余
       存货跌价准备项目        期初余额                                                                            备注
                                             计提         其他        转销     其他            额
原材料                             436.15      0.00          0.00      33.73     0.00      402.42
其中:确定不再使用                 436.15      0.00          0.00      33.73     0.00      402.42
在产品                            1,816.72   935.95          0.00     133.18   627.14     1,992.35
其中:试生产,不申请批签发         820.31    127.82          0.00              627.14      320.98      其他减少为转至库存商品
         无法使用                  996.42    808.13          0.00     133.18     0.00     1,671.37
库存商品                             0.55      0.00        627.14       0.00     0.00      627.69
其中:试生产,不申请批签发           0.00      0.00        627.14       0.00     0.00      627.14      由在产品转入
         无法使用                    0.55      0.00          0.00       0.00     0.00           0.55
合计                              2,253.42   935.95        627.14     166.91   627.14     3,022.46
              (3)报告期内,公司与同行业可比公司的存货跌价准备对比如下:
                                                                                               单位:万元
       项目                  上海莱士        华兰生物            天坛生物      卫光生物             博雅生物
       期初余额                2,253.42          255.57                1.07          583.11                    -
       本期计提                   935.95       4,946.60               83.48                -            166.33
       本期转回或转销             166.91         261.88               52.03          583.11                    -
       期末余额                3,022.46        4,940.29               32.52                -            166.33
               报告期内公司营业收入处于行业较高水平,由于经营规模较大,故计提的
       存货跌价准备处于行业较高水平属合理范围内。
               会计师核查意见:
               我们对上海莱士存货执行的主要审计程序包括:
              (1)对期末结存的存货执行实地监盘的程序,检查确认期末存货的存在性;
              (2)检查公司是否按照血液制品行业的规定正确划分并管理原材料、在产
       品和产成品等血液制品类存货;是否对原材料、在产品和产成品按照有效期进
       行管理,是否对期末存货中已超过有效期的存货、检验不合格的产品、及其他
不能用作正常生产、销售的存货正确分类核算,并足额计提存货跌价准备;
   (3)分析公司估计确认各类存货可变现净值的方法,判断是否合理,并执
行重新计算的程序;
   (4)对存货期末余额的变动进行分析,判断存货期末余额的变动是否与公
司业务变动的趋势相符。
    上海莱士的业务属于血液制品行业,主要原料是血浆,血浆供应来自所属
各浆站,所属浆站的采浆量是决定血液制品行业企业经营规模的关键因素。血
液制品行业的存货主要是血浆及血浆经加工生产的血液制品,血浆及血液制品
在生产、销售过程的不同阶段分别以原材料、在产品、产成品和发出商品等不
同形式的存货状态存在,血浆及血液制品类存货的整体规模决定了公司生产、
销售的整体规模。
    上海莱士2019年度营业收入比上年增长43.26%,期末存货账面余额19.43亿
元,相比期初余额17.04亿元,增长14.04%;存货期末余额的变动与营业收入的
变动趋势相符;上海莱士2020年第一季度实现营业收入7.32亿元,相比2019年
第一季度5.85亿元增长25.18%,与2019年末存货余额的变动趋势相符。
    同行业上市公司中,天坛生物的业务规模与上海莱士相近,并且与上海莱
士同样属于专注从事血液制品业务的公司,两家公司可比性比较高。天坛生物
期末存货账面余额19.50亿元,与上海莱士基本相当;天坛生物2020年第一季度
营业收入7.58亿元,与上海莱士基本相当;两家公司期末结存存货的余额与其
营业规模的配比一致。天坛生物期末存货跌价准备余额32.52万元,低于上海莱
士计提的存货跌价准备,但是与血液制品行业的行业特性相适应。
    综上,我们认为,对比同行业公司,上海莱士存货水平合理,存货跌价准
备计提充分。
    四、截至报告期末,你公司应收账款账面价值为 7.69 亿元,占你公司总资
产的 5.74%,同比下降 1.62 个百分点,计提坏账准备 0.89 亿元。请你公司说
明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配,并请结合你公司报告期销售模式、
信用政策等变化情况,分析说明应收账款坏账准备计提是否合理。请你公司年
审会计师核查并发表意见。
    答复:
    公司回复:
    报告期末,公司应收账款余额7.69亿元,较期初9.28亿元减少1.59亿元,期
末应收账款账面价值占公司总资产的比例为5.74%,较期初下降1.62个百分点,
具体变动情况如下:
                                                                     单位:万元
                                期末账龄结构                  期初账龄结构   同比变动
     账龄        期末余额                      期初余额
                              (占总额比例)                (占总额比例)     金额
1 年以内          64,184.00          83.44%     60,337.11          65.00%     3,846.89
1 年以上          12,734.71          16.56%     32,489.12          35.00%    -19,754.41
其中:1-2 年      5,695.76           7.40%     25,305.99          27.26%    -19,610.23
      2-3 年      3,165.33           4.12%      6,187.82           6.67%     -3,022.49
      3 年以上     3,873.63           5.04%       995.31            1.07%     2,878.32
     小计         76,918.71         100.00%     92,826.23         100.00%    -15,907.51
   (一)请你公司说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配。
    报告期末,公司账龄为1年以内的应收账款余额6.42亿元,较期初6.03亿元
增加0.39亿元,占应收账款总额的比例由期初的65%增加到期末的83.44%,账
龄为1年以内的应收账款均由报告期内销售业务产生;
    报告期末,公司账龄为1年以上的应收账款余额合计1.27亿元,较期初3.25
亿元大幅减少1.98亿元,故公司期末应收账款余额的减少,主要是因为账龄1年
以上的应收账款余额大幅减少;
    综合上述,报告期内公司应收账款的变动,一方面是公司为提高经营效率,
对长账龄应收账款加强了收款管理,1年以上应收账款余额大幅减少;另一方面,
公司报告期内实现营业收入25.85亿元,较上年同期大幅增长,当年销售业务产
生的应收账款,即1年以内应收账款余额亦较期初增加0.39亿元,占应收账款总
额的比例由期初的65%大幅上升为期末的83.44%,应收账款的变动情况与营业
收入的变动趋势相符。
   (二)分析说明应收账款坏账准备计提是否合理。
    报告期内,公司继续优化经销与直销双轨并行的销售模式,进一步完善营
销组织架构,并取得了良好的成效,公司各主要产品销售实现了快速增长,主
营业务发展状况良好;
    报告期内,公司和客户之间货款结算的信用政策为:一般客户不超过一年,
大客户酌情另商。报告期内,公司针对长账龄应收账款加大催收力度,1-2年和
2-3年账龄的应收账款余额大幅减少,对3年以上账龄的应收账款公司按会计政
策计提100%坏账准备,后续将继续采取措施积极催收。报告期内公司应收账款
周转效率指标向好,加之血液制品行业景气度上升,销售业务产生坏账的风险
有所降低。
    报告期内,公司管理层依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在
组合的基础上参考历史信用损失经验,结合当前状况以及前瞻性信息的预测,
采用预期信用损失率计算预期信用损失计提坏账准备。公司管理层通过评估信
用风险,认为不存在需要单项计提预期信用损失的应收账款,按照账龄分析法
组合计提预期信用损失是合理的,符合《企业会计准则》的规定。
    会计师核查意见:
    上海莱士应收账款变动与营业收入相匹配情况如公司所述。报告期末账龄
在1年以内的应收账款余额6.42亿元,较期初账龄1年以内应收账款余额6.04亿元
增长6.38%,与营业收入增长幅度43.27%相比,一方面是公司加强应收账款管
理的成效体现,另一方面是市场受医药行业“两票制”改革的影响逐渐消除的
体现。2018年和2017年期间,受“两票制”影响,上海莱士应收账款回款情况
不太好,2018年末有3.25亿元应收账款账龄在1年以上;2019年度,“两票制”
对市场的影响逐渐消除,上海莱士加强了应收账款的管理,账龄在1年以上的应
收账款减少1.98亿元,期末余额为1.27亿元,1年以上应收账款大幅度减少,是
期末应收账款余额减少的主要原因;因市场情况好转和应收账款管理力度的增
加,2019年度营业收入增长43.27%的情况下,形成的应收账款比期初仅增长
6.38%。考虑“两票制”对市场影响逐渐消除的大环境,和公司加强管理应收账
款的政策,上海莱士应收账款变动与营业收入变动的匹配合理。
    报告期内,上海莱士执行经销与直销双轨并行的销售模式,销售模式和信
用政策没有重大变化。我们检查了主要客户的销售合同,公司给予不同客户不
同的信用政策。
    公司结合历史款项回收情况,运用迁徙矩阵法计算预期信用损失率(出于
谨慎性,公司将3年以上的应收账款历史损失率上调至100%)与原账龄分析法
计提比例相比结果如下:
           账龄          原账龄分析法比例(%)   测算预期信用损失率(%)
1 年以内                         5.00                     0.55
1-2 年                          10.00                    5.82
2-3 年                          40.00                    46.52
3 年以上                        100.00                   100.00
    公司按原账龄分析法比例计提的坏账准备高于按预期信用损失率计提的坏
账准备,考虑公司信用政策相比上年未有明显的变化,基于谨慎性,公司按原
账龄分析法比例计提坏账准备更充分,具有合理性。
    五、近期,你公司控股股东及其一致行动人多次减持公司股份,请梳理自
2019 年以来公司大股东具体减持情况,并说明相关减持是否存在违反证监会
《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》及我所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的情况。
    答复:
    公司控股股东长期以来致力于公司主营业务的发展。为增强上市公司的综
合竞争能力,控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(简称“科瑞天诚”)和莱
士中国有限公司(简称“莱士中国”)采用股票质押融资方式获取资金,寻找
和收购国内外优质的血液制品标的,协助和推动上市公司“外延并购与内生增
长”的双轮驱动发展战略。2014年和2015年,控股股东成功筹划收购郑州莱士
血液制品有限公司、同路生物制药有限公司,并以“上市公司发行股份购买资
产”方式注入上市公司。2016年起,控股股东通过其设立的并购平台分别完成
对英国血液制品公司BPL和德国血液制品上市公司Biotest的收购,并于2020年3
月助力上市公司完成了与全球血液龙头企业基立福(Grifols,S.A)的重大资产
重组工作。在控股股东全力支持和帮助下,上市公司综合实力快速提升,盈利
能力进一步增强;然而在此过程中,两大股东的债务规模则不断扩大。
    2018年下半年以来,资本市场受中美贸易摩擦以及“去杠杆”等政策的影响,
控股股东科瑞天诚和莱士中国的质押融资出现到期不能按期偿还或跌破警戒线
及平仓线的风险,部分债权人采取了司法冻结、向法院申请强制执行方式处置
质押股份等措施,科瑞天诚和莱士中国所持的部分公司股份出现被动减持。
              2019年1月1日至本问询函回复披露日,科瑞天诚及一致行动人、莱士中国及其
              一致行动人被动减持被动减持公司股份情况如下:
                     1、科瑞天诚及其一致行动人被动减持情况
序号   被动减持时         股东名称       被动减持     被动减持数     占当时总    预披露              被动减持情况披露索引
           间                              方式       量(股)       股本比例
 1     2020年1月2      科瑞天诚投资控    集中竞价       36,790,000       0.74%     否  2020年3月21日披露的2020-015-《控股股
       日~3月6日         股有限公司        交易                                        东科瑞天诚被动减持上海莱士血液制品
                                                                                       股份有限公司股份的公告》
         2020年3月     公司重大资产重组发行股份购买资产新增股份1,766,165,808股于2020年3月31日在深交所上市流通,本次发行完成
           31日        后,公司总股本由4,974,622,099股增加至6,740,787,907股
       小计            科瑞天诚投资控    集中竞价       36,790,000      0.55%    -                       -
                         股有限公司        交易
 2      2020年5月      宁波科瑞金鼎投    其它方式       10,200,000      0.15%    -     2020年6月6日披露的2020-039-《控股股
          29日         资合伙企业(有                                                  东科瑞天诚一致行动人被动减持上海莱
                           限合伙)                                                    士血液制品股份有限公司股份的公告》
       合计            科瑞天诚及其一        -          46,990,000      0.70%    -                       -
                           致行动人
                     2、莱士中国及其一致行动人被动减持情况
序号    被动减         股东名称      被动减   被动减持数     占当时总             预披露                 被动减持情况披露索引
    持时间                       持方式   量(股)       股本比例
 1     2019年5       莱士中国有限    集中竞     5,261,800        0.11%   2018年12月12日披露的         2019年6月15日披露的2019-
       月29日            公司        价交易                              2018-125-《控股股东莱士中    062-《关于控股股东莱士中国
 2     2019年5       莱士中国有限    集中竞     1,100,000       0.02%    国存在可能被动减持公司股     被动减持股份的进展公告》
       月31日            公司        价交易                              票风险的预披露公告》
 3     2019年6       莱士中国有限    集中竞     4,733,715       0.10%                否               2019年10月12日披露的2019-
       月27日            公司        价交易                                                           091-《关于控股股东莱士中国
 4     2019年6       莱士中国有限    集中竞     4,108,388       0.08%               否                被动减持股份的公告》
       月28日            公司        价交易
 5     2019年7       莱士中国有限    集中竞     3,586,775       0.07%               否
    月1日            公司        价交易
 6     2019年7       莱士中国有限    集中竞     3,147,558       0.06%               否
    月2日            公司        价交易
 7     2019年7       莱士中国有限    集中竞     2,500,000       0.05%               否
    月3日            公司        价交易
 8     2019年7       莱士中国有限    其他方    59,720,000       1.20%    2018年12月20日披露的         2019年7月12日披露的2019-
    月5日            公司          式                                2018-132-《控股股东莱士中    067-《关于控股股东莱士中国
                                                                         国存在可能被动减持公司股     被动减持股份的进展公告》
                                                                         票风险的预披露公告》
 9     2019年8       莱士中国有限    集中竞         37,500     0.001%                否               2019年10月12日披露的2019-
       月19日            公司        价交易                                                           091-《关于控股股东莱士中国
 10    2019年9       莱士中国有限    其他方    60,000,000       1.21%                -                被动减持股份的公告》
       月10日            公司          式
 11    2019年        莱士中国有限    其他方    57,000,000       1.15%                -                2020年3月21日披露的2020-
       11月15            公司          式                                                             016-《控股股东莱士中国有限
         日                                                                                           公司被动减持上海莱士血液制
                                                                                                      品股份有限公司股份超过1%
                                                                                                      的公告》
         小计    莱士中国有限      -       201,195,736    4.04%                 -                     -
                     公司
       2020年3   公司重大资产重组发行股份购买资产新增股份1,766,165,808股于2020年3月31日在深交所上市流通,本次发行完成
       月31日    后,公司总股本由4,974,622,099股增加至6,740,787,907股
       小计      莱士中国有限       -       201,195,736      2.98%      -   -
                     公司
12     2020年3   莱士中国有限    其他方       3,299,688      0.05%      -   2020年6月6日披露的2020-
       月26日        公司           式                                      040-《控股股东莱士中国有限
                                                                            公司被动减持上海莱士血液制
                                                                            品股份有限公司股份的公告》
     合计        莱士中国及其        -     204,495,424      3.03%       -                 -
                   一致行动人
                  综上,2019年1月1日至问询函回复披露日,科瑞天诚及其一致行动人宁波
            科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)(简称“科瑞金鼎”)累计被动减持公司
            股份46,990,000股(占公司总股本6,740,787,907股的0.70%);莱士中国及其一
            致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司(简称“深圳莱士”)累计被动减持
            公司股份204,495,424股(占公司总股本6,740,787,907股的3.03%)。除前述被动
            减持外,科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人不存在主动减持
            公司股份的情形。
                  控股股东科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人上述减持是
            由于债权人向法院申请强制执行并处置质押股份而导致的被动减持行为,因未
            提前获悉相关被动减持计划,部分被动减持无法预先披露减持计划;控股股东
            在收到法院执行裁定书或通知时告知上市公司,上市公司按要求对控股股东相
            关被动减持情况进行了披露。控股股东上述被动减持未产生任何收益。此外,
            根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会【2017】9号)、
            《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
            有关规定,在减持期间任意连续90个自然日内莱士中国及一致行动人通过集中
            竞 价交易方式减持股份的总数不得超过上海莱士总股本的1%,通过大宗交易
            方式减持股份的总数不得超过上海莱士总股本的2%,上述被动减持股份事项未
            违反本项规定。
                  为缓解和解决债务危机,科瑞天诚及莱士中国积极面对,一方面,主动与
            各债权人保持良好沟通,坦诚说明面临的问题和困难,与债权人积极探讨解决
            方案,及时通报相关方案工作进展等,力争取得债权人的理解和支持,努力化
            解债务风险;另一方面,积极引进战略投资者以期获得增量资金和信用,降低
            债务规模,缓解债务压力,防范平仓风险。
                  截至目前,上市公司日常生产经营正常,业绩稳步提升,财务状况良好,
控股股东被动减持未对公司治理结构及持续经营产生实质影响,也未导致公司
控制权发生变更,公司控股股东控制权保持稳定。
    六、公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。
                                          上海莱士血液制品股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇二〇年六月二十五日

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