上海莱士:关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议暨日常关联交易的公告

  证券代码:002252          证券简称:上海莱士           公告编号:2020-056



                     上海莱士血液制品股份有限公司
        关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议
                        暨日常关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”、“本公司”)于 2020 年 9 月 29 日
召开了第五届董事会第三次(临时)会议及第五届监事会第三次会议,会议审议
通过了《关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议暨日常关联交易的议案》,
董事会审议时关联董事郑跃文和 Tommy Trong Hoang 回避表决,独立董事对公
司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    公司全资孙公司安徽同路医药有限公司(“安徽同路”)于 2019 年 12 月 10
日与关联方 Biotest Pharma GmbH(“Biotest”)签订了《经销协议》(“原经销协
议”),上述协议期限已届满。目前,安徽同路拟继续与 Biotest 合作,拟签订
《延长<经销协议>期限的协议》(“《延长经销期限协议》”),安徽同路将
继续接受 Biotest 授权在中国地区销售其产品,协议金额合计约为 2,310 万欧元(按
最新汇率折合约为人民币 1.83 亿元,上述金额存在 25%上下浮动),协议期限
自双方签署之日起至 2021 年 12 月 31 日止。本次交易是安徽同路与 Biotest 为保
持长期业务合作关系,拟延长原经销协议期限并调整相应的协议金额。Biotest
系 Biotest AG 的全资子公司,截至本披露日前的连续十二个月内,公司及下属子
公司与 Biotest AG 及其子公司发生的关联交易金额 0.54 亿元,占公司最近一期
经审计净资产的 0.47%。

    Biotest 为公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(“科瑞天诚”)和 RAAS
China Limited(莱士中国有限公司,“莱士中国”)控制的公司,本次交易构成关
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联交易,不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交
易在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。


    (二)日常关联交易类别与金额
                                                                                     单位:亿元
                                                                                  截至披露日 上年发
关联交易类型 关联人    关联交易内容        关联交易定价原则       协议签订金额    已发生金额 生金额

接受关联人委                          公司向 Biotest 购买商品的价       1.83
                       购买境外关联人                                                 0.54
托代为销售其                          格遵循了市场交易定价原      (2,310 万欧元,
               Biotest 商品并在境内营                                                             0
  产品、商品                          则,Biotest 承担协议约定的 上下 25%的浮动)
                         销和销售
                                      必要的营销费用。




    二、交易双方基本情况
    (一)安徽同路
    1、基本情况

    公司全称:安徽同路医药有限公司
    统一社会信用代码:91340111MA2RB73W5G
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:合肥市蜀山区绩溪路 230 号
    注册资本:900 万人民币
    成立日期:2017 年 12 月 8 日
    经营范围:二、三类医疗器械、药品、生物制品、保健食品、消毒用品的销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:公司持有同路生物制药有限公司 100%股份;同路生物制药有限
公司持有安徽同路 100%股份;安徽同路系公司全资孙公司。


    (二)Biotest
    1、基本情况
    公司全称:Biotest Pharma GmbH
    成立日期:1981 年
    注册资本:24.64 百万欧元
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    注册地址:德国
    经营范围:生产和销售化学品,药品和医疗产品以及相关设施设备
    股权结构:Biotest AG 持有 Biotest 100%股份,Biotest 为 Biotest AG 的全资
子公司。

    Biotest 是一家采用全球制药和生物治疗整体方法、专门研究创新的血液学和
免疫学产品的公司。Biotest 为母公司 Biotest AG 产品的市场授权持有人,Biotest
AG 是一家具有 70 年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司,是全
球知名的血液制品企业,技术研发能力强,吨浆收入较高,销售网络完备,具有
较好的发展前景,公司总部位于德国黑森州德赖埃希,现有业务主要为血浆采集
与血液制品的生产和销售,其中血液制品包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因
子三大类。
    2、Biotest 主要财务指标
    根据国际财务报告准则,2020 年 1-6 月,Biotest 实现收入 234.80 百万欧元,
净利润-16.70 百万欧元;2020 年 6 月 30 日,Biotest 总资产 1,145.20 百万欧元,
净资产 459.30 百万欧元。(上述财务数据未经审计)
    3、Biotest 与本公司的关联关系情况
    公司控股股东为科瑞天诚及莱士中国,科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理
有限公司与莱士中国及其他投资人共同投资设立的香港公司天诚国际投资有限
公司(“天诚国际”),天诚国际已经于 2018 年 1 月完成了对 Biotest AG 的收
购,收购完成后,天诚国际设立的 Tiancheng(Germany)Pharmaceutical Holdings
AG 持有 Biotest AG 普通股约 89.88%,优先股约 1.08%。


    三、协议的主要内容

    (一)原《经销协议》的主要条款
    1、Biotest 特此授权安徽同路聘请合格的医疗领域销售代表和训练有素的产
品经理,在区域内独家营销和销售产品。在其经销许可范围中,安徽同路将有权
参与招标业务(公开和非公开),有权在区域内营销和售卖产品,以及在合法的
情况下有权以指定患者药物的名义进口产品。
    2、授权产品名称:人血白蛋白注射液。
    3、协议金额:700 万欧元,协议金额存在上下 25%的浮动
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    4、协议期限:自协议签署之日起至 2020 年 3 月 31 日止。
    5、付款条件:协议产品通过中国相关部门批准放行后,安徽同路应该立刻
向 Biotest 支付货款,但最迟应于账单日期后九十(90)日付款。


    (二)《延长<经销协议>期限的协议》的主要条款
    鉴于原《经销协议》期限已届满,在原《经销协议》的基础上对部分内容包
括期限、金额等进行了调整,主要调整内容如下:
    1、预计协议金额:2020 年协议金额约为 1,155 万欧元,2021 年协议金额约
为 1,155 万欧元,合计约为 2,310 万欧元(上述金额存在 25%上下浮动)
    2、协议期限:自协议签署之日起至 2021 年 12 月 31 日止。


    四、日常关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易是基于双方主营业务协同发展的需要及保持长期业务合作关
系考虑,有利于进一步打开 Biotest 在中国的白蛋白市场,提升公司市场份额以
及行业地位,实现双赢。目前,受国内外疫情影响,白蛋白市场将进入低供应量
阶段,刚性需求显现。
    安徽同路与 Biotest 拟对原先签订的《经销协议》进行延期,安徽同路将继
续接受 Biotest 的授权在中国地区独家销售其产品,本次《延长经销期限协议》
的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则,没有损害公司及中小股东的
利益。
    本次关联交易不会对公司的独立性产生影响,公司的主要业务不会因此类交
易而对 Biotest 形成依赖或者被其控制。
    公司对资金使用情况有严格的内控机制和流程,不会因此类交易而造成资金
积压和损失。
    本次关联交易涉及进出口贸易,可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险,
敬请投资者注意投资风险。


    五、独立董事的事前认可及独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    独立董事事前认真审阅了相关材料并就有关问题进行了充分了解,认为本次
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关联交易是基于双方主营业务协同发展的需要及未来保持长期业务合作关系考
虑,有利于双方业务拓展。本次类关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重
大影响,公司及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。协
议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则,不存在损害公司和广大中
小投资者利益的情形,符合相关规则的规定。提请公司注意防控风险,保护公司
利益,为股东创造更大价值。独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第三
次(临时)会议进行审议,关联董事应回避表决。
    2、独立董事的独立意见
    本次公司下属公司安徽同路与关联方Biotest发生的交易是基于双方主营业
务协同发展的需要及未来保持长期业务合作关系考虑,安徽同路与Biotest拟对前
期签订的《经销协议》进行延期,安徽同路拟继续接受Biotest的授权,在中国地
区独家销售其产品。本次交易不会对公司及下属公司独立性产生影响,公司及下
属公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制,协议的定价
原则和履行方式遵循了市场原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小
股东利益的情形。
    本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定,在议案表决过程中,关联董事依法进
行了回避。
    独立董事同意上述关联交易事项。


    六、监事会审核意见
    监事会认为:公司下属公司安徽同路与关联方Biotest拟发生的关联交易是基
于双方主营业务协同发展的需要及未来保持长期业务合作关系考虑,该次交易有
利于双方业务拓展,交易定价遵循了公允合规的市场原则,符合经营实际,没有
损害公司及中小股东的利益。本次关联交易的程序符合相关法规规定,关联交易
对公司及下属公司独立性不产生影响。


    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次(临时)会议决议;
    2、公司第五届监事会第三次会议决议;

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3、独立董事事前认可意见及独立意见;
4、《经销协议》;
5、《延长<经销协议>期限的协议》。




特此公告。



                                      上海莱士血液制品股份有限公司
                                                董事会
                                          二〇二〇年九月三十日




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