彩虹精化:关于对中海物贸(深圳)有限公司进行增资取得其20%股权的公告

深圳市彩虹精细化工股份有限公司
             关于对中海物贸(深圳)有限公司进行增资
                         取得其 20%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    2016 年 8 月 8 日,深圳市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称“公司”
或“彩虹精化”或“乙方”)与聚合有限公司(以下简称“聚合公司”或“甲方
一”)、深圳市瑞隆实业发展有限公司(以下简称“瑞隆实业”或“甲方二”)、
深圳市福运物流有限公司(以下简称“福运物流”或“甲方三”,与甲方一、甲
方二并称为“甲方”)及中海物贸(深圳)有限公司(以下简称“中海物贸”或
“目标公司”)签署了《关于中海物贸(深圳)有限公司之增资扩股协议》(以
下简称“本协议”)。公司、聚合公司及福运物流拟分别以自有资金人民币 2,000
万元、1,500 万元、1,500 万元对中海物贸进行增资,瑞隆实业放弃本次增资的优
先认缴权。本次增资完成后,中海物贸的注册资本由人民币 5,000 万元增至人民
币 10,000 万元,公司最终持有中海物贸 20%的股权。
    本次增资事项在公司董事长的审批权限范围内,无需提交公司董事会、股东
大会审议。
    本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    (一)聚合公司基本情况
    1、公司名称:聚合有限公司
                   MERGE     LIMITED
    住所:FLAT/RM 02-03, 17/F, CHINA MERCHANTS TOWER, SHUN TAK
CENTRE, 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, SHEUNG WAN, HONG
KONG
    注册资本:港币 30,000 万元
    业务性质:INVESTMENT
    注册证书编号:1168149
    注册证书签发日期:2007 年 9 月 18 日
    商业登记证号码:38513516-000-09-15-2
    2、股东情况
    中海重工集团有限公司(以下简称“中海重工”)持有聚合公司 100%的股
权,是香港主板上市企业(0651.HK),主要从事船舶制造,立体停车设备的生
产和智慧停车场的投资、运营,汽车电子技术,融资租赁等业务。
    (二)瑞隆实业基本情况
    1、公司名称:深圳市瑞隆实业发展有限公司
    统一社会信用代码:91440300736250168R
    住   所:深圳市罗湖区人民南路天安国际大厦 C 座 1105 室
    法定代表人:马兴乔
    注册资本:人民币 1,500 万元
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2002 年 2 月 22 日
    经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含
专营、专控、专卖商品);进出口业务(具体按进出口企业资格证书经营)。
    2、股东情况
               股东名称                             持股比例
                马兴乔                                75%
                马敏树                                25%
                  合计                                100%
    (三)福运物流基本情况
    1、公司名称:深圳市福运物流有限公司
    注册号: 440307104704725
    住   所:深圳市龙岗区南湾街道丹平路闽鹏程工业区 9 栋 1 楼 16-17 号
    法定代表人: 揭志华
    注册资本:人民币 500 万元
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2003 年 1 月 22 日
    经营范围:道路普通货运(不含危险物品)(《道路运输经营许可证》有效
期限至 2014 年 9 月 30 日),海上、陆路、航空国际货运代理;国内货运代理(法
律、行政法规、国务院决定需要交通部门审批的,需取得相关批准文件方可经营);
兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易。
    2、股东情况
                股东名称                            持股比例
                 揭志华                                60%
                 揭耀华                                30%
                  李萍                                 10%
                  合计                                100%
    上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
    三、投资标的基本情况
    (一)目标公司概况
       公司名称:中海物贸(深圳)有限公司
    统一社会信用代码:914403003499007730
    住    所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
    法定代表人:张士宏
    注册资本:人民币 5,000 万元
    公司类型:有限责任公司
    成立日期: 2015 年 8 月 20 日
    经营范围:国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
供应链管理及相关配套服务;其它机械与设备租赁;停车设备的研发及销售(不
含限制项目);电动汽车充电设施的销售(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);停车场项目的运营(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    (二)股东结构
                                                                  单位:人民币万元
           股东名称              认缴注册资本      实缴注册资本        持股比例
         聚合有限公司              4,000.00          2,000.00             80%
   深圳市瑞隆实业发展有限公司       500.00            500.00              10%
     深圳市福运物流有限公司         500.00            500.00              10%
             合计                  5,000.00          3,000.00             100%
    (三)最近一年又一期的主要财务数据:
                                                                  单位:人民币万元
             项目                  2016年6月30日                2015年12月31日
           资产总额                     6,835.12                   1,913.99
           负债总额                     4,107.02                      -
            净资产                      2,728.10                   1,913.99
                                    2016年1-6月                  2015年8-12月
           营业收入                        -                          -
           营业利润                     -185.89                     -86.01
            净利润                      -185.89                     -86.01
    注:以上数据已经深圳中项会计师事务所(普通合伙)审计确认。
    四、对外投资合同的主要内容
    (一)增资概述
    1、认缴份额
    本次新增注册资本人民币 5,000 万元,其中甲方一认缴新增注册资本人民币
1,500 万元;甲方三认缴新增注册资本人民币 1,500 万元;乙方认缴新增注册资
本人民币 2,000 万元。
    2、增资方式
    增资各方应于本协议签署之日起 15 个工作日内,以人民币现金的方式向目
标公司指定银行账户一次性缴纳其应缴全部出资额。
       3、增资前后的股权结构
                                                                  单位:人民币万元
                                           增资前                  增资后
序号         股东名称
                             认缴注册资本       持股比例   认缴注册资本     持股比例
 1      聚合有限公司             4,000.00           80%       5,500.00        55%
    深圳市瑞隆实业发展
 2      有限公司                 500.00             10%       500.00          5%
    深圳市福运物流有限
 3      公司                     500.00             10%       2,000.00        20%
    深圳市彩虹精细化工
 4      股份有限公司              -                  -        2,000.00        20%
           合计                 5,000.00            100%     10,000.00        100%
       4、逾期出资
       4.1 如果任何一方增资方逾期出资超过 30 天的,视为放弃认购本次增资的权
利,逾期出资股东应按照本协议相关约定承担逾期出资的违约责任。
       4.2 其他如期足额出资的股东或原股东有权认购逾期出资的股东逾期出资对
应部分的股权;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;
协商不成的,按照实缴的出资比例行使优先购买权。
       (二)其他安排
       1、过渡期内的安排
       自增资基准日(2016 年 6 月 30 日)至股权工商变更登记日的期间内,目标
公司产生的损益由原股东承担及享有。
       2、名称变更
       本次增资工商变更登记完成后,目标公司名称变更为“中海彩虹光储充停车
产业发展有限公司”(具体以工商最终核准的名称为准)。
       3、经营范围变更
       本次增资工商变更登记完成后,目标公司经营范围变更为“光、储、充及智
慧停车一体化项目的投资、运营、管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);智慧停车技术研发及应用(不含
限制项目);智慧停车相关设备的租赁及进出口贸易(法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”(具体以工商最终核
准的内容为准)。
    4、其他
    在乙方持有目标公司股权期间内,在同等条件下,乙方开展与停车场运营相
关业务优先考虑与目标公司进行合作。
    (三)股权交割后的组织机构和法人治理要求
    1、组织机构的职权
    目标公司根据《公司法》的规定设立股东会、董事会及监事会。股东会是目
标公司的权力机构,董事会是目标公司的决策机构,监事会是目标公司的监察机
构。上述组织机构除按照《公司法》、公司章程规定行使职权外,目标公司股东
会对于以下事项行使审批权时,必须经全体股东决议并一致同意:
    1.1 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本,以及公司合并、分
立、解散或者变更公司形式的决议;
    1.2 批准公司分配利润分配、弥补亏损方案;
    1.3 对外担保及质押事宜。
    2、本次增资工商变更登记完成后,目标公司应及时召开股东会,修改公司
章程,调整董事会成员。目标公司董事会由 4 名董事组成,其中甲方一委派 3 名,
乙方委派 1 名;目标公司设董事长 1 名,由甲方一委派;法定代表人由甲方一委
派;总经理由甲方一委派;财务负责人由甲方一委派;其他高级管理人员由董事
会聘任。
    (四)其他
    本协议应由各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    五、本次增资的目的和对公司的影响
    1、本次增资的目的
    中海物贸是中海重工(0651.HK)旗下的子公司,作为该集团停车场业务板
块专业化的投资运营平台,其致力于为客户提供集停车场规划设计、停车场投资
建设、智能停车设备、停车场运营和管理于一体的全方位服务;通过与业主、开
发商、政府部门的紧密合作,中海物贸提供针对公共交通枢纽、商业和办公楼物
业、旅游区、大型住宅社区、以及公共设施等一系列的智慧停车解决方案。中海
物贸组建了由项目开发、设计规划方案、投资建设管理、智能停车系统研发和运
营管理组成的管理团队,希望通过不懈努力,将“中海智慧停车”打造成为国内
停车行业领先的知名品牌。
    2016 年 4 月,中海物贸与深圳市赛格集团有限公司旗下的子公司深圳市赛
格物业管理有限公司合资成立深圳中海赛格智慧停车发展有限公司,主要在深圳
市投资建设公共停车场及电动汽车充电站;2016 年 6 月,中海物贸与首钢总公
司的子公司北京首钢绿节创业投资有限公司合资成立北京中首智慧停车管理有
限公司,主要在北京地区开展公共停车场的智慧化管理;2016 年 6 月,中海重
工与江西南昌旅游集团有限公司(以下简称“南昌旅游集团”)签署《战略合作
协议》,计划与南昌旅游集团成立停车场投资运营的合资公司,开拓江西省旅游
项目的公共停车场建设。中海物贸规划将在全国大中城市投资、改造、建设智慧
停车场,争取三年内建成 10 万个停车位,经营管理超过 30 万个停车位。
    彩虹精化是一家专注于从事低碳、环保、新能源的国家级高新技术企业,公
司推动在光伏发电、储能、新能源电动车线上线下运营、电动车充电站的布局与
发展,形成以新能源电动车为核心的新能源运营生态圈。目前,公司拟在北京、
上海、天津、重庆、广州、深圳、郑州、景德镇、咸宁、无锡、东莞、惠州、汕
头、潮州、青海湖十五个地区分别设立光储充公司,专业从事新能源充电设施的
建设及运营管理,智慧停车,新能源电动车的经营、租赁及维护,光伏电站的投
资与运营,以及建设和运营充电站商业综合体。光储充一体化智能充电站有利于
将人、车、桩串联,形成互联网、车网、电网、路网四网融合,实现公司桩、车、
运、维、投一体化、规模化的战略格局。
    基于中海物贸旨在进行“公共停车场及电动汽车充电设施的投资、建设与运
营”,与彩虹精化“投资建设桩、车、运、维、投一体化、规模化的战略格局”
形成良好的互补,为加快公司构建新能源运营生态圈的目标实现,公司拟对中海
物贸进行增资,取得其 20%的股权。
    2、存在的风险
    智慧停车市场处于起步发展阶段,行业发展潜力巨大,公司对其进行了必要
的研究,但在具体经营过程中,存在因种种不可预见的原因而使行业需求出现变
化,使其业务可能存在达不到预期的风险;同时由于市场参与者不断增加,竞争
将进一步加剧,对经营模式和管理水平提出较高的要求和挑战。
    3、对公司的影响
    公司本次对中海物贸进行增资,能够充分发挥合作各方在技术、市场、资本
和管理等方面的优势,在智慧停车业务领域开展全方位和多角度合作,实现优势
互补、强强联合、相互促进,共同提升合作各方的影响力和综合竞争力,进而加
快推动公司新能源业务的发展,促进公司盈利水平和公司价值的提升。
    本次增资扩股的资金来源于公司自有资金,此次增资不会影响公司的生产经
营;同时预计将对公司未来业绩产生积极影响。
    六、风险提示
    1、本次增资扩股完成后,中海物贸将成为公司的参股子公司。
    2、本次增资扩股事项后续如有新的进展和变化,公司将根据相关规定及时
履行信息披露义务,并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行披露。
敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
    特此公告。
                                   深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
                                             二〇一六年八月九日

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