兆新股份:关于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公司进行增资的公告

深圳市兆新能源股份有限公司
   关于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公司进行增资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    2017 年 10 月 31 日,深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”或
“甲方”)与青海富康矿业资产管理有限公司(以下简称“富康矿业”或“乙一”)、
李世文(以下简称“乙二”)(“乙一”至“乙二”合称为“乙方”)及青海锦
泰钾肥有限公司(以下简称“锦泰钾肥”或“目标公司”或“丙方”)签署了《青
海锦泰钾肥有限公司之增资协议》,公司以自有资金 20,000 万元认购锦泰钾肥
新增注册资本 666.67 万元,同时甲、乙双方同意在本次增资协议签署后,公司
将委托专业机构对锦泰钾肥再次进行尽职调查,待尽职调查完成后,公司有权以
本次估值在 2017 年 12 月 25 日前追加增资 40,000 万元,具体投资协议由双方另
行签署。具体详见 2017 年 11 月 1 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登
的《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的公告》。
    公司委托上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城律所”)对公司增资
锦泰钾肥所涉矿业权事宜进行了尽职调查,锦天城律所认为公司本次矿业权投资
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定,并于 2017
年 12 月 13 日出具了《关于深圳市兆新能源股份有限公司增资青海锦泰钾肥有限
公司所涉矿业权事宜的法律意见书》,具体详见 2017 年 12 月 19 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    2017 年 12 月 18 日,公司与富康矿业、李世文及锦泰钾肥签署了《青海锦
泰钾肥有限公司之增资协议二》,公司决定以自有资金 40,000 万元认购锦泰钾
肥新增注册资本 1,333.33 万元,其中 1,333.33 万元为新增锦泰钾肥注册资本,超
过注册资本部分的 38,666.67 万元全部计入锦泰钾肥的资本公积。乙方同意放弃
本次增资的优先认购权。本次增资完成后,锦泰钾肥注册资本变更为 12,000 万
元,公司持有锦泰钾肥 16.67%的股权。
       2017 年 12 月 18 日,公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》。公司首次以 20,000 万
元认购锦泰钾肥新增注册资本 666.67 万元;公司本次继续对锦泰钾肥增资 40,000
万元,公司对锦泰钾肥的合计投资金额达 60,000 万元。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次交易事项在公司董事会的审
批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
       本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
       二、交易对方基本情况
       1、富康矿业基本情况
       名   称:青海富康矿业资产管理有限公司
       统一社会信用代码:91633100310939240M
       住 所:青海生物科技产业园纬二路 18 号十三楼 1329 室
       法定代表人:李世文
       注册资本:人民币 20,000 万元
    类      型:有限责任公司
       成立日期:2015 年 6 月 25 日
    经营范围:矿业资源开发、加工、销售;矿业投资及管理。
       2、李世文,中国国籍,身份证号码:3303021982********,住所:浙江省
温州市鹿城区。
       上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
       三、交易标的基本情况
       1、锦泰钾肥基本情况
       名   称:青海锦泰钾肥有限公司
    统一社会信用代码:91632800710559116R
    住     所:青海冷湖行委巴伦马海湖湖区西侧
    法定代表人:李玉龙
    注册资本:人民币 10,666.67 万元
    类     型:其他有限责任公司
    成立日期:2004 年 1 月 17 日
    经营范围:钾盐的开采(有效期至 2020 年 04 月 17 日)、销售,氯化钾肥、
氯化镁肥、钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥的生产、销售,颗粒钾肥、化肥生产及
销售,涂料、PVC 塑料管的加工、销售。
    锦泰钾肥的全资子公司青海锦泰锂业有限公司从事氯化锂、碳酸锂、硼、溴
的生产、加工、销售。
    2、股东结构
             股东名称                  出资金额(万元)           出资比例(%)
  青海富康矿业资产管理有限公司              5,350.00                      50.16
              李世文                        4,650.00                      43.59
   深圳市兆新能源股份有限公司                666.67                       6.25
               合计                         10,666.67                 100.00
    3、最近一期的主要财务数据
                                                                                 单位:元
                      项目                                2017年11月30日
资产总额                                                             1,961,028,953.10
负债总额                                                             1,703,144,008.19
净资产                                                                257,884,944.91
                      项目                                 2017年1-11月
营业收入                                                              333,871,957.58
营业利润                                                                  36,161,873.13
净利润                                                                    36,893,635.85
    注:以上数据经公司内部审计确认。
    四、交易协议的主要内容
    1、增资方案
    1.1 本次增资前,丙方的股本结构如下:
              出资人名称                   出资金额(万元)   股份比例(%)
     青海富康矿业资产管理有限公司              5,350.00           50.16
                李世文                         4,650.00           43.59
      深圳市兆新能源股份有限公司                666.67            6.25
                  合计                         10,666.67         100.00
    1.2 甲方拟出资 40,000 万元认购目标公司新增注册资本 1,333.33 万元,其中
1,333.33 万元为新增目标公司注册资本,超出注册资本部分的 38,666.67 万元全
部计入目标公司的资本公积。乙方同意甲方认购目标公司新增注册资本,并放弃
本次增资的优先认购权。本轮增资完成后,目标公司注册资本变更为 12,000 万
元,甲方持有目标公司 2,000 万元股权,占目标公司注册资本比例为 16.67%。
              出资人名称                   出资金额(万元)   股份比例(%)
     青海富康矿业资产管理有限公司              5,350.00           44.58
                李世文                         4,650.00           38.75
      深圳市兆新能源股份有限公司               2,000.00           16.67
                  合计                         12,000.00         100.00
    2、交割
    2.1 甲方将本次增资款分 2 期支付至目标公司账户;
    2.1.1 在本协议生效且本协议约定增资的前提条件全部成就后的 7 个工作日
内,甲方支付第一期增资款项 10,000 万元;
    2.1.2 2018 年 1 月 31 日之前,甲方支付第二期增资款项 30,000 万元。
    2.2 各方同意:本次甲方对目标公司的全部增资款仅用于目标公司正常经营、
补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途,不得用于偿还目标公司股东债
务或非经营性债务、非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性
支出、委托理财、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。
    3、变更登记手续
    3.1 丙方承诺,在甲方将第一期增资款支付目标公司账户之日起 10 个工作日
内,按照本协议的约定完成目标公司验资,并将所有应提交的文件提交给工商机
关申请办理工商变更登记手续,甲、乙双方予以配合。办理工商变更登记或备案
手续所需费用由目标公司承担。
    3.2 如果目标公司未按本协议第 3.1 条约定按时办理相关验资和工商变更手
续,且逾期超过 30 天仍未能办理相应的工商变更登记手续,则甲方有权单独以
书面通知的形式单方解除本协议。丙方应于本协议解除后 5 个工作日内退还甲方
已经支付的全部增资款,并按照本次增资总金额的 20%支付违约金。乙方对目标
公司上述增资款项承担连带责任。
    4、增资后的目标公司治理
    4.1 目标公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行驶以下职权:
     (1)决定公司的经营方针和投资计划;
     (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
          报酬事项;
     (3)审议批准董事会的报告;
     (4)审议批准监事的报告;
     (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (8)对发行公司债券作出决议;
     (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (10)修改公司章程;
     (11)批准公司对外提供财务资助事项;
     (12)在公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押;
     (13)对公司的业务进行重大改变或者开拓新的业务方向作出决议;
     (14)审议批准公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;
     (15)审议批准直接或间接购买、出售、转让或以任何方式处置、稀释公
           司在任何子公司(无论控股或非控股)、分公司或其他未来与第三方
           合资设立的公司中的权益;
     (16)批准公司借款或贷款事项;
     (17)更改公司的会计政策或财政年度;
     (18)批准公司设立任何子公司或分支机构或合资公司;
     (19)其他应由股东会决定的重大事项、可能对公司运营造成重大影响的
             事项或非一般经营过程中的行为或交易,以及公司章程规定的其他
             职权。
    股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议对第 4.1 条中(7)
至(16)事项作出决议的,除经代表三分之二以上表决权的股东通过之外,还需
经甲方通过;其他事项需经代表二分之一以上表决权的股东通过。
    4.2 目标公司设董事会,其成员为 3 人,任期 3 年。董事由甲方委派 1 名,
其他股东委派 2 名。
    4.3 经乙方及目标公司确认,目标公司管理团队、核心技术人员及关键岗位
人员如下:
                姓名                                    职务
                李玉龙                            执行董事、总经理
                郑伦清                               矿区总经理
                杨晓荣                                生产经理
                张辉                                  资源经理
                刘江红                             锦泰锂业负责人
                袁海龙                             博华锂业负责人
    乙方及目标公司承诺,将确保目标公司坚持以钾盐、锂盐等的开采、生产与
销售作为主营业务,加强研发创新投入,提升技术能力,引入行业高端人才,以
实现目标公司的战略目标,并确保上述人员应当承诺在本协议签署后 5 年内不得
离职,且离职后 3 年内不得从事与目标公司相关的业务。
    5、未来优先受让权
    5.1 乙方承诺目标公司 2018、2019、2020 年三年扣除非经常性损益后的净利
润分别为 15,000 万元、25,000 万元、35,000 万元,以此为基础,甲方同意以 40,000
万元认购目标公司新增注册资本 1,333.33 万元。
    5.2 甲方本次增资丙方为战略投资。乙方承诺,如若未来目标公司选择并购
重组对接资本市场的,甲方将享有优先受让权。
    5.3 股权补偿或回购
    在甲方本次增资完成后,如若目标公司在 2018 至 2020 年各年经审计的扣除
非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的,甲方有权选择要求补偿义务人
(乙方)进行股权补偿或者回购股权,具体如下:
    ①股权补偿
    承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的,补偿义务人(乙方)应当进行股
权补偿,股权补偿的计算公式如下:
    补偿股权数量=(当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润)÷累计承
诺扣非后净利润×目标公司总股本。
    ②股权回购
    承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润 80%的,乙方应当回购甲方增资目标
公司的股权,回购价格应按甲方在本协议项下支出的全部增资款、10%年利率计
算的本利(回购价格 P1 计算公式如下):
    回购价格 P1 计算公式为:P1= M*(1+10%*T/365)
    其中:P1 为回购价格,M 为本协议项下甲方实际支出的全部增资款,T 为
本协议项下甲方的全部增资款实际支付之日至甲方执行回购请求权之日的自然
天数。
    乙方在此保证:若甲方要求乙方回购其持有目标公司全部或部分股权的,目
标公司应积极组织并保证公司董事会在甲方提出请求之日起 10 个工作日内通过
相应的决议,并与甲方签署一切必需的法律文件,启动回购股权的法律程序;在
甲方提出请求之日起 10 个工作日内将回购金额打入甲方指定账户,超过 10 个工
作日的收取千分之一/天的违约金。
    5.4 目标公司根据经营发展需要,后续拟股权融资的,需事先经得甲方书面
同意。
    6、保证和承诺
    6.1 目标公司目前持有许可证编号为 C6300002009056110017601 的采矿权证
和 T63520160703052934 探矿权证。具体情况如下:
    6.1.1 采 矿 许 可 证 : 许 可 机 关 : 青 海 省 国 土 资 源 厅 ; 证 号 :
C6300002009056110017601;采矿权人:青海锦泰钾肥有限公司;地址:海西州
冷湖行委;矿山名称:青海锦泰钾肥有限公司巴仑马海钾盐矿;经济类型:其他
有限责任公司;开采矿种:钾盐;开采方式:露天开采;生产规模:6.0 万吨/
年;矿区面积:197.9579 平方公里;矿区范围:15 个拐点;有效期限:肆年零
壹月,自 2016 年 3 月 3 日至 2020 年 4 月 3 日。
    6.1.2 矿产资源勘查许可证:证号:T63520160703052934;探矿权人:青海
锦泰钾肥有限公司;探矿权人地址:冷湖镇团结路 42 号;勘查项目名称:青海
省冷湖镇巴伦马海钾矿区外围卤水钾矿详查;地理位置:青海省海西州冷湖行委;
图幅号:J46E013017,J46E011017,J46E011018,J46E013018;勘查面积:274.89
平方公里;有效期限:2016 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 18 日;勘查单位:青海
省柴达木综合地质矿产勘查院;勘查单位地址:青海省格尔木市昆仑南路 12 号。
    乙方及目标公司承诺:在过渡期内上述权证未经甲方同意不得进行处置;同
时承诺未来 T63520160703052934 号探矿权下形成的采矿权人应当为目标公司。
    7、本协议自各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。
   五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资的目的
    (1)青海冷湖镇巴伦马海湖矿区拥有丰富的锂、钾资源储备,发展潜力巨
大。锦泰钾肥拥有巴伦马海湖矿区采矿许可证(矿区面积 197.9579 平方公里)
和矿产资源勘查许可证(矿区面积 274.89 平方公里),巴伦马海湖矿区富含锂、
钾、硼、镁等多种资源,目前锦泰钾肥已实现对上述卤水资源的综合开发利用。
    (2)新能源汽车行业迅速发展带动碳酸锂需求大幅增长。锦泰钾肥的全资
子公司青海锦泰锂业有限公司及青海博华锂业有限公司主要产品之一为碳酸锂,
主要应用于新能源汽车动力电池、3C 产品电池以及光伏储能电池等领域。
    新能源汽车动力电池正经历高速发展期,按照中国汽车工业协会发布的《中
国汽车产业国际化中长期(2016—2025)发展规划》,到 2020 年,新能源汽车
年产达到 200 万辆;到 2025 年,新能源汽车销量占总销量比例达到 20%。新能
源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂等原料供应商带来了难得的市
场机遇。
    2014 年,《青海省千亿元锂电产业发展规划》明确提出,将青海省锂电产
业优势最大限度地转化为经济优势,在青海建设全国具有一定影响力的千亿元锂
电产业基地,到 2020 年,青海计划锂电产业投资达 700 亿元,产值达 780 亿元
以上。到 2025 年,锂电产业投资达 1,600 亿元,产值达 1,800 亿元以上。
    (3)国产钾肥受到政策鼓励稳步发展。锦泰钾肥同时具备钾肥产品生产产
能,包括氯化钾和硫酸钾等。中国是钾肥消费大国,2015 年钾肥消费量已达 1,152
万吨,且呈逐年上升趋势,每年消费量的 40%以上依赖进口。工信部 2015 年《关
于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出,到 2020 年我国钾肥产能达 880
万吨,自给率提升至 70%。因此,我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发
展。
       (4)响应“十九大”、国家西部大开发和“一带一路”战略,促进青海盐
湖资源开发快速发展。“十九大”把“加快生态文明体制改革,建设美丽中国”
作为一项重要的发展任务,公司积极响应党的号召,围绕新能源产业链发展,朝
着构建人与自然和谐共生的现代化美丽中国方向布局。2013 年 9 月和 10 月,国
家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的
重大倡议。2015 年 3 月 28 日,国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动
共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2000 年 10 月,
十五届五中全会把实施西部大开发、促进地区协调发展作为一项战略任务。青海
地处我国西北,幅员辽阔、自然资源丰富,不仅是我国西部大开发战略的重要覆
盖省份,同时也是“一带一路”战略的重要组成部分。本次增资标的锦泰钾肥是
落实“十九大”构建人与自然和谐共生的现代化、我国西部大开发和“一带一路”
战略的重要举措,发展新能源业务,为建设美丽中国努力,有利于推进青海盐湖
资源开发产业及区域经济更好更快发展。
       (5)扩大公司新能源业务规模,增强公司盈利能力。本次继续增资锦泰钾
肥,有利于加快公司构建以新能源电动车为核心的新能源运营生态圈;有利于增
强公司的盈利能力,实现公司的可持续发展。锦泰钾肥拥有巴伦马海湖锂、钾资
源,具备较强的持续盈利能力;同时公司投资的上海中锂实业有限公司(以下简
称“上海中锂”)是锦泰钾肥的下游客户,具备锂盐产品深加工的技术储备和能
力;上海中锂和锦泰钾肥业务形成协同效应,有利于打通锂盐产品深加工的产业
链,降低生产成本,实现合作共赢。
    2、存在的风险
       (1)矿产资源开发存在不确定性的风险
       锦泰钾肥是资源型生产企业,对巴伦马海湖锂、钾资源有较强的依赖,锂、
钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的
地质变化等原因,未来巴伦马海湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可采量低于
预期水平,或者因开采过程中的技术问题和自然条件等原因导致矿产开采不具经
济上可行性,均可能对公司业绩造成不利影响。
    (2)市场竞争加剧风险
    锦泰钾肥从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务,所处行业存在
技术、资金、人才等壁垒,市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展
带动锂电池需求量的快速增加,以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展,行业内的
主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设,使市场竞争程度可能
面临加剧的情况。此外,若下游行业需求减弱,行业内产能利用率下降,也可能
加剧市场竞争。
    (3)钾肥市场价格下降的风险
    由于全球钾盐资源储量分布极不均衡,钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现
极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局,对钾肥
定价有较强的影响力,因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由
于我国目前钾肥进口依赖仍然较高,国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造
成冲击,如果未来钾肥价格出现大幅下滑,将对锦泰钾肥的业绩产生不利影响。
    (4)政策风险
    锦泰钾肥从事碳酸锂及钾肥生产及销售业务,受国家产业政策影响较大。未
来若国家产业政策发生不利于公司的变化,将对公司经营业绩造成不利影响。
    3、对公司的影响
    (1)本次交易标的利用先进技术进行盐湖卤水提锂,产品具有较强的市场
竞争优势,符合国家产业政策导向与可持续发展战略。若全部达成后,项目收益
显著。
    (2)本次交易系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向,
把握市场机遇的重要举措;本次交易为公司持续发展提供新的动力和增长点,符
合公司及全体股东利益。
    (3)本次增资资金来源于公司自有资金,对公司的正常生产经营不造成重
大影响;此次交易预计将对公司未来业绩产生积极影响。
    六、其他说明
    本次增资事项后续如有新的进展和变化,公司将根据相关规定及时履行信息
披露义务,并在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行披露。敬请广大
投资者谨慎投资,注意投资风险。
    特此公告。
                                         深圳市兆新能源股份有限公司董事会
                                              二〇一七年十二月十九日

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