兆新股份:2019年第五次临时股东大会之法律意见书

                北京市君泽君(深圳)律师事务所
                关于深圳市兆新能源股份有限公司
                   二O一九年第五次临时股东大会
                                            之

                                    法律意见书




国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层             邮政编码: 518035
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           二 O 一九年第五次临时股东大会之法律意见书


                                               (2019)君深律见字第 24 号

致:深圳市兆新能源股份有限公司

    深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)二 O 一九年第五次临时
股东大会(以下简称“本次会议”)于 2019 年 12 月 12 日(星期四)召开。北京
市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受公司委托,指派两名律师出
席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳市兆新能源股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所就本次会议的召集、
召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证,并发表法
律意见。

    为出具本法律意见,本所出席了本次会议,并审查了公司提供的以下文件,
包括但不限于:

    1. 现行有效的公司章程;

    2. 公司于 2019 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第五届董事会第十六次会议决议公告》;

    3. 公司于 2019 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第五届监事会第十一次会议决议公告》;

    4. 公司于 2019 年 11 月 27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开 2019 年第五次临时股东大
会的通知》;

    5. 公司于 2019 年 11 月 27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

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券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于设立深圳兆新商置有限公司的公
告》;

    6. 公司于 2019 年 11 月 27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于签订<深圳市宝安区石岩街道兆
新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议>的公告》;

    7. 公司于 2019 年 11 月 27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》;

    8. 公司于 2019 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第五届董事会第十八次会议决议公告》;

    9. 公司于 2019 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于取消 2019 年第五次临时股东大
会部分提案暨股东大会补充通知的公告》;

    10. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到
会登记记录及凭证资料;

    11. 公司本次股东大会会议文件。

    本所得到如下保证:即公司已提供了本所认为出具本法律意见所必需的材
料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见中,本所根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司本次
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会
规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决
程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所同意将本法律意见书
随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

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尽责精神,本所对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见:

    一、 本次会议的召集及召开程序

    1. 本次会议的召集

    根据 2019 年 11 月 27 日,公司第五届董事会第十六次会议决议通过了《关
于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》,决定召开本次股东大会。

    2019 年 11 月 27 日,公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网
上公告《深圳市兆新能源股份有限公司关于召开 2019 年第五次临时股东大会的
通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。《股东大会通知》载明了本次会议
的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会
议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等内容,确定股
权登记日为 2019 年 12 月 5 日。

    2019 年 12 月 9 日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消
公司 2019 年第五次临时股东大会部分提案的议案》,决定取消原定提交 2019
年第五次临时股东大会审议的部分提案。

    2019 年 12 月 10 日,公司以公告形式在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于取消 2019 年第五次临
时股东大会部分提案暨股东大会补充通知的公告》。因近期市场环境发生导致相
关交易条件变化的情形,交易双方虽经沟通,但基于商业考量,最终未能达成
一致。原定提交 2019 年第五次临时股东大会审议的《关于签订<深圳市宝安区石
岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议>的议案》将不再提
交本次股东大会审议。除取消上述提案外,公司于 2019 年 11 月 27 日披露的原
2019 年第五次临时股东大会通知其余事项不变。

    2. 本次会议的召开

    本次会议采用现场投票与网络投票结合的方式召开。

    现场会议于 2019 年 12 月 12 日(星期四)下午 14:30 在深圳市罗湖区笋岗
梨园路 8 号 HALO 广场一期 5 层 509-510 单元公司会议室如期召开。通过深圳
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 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 12 月 12 日交易日上
 午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
 具体时间为:2019 年 12 月 11 日下午 15:00 至 2019 年 12 月 12 日下午 15:00 期
 间的任意时间。

       经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
 的议案与《关于取消 2019 年第五次临时股东大会部分提案暨股东大会补充通知
 的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本所认为,本
 次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规
 范性文件以及《公司章程》的相关规定。

       二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

       (一)出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 24 人,代表有
 表决权的股份数为 381,606,803 股,占公司有表决权股份总数的 20.2722%。其
 中:

       出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人,代表有表决权的股份数为
 380,986,203 股,占公司有表决权股份总数的 20.2393%。

       本所查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账
 户卡、授权委托书等相关文件,出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登
 记日股东名册的股东。

       根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果,参与本次股东
 大会网络投票的股东共 20 人,代表有表决权的股份数为 620,600 股,占公司有
 表决权股份总数的 0.0330%。

    (二)公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

    (三)本次会议由公司董事会召集,其作为本次会议召集人的资格合法有
效。

       本所认为,出席本次会议现场会议的人员资格及本次会议召集人的资格均
 符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
 的相关规定。
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    三、 本次会议的表决程序

    (一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。

    (二)本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行
计票、监票。

    (三)本次会议投票表决后,公司合并汇总了本次会议的表决结果,本次会
议主持人在会议现场公布了投票结果。

    (四)根据本所律师的核查,本次会议通过现场和网络方式表决审议通过了
以下议案:

    1. 以普通决议审议通过《关于设立深圳兆新商置有限公司的议案》

    表决结果:同意 259,807,359 股,占出席会议有效表决股份总数的 68.0825%;
反对 121,799,444 股,占出席会议有效表决股份总数的 31.9175%;弃权 0 股,占
出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。

    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 302,500 股,占该等股东
有效表决权股份数的 44.8746%;反对 371,600 股,占该等股东有效表决权股份数
的 55.1254%;弃权 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。

    2. 以普通决议审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

    表决结果:同意 381,309,003 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.9220%;
反对 297,800 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0780%;弃权 0 股,占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。

    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 376,300 股,占该等股东
有效表决权股份数的 55.8226%;反对 297,800 股,占该等股东有效表决权股份数
的 44.1774%;弃权 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。

    本次会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决,按《公司章
程》规定的程序进行计票和监票,并当场公布表决结果,出席会议的股东及股

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东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为,本次股东大会的表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上,本所认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的
人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。

    本所同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资
料一并公告。

    本法律意见一式贰份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。

                            (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市兆新能源股份
有限公司二O一九年第五次临时股东大会之法律意见书》之签署页)




北京市君泽君(深圳)律师事务所             经办律师:________________
                                                          陈友春




                                           经办律师:________________
                                                          黄丽云




                                                   2019 年 12 月 12 日

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