兆新股份:2022年第三次临时股东大会之法律意见书

                 北京市君泽君(深圳)律师事务所
                 关于深圳市兆新能源股份有限公司
                   二〇二二年第三次临时股东大会
                                             之

                                     法律意见书




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           二〇二二年第三次临时股东大会之法律意见书



致:深圳市兆新能源股份有限公司

    深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)二〇二二年第三次临时股
东大会(以下简称“本次会议”)于 2022 年 5 月 26 日(星期四)召开。北京市君
泽君(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受公司委托,指派两名律师出席了
本次会议。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、中国证券监督管理委
员会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、
《深圳市兆新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本
所就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事
项进行见证,并发表法律意见。

    为出具本法律意见,本所出席了本次会议,并审查了公司提供的以下文件,
包括但不限于:

    1. 现行有效的公司章程;

    2. 公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第六届董事会第十一次会议决议公告》;

    3. 公司于 20222 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第六届监事会第六次会议决议公告》;

    4. 公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的
通知》;

    5. 公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券


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时报》《证券日报》及巨潮资讯网的《独立董事关于关于第六届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》;

    6. 公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《独立董事公开征集表决权的公告》;

    7. 公司于 2022 年 5 月 17 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第十二次会议决议公告》;

    9. 公司于 20222 年 5 月 17 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第六届监事会第七次会议决议公告》;

    9. 公司于 2022 年 5 月 17 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会增
加临时提案暨股东大会补充通知的公告》;

    10. 公司于 2022 年 5 月 17 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网的《独立董事关于续聘 2022 年度会计师事务
所的独立意见》;

    11. 公司于 2022 年 5 月 17 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网的《独立董事关于续聘 2022 年度会计师事务
所的事前认可意见》;

    12. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到
会登记记录及凭证资料;

    13. 公司本次股东大会会议文件。

   本所得到如下保证:即公司已提供了本所认为出具本法律意见所必需的材
料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

   在本法律意见中,本所根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司本次
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会
规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决

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程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所同意将本法律意见书
随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,本所对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见:

    一、 本次会议的召集及召开程序

       1. 本次会议的召集

       2022 年 4 月 27 日,公司第六届董事会第十一次会议决议通过了《关于召开
2022 年第三次临时股东大会的议案》,决定召开本次股东大会。

       2022 年 5 月 16 日,公司董事会收到股东陈永弟先生以书面形式提交的《关
于向深圳市兆新能源股份有限公司增加 2022 年第三次临时股东大会临时提案的
函》,提请增加《关于签订<新余德佑太阳能电力有限责任公司股权转让协议之
补充协议>的议案》、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》 至公司 2022
年 第 三 次临 时 股东 大 会审 议 ,经 核 查, 公 司股 东 陈 永弟 先 生持 有 公司 股 份
486,406,779 股,占公司总股本的 25.84%,符合向股东大会提交临时提案的主体
资格,临时提案的内容属于公司股东大会职权范围,公司董事会在收到提案后 2
日内发出了《关于 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通
知的公告》,符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关
规定。

       2022 年 4 月 28 日和 2022 年 5 月 17 日,公司董事会在中国证监会指定媒体
报纸和巨潮资讯网上分别公告《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
(以下简称“《股东大会通知》”)和《关于 2022 年第三次临时股东大会增加
临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下简称“《股东大会补充通知》”)。
《股东大会通知》和《股东大会补充通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、

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会议登记方法、会议联系人及联系方式等内容,确定股权登记日为 2022 年 5 月
23 日。

    2. 本次会议的召开

    本次会议采用现场投票与网络投票结合的方式召开。

    现场会议于 2022 年 5 月 26 日(星期四)下午 14:30 在深圳市罗湖区笋岗梨
园路 8 号 HALO 广场一期 5 层 509-510 单元公司会议室如期召开。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022 年 5 月 26 日交易日上午
9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为:2022 年 5 月 26 日 9:15~15:00 期间的任意时间。

    本所认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

    出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 103 人,代表有表决
权的股份数为 514,064,483 股,占公司有表决权股份总数的 27.3088%。其中:

    出席现场会议的股东及股东代理人共 2 人,代表有表决权的股份数为 2,400
股,占公司有表决权股份总数的 0.0001%。

    本所查验了出席现场会议股东的营业执照、授权委托书、证券账户开户办理
确认单、法定代表人证明书、居民身份证、证券营业部对账单等相关文件,出席
现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果,参与本次股东
大会网络投票的股东共 101 人,代表有表决权的股份数为 514,062,083 股,占公
司有表决权股份总数 27.3087%。

    公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

    本次会议由公司董事会召集,其作为本次会议召集人的资格合法有效。

    本所认为,出席本次会议现场会议的人员资格及本次会议召集人的资格均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
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的相关规定。

    三、 本次会议的表决程序

       本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

       本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监
票。

       本次会议投票表决后,公司合并汇总了本次会议的表决结果,本次会议主
持人在会议现场公布了投票结果。

       本所律师认为,公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次会议的表决程序
合法有效。

    四、 本次会议的表决结果

       结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公
司提供的本次会议的网络投票结果,本次会议的投票结果如下:

       1. 审议通过《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
(草案)>及其摘要的议案》

       表决结果:同意 512,357,083 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.6679%;反对 1,611,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.3135%;弃
权 95,800 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%。

       其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 25,950,304 股,占参加
会议中小投资者有效表决权股份总数的 93.8267%;反对 1,611,600 股,占参加会
议中小投资者有效表决权股份总数的 5.8269%;弃权 95,800 股,占参加会议中
小投资者有效表决权股份总数的 0.3464%。

       本议案为特别决议事项,已经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过。

       2. 审议通过《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
                                       5
实施考核管理办法>的议案》

       表决结果:同意 512,357,083 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.6679%;反对 1,611,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.3135%;弃
权 95,800 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%。

       其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 25,950,304 股,占参加
会议中小投资者有效表决权股份总数的 93.8267%;反对 1,611,600 股,占参加会
议中小投资者有效表决权股份总数的 5.8269%;弃权 95,800 股,占参加会议中
小投资者有效表决权股份总数的 0.3464%。

       本议案为特别决议事项,已经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过。

       3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

       表决结果:同意 512,357,083 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.6679%;反对 1,611,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.3135%;弃
权 95,800 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%。

       其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 25,950,304 股,占参加
会议中小投资者有效表决权股份总数的 93.8267%;反对 1,611,600 股,占参加会
议中小投资者有效表决权股份总数的 5.8269%;弃权 95,800 股,占参加会议中
小投资者有效表决权股份总数的 0.3464%。

       本议案为特别决议事项,已经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过。

       4. 审议通过《关于签订<新余德佑太阳能电力有限责任公司股权转让协议之
补充协议>的议案》

       表决结果:同意 512,439,683 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.6839%;反对 1,529,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2974%;弃
权 95,800 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%。

       其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 26,032,904 股,占参加

                                       6
会议中小投资者有效表决权股份总数的 94.1253%;反对 1,529,000 股,占参加会
议中小投资者有效表决权股份总数的 5.5283%;弃权 95,800 股,占参加会议中
小投资者有效表决权股份总数的 0.3464%。

    本议案为普通议案,已经出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。

    5. 审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》

    表决结果:同意 512,262,583 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.6495%;反对 1,269,300 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2469%;弃
权 532,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.1036%。

    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 25,855,804 股,占参加
会议中小投资者有效表决权股份总数的 93.4850%;反对 1,269,300 股,占参加会
议中小投资者有效表决权股份总数的 4.5893%;弃权 532,600 股,占参加会议中
小投资者有效表决权股份总数的 1.9257%。

    本议案为普通议案,已经出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。

    本次会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决,按《公司章
程》规定的程序进行计票和监票,并当场公布表决结果,出席会议的股东没有
对表决结果提出异议。本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    根据《股权激励管理办法》相关规定, 本次股东大会涉及公开征集股东投票
权。根据公司于2022年4月28日公告的《独立董事公开征集表决权的公告》, 公
司独立董事薄静静女士作为征集人已向公司全体股东征集对本次股东大会所审
议的股权激励相关议案的表决权。经公司确认, 在独立董事征集表决权期间, 无
征集对象委托征集人进行投票。

    五、 结论意见

    综上,本所认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的
人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序均符合《公司法》
《证券法》及《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,本次会议的表决结果合法有效。
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    本所同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资
料一并公告。

    本法律意见一式贰份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。

                             (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市兆新能源股份
有限公司二〇二二年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页)




北京市君泽君(深圳)律师事务所             经办律师:________________
                                                          黄丽云




                                           经办律师:________________
                                                          许   骜




                                                    2022 年 5 月 27 日




                                 签署页

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