*ST升达:关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议的公告

证券代码:002259                      证券简称:*ST 升达               公告编号:2020-033


                         四川升达林业产业股份有限公司

        关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与
               协议及补充协议、债务转移协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     为先行实现各方债权债务的归集和确认,为收购榆林金源天然气有限公司

(以下简称“榆林金源”)、米脂绿源天然气有限公司(以下简称“米脂绿源”)
和榆林金源物流有限公司(以下简称“金源物流”)(以下合称“标的公司”)
49%股权交易做好准备。2019 年 12 月 24 日,四川升达林业产业股份有限公司(以
下简称“公司”或“升达林业”)与陕西绿源天然气有限公司(以下简称“陕西
绿源”)等各方签署了《债权债务抵销协议》以及一系列《债务转移协议》和《债

权让与协议》,后因部分债权债务金额需要进行调整,经各方沟通一致,2020
年 1 月 15 日公司召开第五届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司与
及其控股子公司与相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补
充协议和债权债务抵销协议及补充协议的议案》,相关各方重新签署了《债权让
与协议》(SD-债权让与-007)同时约定原《债权让与协议》(SD-债权让与-001)

自动失效,同时签署了相关补充协议。
     2020 年 3 月 27 日,公司与陕西绿源签署《四川升达林业产业股份有限公司
与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气
有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协议之补充协议(二)》
及一系列《债权让与协议》和《债务转移协议》,协议列表具体如下:

                                                                            单位:人民币元
  协议名称及编号             让与方                受让方          债务人        金额(元)
《债权让与协议》      陕西建元建筑有限     陕西绿源天然气有   米脂绿源天然气有
                                                                                   850,000.00
(SD-债权让与-008)   公司                 限公司             限公司
《债权让与协议》      延安海舜建筑工程     陕西绿源天然气有   米脂绿源天然气有
                                                                                   838,857.70
(SD-债权让与-009)   有限责任公司         限公司             限公司
《债权让与协议》      王平章               陕西绿源天然气有   米脂绿源天然气有    1,266,666.67

                                               1
  协议名称及编号           让与方                  受让方             债务人          金额(元)
(SD-债权让与-010)                        限公司                限公司
《债权让与协议之补    榆林金源天然气有
                                           四川升达林业产业      陕西艾恩吉斯能源
充协议》(SD-债权让   限公司、米脂绿源天                                             419,366,957.55
                                             股份有限公司          科技有限公司
与-002-补充 1)         然气有限公司
  协议名称及编号        转移方/债务人              承接方             债权人          金额(元)
 《债务转移协议》     米脂绿源天然气有     四川升达林业产业      陕西绿源天然气有
                                                                                        850,000.00
(SD-债务转移-007)        限公司            股份有限公司             限公司
 《债务转移协议》     米脂绿源天然气有     四川升达林业产业      陕西绿源天然气有
                                                                                        838,857.70
(SD-债务转移-008)        限公司            股份有限公司             限公司
 《债务转移协议》     米脂绿源天然气有     四川升达林业产业      陕西绿源天然气有
                                                                                       1,266,666.67
(SD-债务转移-009)        限公司            股份有限公司             限公司
                                                                 榆林金源天然气有
 《债务转移协议》     陕西艾恩吉斯能源     陕西绿源天然气有
                                                                 限公司、米脂绿源     25,621,836.50
(SD-债务转移-010)     科技有限公司               限公司
                                                                  天然气有限公司


     上述协议具体内容详见附件 1 至附件 8。

     特此公告。

                                                            四川升达林业产业股份有限公司

                                                                          董 事 会

                                                               二〇二〇年三月三十日




                                               2
附件一:

                             债权让与协议

                                                   编号:SD-债权让与-008

   甲方(让与方):陕西建元建筑有限公司

   乙方(受让方):陕西绿源天然气有限公司

   丙方(债务人):米脂绿源天然气有限公司

    鉴于:

    1. 截至 2020 年 3 月 18 日,丙方对甲方到期未清偿债务人民币 85 万元(大
写:捌拾伍万元整)。

    2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币 85 万元(大写:捌拾伍万
元整)债权(以下简称“标的债权”),乙方亦同意受让该等债权。

    为此,各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

    第一条 债权的让与

    1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币 85 万元(大写:捌
拾伍万元整)债权。

    2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为人民币 85 万元(大写:
捌拾伍万元整)。

    3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

    第二条 陈述与保证

    1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。



                                    3
    2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。

    3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

    4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让。

    第三条 违约责任

    各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

    第四条 附则

    1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公
司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限
公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜的,本
协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

    2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。

    3. 本协议正本一式叁份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。




                                  4
附件二:

                             债权让与协议

                                                  编号:SD-债权让与-009

   甲方(让与方):延安海舜建筑工程有限责任公司

   乙方(受让方):陕西绿源天然气有限公司

   丙方(债务人):米脂绿源天然气有限公司

    鉴于:

    1. 截至 2020 年 3 月 18 日,丙方对甲方到期未清偿债务人民币 838,857.70
元(大写:捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角)。

    2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币 838,857.70 元(大写:捌
拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角)债权(以下简称“标的债权”),乙方亦同意受
让该等债权。

    为此,各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

    第一条 债权的让与

    1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币 838,857.70 元(大
写:捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角)债权。

    2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为人民币 838,857.70 元
(大写:捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角)。

    3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

    第二条 陈述与保证

    1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

                                    5
    2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。

    3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

    4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让。

    第三条 违约责任

    各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

    第四条 附则

    1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公
司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限
公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜的,本
协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

    2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。

    本协议正本一式叁份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。




                                  6
附件三:

                                债权让与协议

                                                    编号:SD-债权让与-010

   甲方(让与方): 王平章

   乙方(受让方):陕西绿源天然气有限公司

   丙方(债务人):米脂绿源天然气有限公司

    鉴于:

    1. 截至 2020 年 3 月 18 日,丙方对甲方到期未清偿债务人民币 1,266,666.67

元(大写:壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分)。

    2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币 1,266,666.67 元(大写:
壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分)债权(以下简称“标的债权”),乙

方亦同意受让该等债权。

    为此,各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

    第一条 债权的让与

    1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币 1,266,666.67 元(大
写:壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分)债权。

    2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为人民币 1,266,666.67

元(大写:壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分)。

    3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

    第二条 陈述与保证

    1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。


                                    7
    2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。

    3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

    4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让。

    第三条 违约责任

    各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

    第四条 附则

    1. 本协议自各方加盖公章及签字起成立并生效。若四川升达林业产业股份
有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然
气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

    2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。

    本协议正本一式叁份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。




                                   8
附件四:

                      债权让与协议之补充协议

                                                   SD-债权让与-002-补充 1


    本《债权让与协议之补充协议》(以下简称“本补充协议”)于 2020 年 3 月
27 日由以下各方在四川省成都市签署:


   甲方(让与方):
   甲方 1:榆林金源天然气有限公司
   法定代表人:杜建华
   住所:陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区
   甲方 2:米脂绿源天然气有限公司
   法定代表人:杜建华
   住所:陕西省榆林市米脂县东山梁工业园区



   乙方(受让方):四川升达林业产业股份有限公司
   联系地址:四川省成都市武侯区锦尚西一路 127 号新中泰国际大厦 3306
   法定代表人:江昌政


   丙方(债务人):陕西艾恩吉斯能源科技有限公司
   注册地址:陕西省西安市碑林区火炬路 7 号东新世纪广场 1 幢 1 单元 11116
   室
   法定代表人:雷杰杰
(本补充协议若无其他明示,甲方、乙方、丙方单独称“一方”,合称为“各
方”)
    鉴于:

    2019 年 12 月 24 日,甲乙各方共同签署编号为“SD-债权让与-002”的《债
权让与协议》(以下简称“《债权让与协议》”)。

    根据中华人民共和国相关法律法规之规定,经各方友好协商,就《债权让与
协议》调整事宜达成本补充协议,以资各方共同遵守。

                                    9
    1、《债权让与协议》下标的债权的转让价格调整为人民币 419,366,957.55
元(大写:肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分),其中,标的债
权中甲方 1 持有的部分转让价格调整为人民币 197,854,122.01(大写:壹亿玖仟
柒佰捌拾伍万肆仟壹佰贰拾贰圆零壹分),标的债权中甲方 2 持有的部分转让价
格调整为人民币 221,512,835.54(大写:贰亿贰仟壹佰伍拾壹万贰仟捌佰叁拾伍
圆伍角肆分)。

    2、除上述内容外,《债权让与协议》的其他内容均不作调整。《债权让与
协议》及本补充协议生效后,《债权让与协议》中与本补充协议存在不一致的内
容均以本补充协议的相应约定为准,本补充协议未作约定的与本次交易相关的事
项,适用《债权让与协议》的相关约定。

    3、本补充协议经协议各方盖章后,成为《债权让与协议》不可分割的一部
分,与《债权让与协议》具有同等法律效力,并与《债权让与协议》同时生效、
同时终止。

    4、除非本补充协议另有约定外,本补充协议中的用语及其定义、解释与《债
权让与协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

    5、各方确认,本次调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易
已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

    6、本补充协议一式肆份,各方各执壹份,每份具有同等的法律效力。




                                   10
附件五:

                            债务转移协议

                                                   编号:SD-债务转移-007

    甲方(转移方):米脂绿源天然气有限公司
    乙方(承接方):四川升达林业产业股份有限公司

    丙方(债权人):陕西绿源天然气有限公司

    本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

    鉴于:
    1、甲方与丙方及陕西建元建筑有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-008”
《债权让与协议》,丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币 85 万元(大写:
捌拾伍万元整)(以下简称“标的债务”)。

    2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。
    基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协
商,订立本协议如下:
   第一条    债务的转移

   1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币 85
万元(大写:捌拾伍万元整)对应的全部清偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方
承担前述债务的清偿义务。
   2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
85 万元(大写:捌拾伍万元整)。

   3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
   4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由
乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。
    第二条 陈述与保证




                                  11
    1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
    2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思

表示。
    3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。
    第三条 违约责任
    各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他

义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
    第四条 附则
    1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有
限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气

有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。
    2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
    3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,

任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
    4、本协议一式叁份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。




                                  12
    附件六:

                              债务转移协议

                                                   编号:SD-债务转移-008

    甲方(转移方):米脂绿源天然气有限公司
    乙方(承接方):四川升达林业产业股份有限公司
    丙方(债权人):陕西绿源天然气有限公司

    本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。



    鉴于:
    1、甲方与丙方及延安海舜建筑工程有限责任公司已经共同签署了“SD-债

权让与-009”《债权让与协议》,丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币
838,857.70 元(大写:捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角元)(以下简称“标的债
务”)。
    2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。

    基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协
商,订立本协议如下:
   第一条    债务的转移
   1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币
838,857.70 元(大写:捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角元)对应的全部清偿义务

转移给乙方,乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。
   2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
838,857.70 元(大写:捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角元)。
   3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。

   4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由
乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。


                                  13
    第二条 陈述与保证
    1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并

取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
    2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
    3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。


    第三条 违约责任
    各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。


    第四条 附则
    1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有
限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气
有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜

的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。
    2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
    3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

    4、本协议一式叁份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。




                                  14
    附件七:

                             债务转移协议

                                                   编号:SD-债务转移-009

    甲方(转移方):米脂绿源天然气有限公司
    乙方(承接方):四川升达林业产业股份有限公司
    丙方(债权人):陕西绿源天然气有限公司

    本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。



    鉴于:
    1、甲方与丙方及王平章已经共同签署了“SD-债权让与-010”《债权让与协

议》,丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币 1,266,666.67 元(大写:壹佰
贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分)(以下简称“标的债务”)。
    2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。
    基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协

商,订立本协议如下:
   第一条    债务的转移
   1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币
1,266,666.67 元(大写:壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分)对应的全部
清偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

   2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
1,266,666.67 元(大写:壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分)。
   3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
   4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由

乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。




                                   15
    第二条 陈述与保证
    1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

    2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
    3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。


    第三条 违约责任
    各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。


    第四条 附则
    1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有
限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气
有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

    2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
    3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
    4、本协议一式叁份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。




                                  16
    附件八:

                           债务转移协议

                                                    编号:SD-债务转移-010

    甲方(转移方):陕西艾恩吉斯能源科技有限公司
    乙方(承接方):陕西绿源天然气有限公司
    丙方(债权人):
    丙方 1:榆林金源天然气有限公司
    丙方 2:米脂绿源天然气有限公司



    本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

    鉴于:
    1、丙方在 2019 年 10 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日新增对甲方的到期应收
账款金额合计为人民币 25,621,836.50(大写:贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆
圆伍角,以下简称“标的债务”),其中丙方 1 对甲方享有到期应收账款金额为

人民币 14,753,023.60 元(大写:壹仟肆佰柒拾伍万叁仟零贰拾叁圆陆角),其
中丙方 2 对甲方享有到期应收账款金额为人民币 10,868,812.90 元(大写:壹仟
零捌拾陆万捌仟捌佰壹拾贰圆玖角)。
    2、根据陕西绿源与升达林业在《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿
源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司

和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协议》(以下简称“《股权收购
协议》”)及相关补充协议项下达成的安排,丙方同意甲方将对丙方负有前述标
的债务的清偿义务转移给乙方,乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。
    基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协
商,订立本协议如下:

   第一条    债务的转移




                                     17
   1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的到期尚未清偿完毕的债务共计人民币
25,621,836.50(大写:贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆圆伍角)对应的全部清
偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方向丙方承担前述债务的清偿义务。

   2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
25,621,836.50(大写:贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆圆伍角)。
   3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
   4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,乙方

应当按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。
   5、各方同意,自 2020 年 1 月 1 日起至《股权收购协议》约定的标的股权交
割日期间,甲方新增的对丙方的还款义务一并转移至乙方承担,由乙方向丙方履
行清偿义务,具体债务金额以届时审计金额为准。


    第二条 陈述与保证
    1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
    2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。

    3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。


    第三条 违约责任
    各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他

义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。


    第四条 附则
    1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有

限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气


                                   18
有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。
    2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代

表签署。
    3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
    4、本协议一式肆份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。




                                  19

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