*ST升达:关于陕西绿源天然气有限公司履行完毕2018年度业绩补偿的公告

证券代码:002259            证券简称:*ST 升达         公告编号:2020-040


                   四川升达林业产业股份有限公司

关于陕西绿源天然气有限公司履行完毕 2018 年度业绩补偿
                                  的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关于向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股暨重大资产
重组的基本情况
       四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2015 年 11 月
4 日、2015 年 11 月 20 日召开第四届董事会第十一次会议及 2015 年第四次临时
股东大会,审议通过了重大资产重组的相关议案,同意公司以现金方式向陕西绿
源天然气有限公司(以下简称“陕西绿源”)下属子公司榆林金源天然气有限公
司(以下简称“榆林金源”)、米脂绿源天然气有限公司(以下简称“米脂绿源”)
和榆林金源物流有限公司(以下简称“金源物流”或“榆林物流”)(以下合称“标
的公司”)进行增资,并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的股权。交易完
成后,公司持有榆林金源、米脂公司和金源物流各 51%股权(以下简称“本次重
大资产重组事项”)。截至 2017 年 12 月 31 日,该次交易已全部完成,标的公司
51%的股权已全部过户到公司名下,公司亦按照相关合同约定支付全部增资款
项。
       二、业绩补偿承诺
       根据公司与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》之约定,陕西绿源承诺,榆林
金源、米脂绿源及金源物流 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现
的净利润(指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润,下
同)数额合计分别不低于人民币 5,000 万元、8,000 万元、10,400 万元、13,520
万元。
         若标的公司实现的净利润低于承诺净利润数,则陕西绿源应按照《业绩补偿
 协议》之约定向标的公司进行补偿,具体补偿方式如下:
         (1)业绩承诺期内于目标公司的年度审计报告出具后,由公司确认并通知
 陕西绿源是否需要实施业绩补偿,如需补偿,陕西绿源先应以现金方式向目标公
 司进行补偿;
         (2)具体补偿金额计算方式如下:现金补偿金额=当年承诺净利润数-当年
 实际净利润数;
         (3)如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第(1)项现金补偿的,
 则差额部分,陕西绿源应以其所持有的榆林金源、米脂公司、榆林物流的一家或
 多家公司股权以 0 对价转让给公司的形式进行补偿,具体以公司选择为准。
         三、标的资产 2018 年度业绩承诺完成情况
         根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《米脂绿源天
 然气有限公司审计报告(川华信审(2019)030-01 号)》、《榆林金源天然气有限
 公司审计报告(川华信审(2019)030-02 号)》及《榆林金源物流有限公司审计
 报告(川华信审(2019)030-3 号)》,标的公司 2018 年度实现的扣除非经常性损
 益后归属于母公司股东的税后净利润具体情况如下:

                                                                      单位:人民币元

                               归属于母公司所有者的净利润

标的公司                        扣除非经常性损                               业绩补偿金额
                 净利润                              承诺数        完成率
                                 益后的净利润

榆林金源      -35,913,280.91     -35,954,029.91

米脂绿源      17,542,565.76      17,522,395.00    135,200,000.00   -14.51%   158,155,303.62

金源物流       -5,077,489.31      -4,523,668.70

  合计        -23,448,204.46     -22,955,303.62   135,200,000.00   -14.51%   158,155,303.62


         四、业绩补偿的情况

         鉴于上述, 2018 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
 东的税后净利润合计为-22,955,303.62 元,低于业绩承诺净利润 135,200,000.00
 元,陕西绿源已触发业绩承诺补偿义务,按《业绩补偿协议》约定陕西绿源需向
标的公司以现金方式补偿 158,155,303.62 元。为保障公司主营业务可持续发展,
加速相关债权回收工作,公司和陕西绿源就业绩补偿款支付及剩余 49%收购达成
了相关协议安排,并签署《债权让与协议》(SD-债权让与-007),标的公司的该
笔债权已经转让给公司,具体见 2020 年 1 月 20 日公司在《证券时报》、《中国
证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于
公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议
及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的公告》(公告编号:2020-010)。20
20 年 4 月 15 日,公司收到陕西绿源支付的业绩补偿款 158,155,303.62 元,陕西
绿源已经按照协议安排支付完毕 2018 年度的业绩补偿款。
    特此公告。




                                            四川升达林业产业股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                 二〇二〇年四月十六日

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