恩华药业:北京市国宏律师事务所关于公司取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书

                        北京市国宏律师事务所


               关于江苏恩华药业股份有限公司


取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的




                        法律意见书

                           北京市国宏律师事务所



                                   2019 年 6 月




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                        关于江苏恩华药业股份有限公司
   取消授予 2018 年度限制性股票激励计划所预留限制性股票的
                                        法律意见书



    致:江苏恩华药业股份有限公司




    北京市国宏律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏恩华药业股份有限公司(以下
简称“公司”)委托,担任公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划
或本计划”)相关事宜的专项法律顾问,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公
司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“管理办法”)《江苏恩华药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)以及《2018 年度限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)的有关
规定,就公司本次取消授予 2018 年限制性股票激励计划的预留限制性股票相关事项(以
下简称“本次取消授予事项”)出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法
律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
    2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则,对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查
验并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担
相应的法律责任。
    3. 本所律师同意将本法律意见书作为必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对
本法律意见书承担责任。
    4. 本所律师同意公司在本次取消授予事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或
全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


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       5. 公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材
料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所
提供的复印件与原件具有一致性。
       6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有
关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印
件出具法律意见。
       7. 本法律意见书仅供公司为本次取消授予事项申报之目的使用,不得用作任何其他用
途。




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                                              正文

    一、本次取消授予事项的授权和批准

    1. 2018 年 5 月 18 日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》及与激励计划相关的议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,
监事会对激励对象名单出具了核查意见。

    2. 2018 年 6 月 7 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
及与激励计划相关的议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3. 2018 年 7 月 2 日,公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过了《关于调整公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会
对授予日及激励对象名单进行了核实。

    4. 2018 年 7 月 6 日,公司完成了        2018     年度限制性股票激励计划首次授予登记工
作。公司本次实际向 462 名激励对象以 8.99 元/股授予登记 1,086.87 万股限制性股票。

    5. 2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次
会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对离职员工李辰光等 17 位
激励对象已获授但尚未解锁的 414,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 8.99 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    6. 2019 年 3 月 29 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。

    7. 2019 年 5 月 23 日,公司完成了对已离职的激励对象李辰光等 17 人已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 414,000 股的回购注销手续。

    8. 2019 年 5 月 31 日,公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议,
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对离职员工闫黎明等 10 位激励对


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象已获授但尚未解锁的 214,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 8.93 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9. 2019 年 5 月 31 日,公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议,
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于 2019 年 5 月 29 日实施
完成了 2018 年度权益分派方案,根据公司《激励计划》的有关规定,公司 2018 年度限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.99 元/股调整为 8.93 元/股。

    10.2019 年 6 月 18 日,公司召开了 2019 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    11.2019 年 6 月 19 日,公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议,
审议通过了《关于取消授予 2018 年度限制性股票激励计划所预留限制性股票的议案》。
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象,
因此公司决定取消授予 2018 年度限制性股票激励计划所预留限制性股票 45.70 万股。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次取消授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关
规定。

    二、关于本次取消授予事项的原因、数量

    公司 2018 年度限制性股票激励计划预留限制性股票 45.70 万股。根据《管理办法》
及《激励计划》等相关规定,公司应当在 2018 年激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内一次性授予,授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。即公司 2018 年限制
性股票激励计划预留的 45.70 万股限制性股票须在 2019 年 6 月 7 日前授予完成。

    并且,根据上述规定,公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:1、公司定期报
告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,
至公告前一日;2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;3、自可能对本公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露
后二个交易日内;4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    鉴于公司在 2018 年限制性股票激励计划授予预留部分在授予期限内没有满足可授
予限制性股票条件的潜在激励对象,因此公司决定取消授予 2018 年度限制性股票激励计
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划所预留限制性股票 45.70 万股。

    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次取消授予之事宜已经取得必要的批准和授权,并
履行了相关程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规以及《激励
计划》的规定。

    (本页以下无正文)




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    (此页无正文,为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司取消授予
2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书》之签署页)



    本法律意见书正本三份,无副本。




北京市国宏律师事务所(盖章)                   经办律师:(签字)




负责人:辛志宏                                 胡晓珂:(签字)




(签字):                                      崔岩瑛:(签字)




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