恩华药业:关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

    证券代码:002262             证券简称:恩华药业             公告编号:2019-043



                        江苏恩华药业股份有限公司

    关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票

    第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
    特别提示:
    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年7月12日(星期五)。
    2、本次符合解锁条件的激励对象共计435人,本次限制性股票解锁数量为3,072,210股,占
目前公司总股本的0.3013%。
    3、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
    江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”、“恩华药业”)于2019年6月19日召开第五
届董事会第三次会议,审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计435人,本次限制
性股票解锁数量为3,072,210股,占目前公司总股本的0.3013%。现将本次解锁股份上市流通事
项公告如下:
    一、2018 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 5 月 18 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药
业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华
药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。同日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业
股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药
业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏
恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉中激励对象名单的议案》等议
案。公司于 2018 年 5 月 19 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了公司《激励计
划》及其摘要、《江苏恩华药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》等公告,北
京市国宏律师事务所出具了法律意见。
    2、公司于 2018 年 5 月 22 日在公司内部 OA 网站公示了《2018 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示》(以下简称“《激励计划名单》”),将公司本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示,公示时间为 2018 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 31 日,共计 10 天。在公示
期限内,公司员工可通过口头或书面形式向公司监事会反映情况、提出异议。在上述公示期内,
有一名员工来信,表达了希望成为激励对象的愿望,但是其不符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件,所以不能成为本次限制性股票激励计划的激励对象。除此之外,公司监事会未
收到其他对本次拟激励对象名单提出的异议。2018 年 6 月 1 日,公司监事会发布了《关于公
司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,认为列入本次限
制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励
计划(草案)》确定的激励对象范围,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
     3、2018 年 6 月 7 日,公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华
药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩
华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必须的全部事宜。北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日,公司董事会发布了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》,经自查,
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度;
公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施,限定了接触到内幕
信息人员的范围,对接触到内幕信 息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记;公司在《激
励计划(草案)》公告前,未发生信息泄露的情形;在公司《激励计划(草案)》公开披露前 6
个月内,相关人员买卖公司股票均系基于公司公开信息与对二级市场交易情况的自行判断而进
行的操作,与本次激励计划内幕信息无关,公司不存在内幕信息泄露的情形,除胡吉瑞、赵保
青(内幕信息知情人)在获取本次激励计划的相关信息后至《激励计划(草案)》公告前期间
因其配偶在并不知悉本次股权激励筹划事宜情况下利用其账户操作买卖公司股票外,不存在其
他内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息买卖公司股票的行为。
    4、2018 年 7 月 2 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018
年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日,公
司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年度限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对授予日及激励对象名
单进行了核实。
    5、2018 年 7 月 6 日,公司完成了 2018 年度限制性股票激励计划首次授予登记工作。公
司本次实际向 462 名激励对象以 8.99 元/股授予登记 1,086.87 万股限制性股票。
    6、2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会
议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对离职员工李辰光等 17 位激励对
象已获授但尚未解锁的 414,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 8.99 元/股。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见,北京市国宏律师事务所出具了法律意见。
    7、2019 年 3 月 29 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》等议案。
    8、2019 年 5 月 23 日,公司完成了对已离职的激励对象李辰光等 17 人已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 414,000 股的回购注销手续。
    9、2019 年 5 月 31 日,公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对离职员工闫黎明等 10 位激励对象已获
授但尚未解锁的 214,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 8.93 元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见,北京市国宏律师事务所出具了法律意见。
     10、2019 年 5 月 31 日,公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于 2019 年 5 月 29 日实施完成
了 2018 年度权益分派方案,根据公司《2018 年度限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,
公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.99 元/股调整为 8.93
元/股。
    11、2019 年 6 月 18 日,公司召开了 2019 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
    12、2019 年 6 月 19 日,公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议,
审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
条件成就的议案》,鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2018 年度限制性股票
激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件,根据公司 2018 年度第一次临时股东大会
对董事会的授权,董事会认为公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 435 名激励
对象合计持有的 3,072,210 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
      二、2018 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      1、授予的限制性股票第一个限售期即将届满
    公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,分别
为 12 个月、24 个月和 36 个月,限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计
算。公司股权激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 7 月 12 日,第一个限售期
将于 2019 年 7 月 12 日届满,在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性
股票总数的 30%。
      2、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号                   限制性股票的解除限售条件                              成就情况
         公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告
         被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②
         最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                公司未发生前述情形,满足解除限
  1      意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现
                                                                售条件。
         过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
         ④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其
         他情形。
         激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所
         认定为不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出
         机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行   激励对象未发生前述情形,满足解
  2      为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措     除限售条件。
         施;④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形
         的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证
         监会认定的其他情形。
         公司业绩考核要求:                                       公司2018年实现的归母扣非净利
  3
         以2017年归母扣非净利润为基数,公司2018年实现的归母扣非   润为498,341,578.75元,较2017年增
          净利润较2017年增长率不低于20%。                              长39.90%,公司业绩指标符合解除
                                                                       限售条件。
                                                                       除10名激励对象离职,已不具备激
          个人层面绩效考核要求:
                                                                       励资格外,其他435名激励对象个
  4       根据公司《考核管理办法》,激励对象上一年度个人绩效考核
                                                                       人考核结果均达到100%解除限售
          达标。
                                                                       比例的要求,满足解除限售条件。

    综上所述,董事会认为公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已经成就,董事会将根据公司 2018 年度第一次临时股东大会对董事会
的授权,按照相关规定为 435 名激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期的解除限售
事宜(注:原 10 名激励对象因离职不再具备激励资格,其获授的限制性股票将被回购注销,
具体详见 2019 年 6 月 1 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》公告编号:2019-029))。
       三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
       1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 7 月 12 日(星期五)。
    2、本次解除限售的限制性股票数量为 3,072,210 股,占公司目前总股本的比例为 0.3013%;
实际可上市流通的限制性股票数量为 2,990,940 股,占公司总股本的比例为 0.2933% 。
       3、本次可解除限售的激励对象共计 435 名。
       4、本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及股票数量如下:
                                              本次解除限售限   剩余未解除限售         实际可上市流通的
                             获授的限制性
  姓    名       职   位                        制性股票数量   限制性股票数量           限制性股票数量
                             股票数量(股)
                                                  (股)           (股)                   (股)
  孙家权      董事、总经理       170,000          51,000              119,000                 12,750

  高爱好        财务总监          95,600          28,680              66,920                  7,170

  段保州       董事会秘书         95,600          28,680              66,920                  7,170
中层管理人员、核心技术人
员、骨干业务人员和关键岗
                               9,879,500         2,963,850           6,915,650            2,963,850
位人员(含控股子公司)(共
计432人)
             合 计            10,240,700         3,072,210           7,168,490            2,990,940

    根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定,激励对象中的公司董事及高级管理人员孙
家权、高爱好、段保州 3 人所持有的限制性股票解除限售后,其所持公司股份总数的 25%为实
际可上市流通股份,剩余 75%股份将继续锁定。同时其买卖股份将遵守《证券法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》 等相关规定。
       四、本次解除限售后公司股本结构变动情况表
       本次解除限售的限制性股票上市流通后,公司的股本结构变动如下:
                                   本次变动前           本次变动增               本次变动后
                                                    减(+,-)

                          数量(股)       比例                    数量(股)         比例

     一、有限售条件股份   135,426,667     13.28%     -2,990,940    132,435,727       12.99%
         高管锁定股       124,971,967     12.26%      81,720       125,053,687       12.26%
         股权激励限售股    10,454,700     1.03%      -3,072,210     7,382,490         0.72%
     二、无限售条件股份   884,175,044     86.72%     2,990,940     887,165,984       87.01%
     三、股份总数         1,019,601,711   100.00%        0         1,019,601,711     100.00%

   注:表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

    五、备查文件
   1、公司第五届董事会第三次会议决议;
   2、公司第五届监事会第三次会议决议;
   3、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
    4、北京市国宏律师事务所出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
   5、深交所要求的其他文件。
   特此公告。


                                                               江苏恩华药业股份有限公司董事会
                                                                                   2019 年 7 月 8 日

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