恩华药业:关于签署《合作意向书》的公告

 证券代码:002262            证券简称:恩华药业          编号:2019-055



                 江苏恩华药业股份有限公司
              关于签署《合作意向书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    1、江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”或“恩华药业”)为了进一
步聚焦主营业务发展,集中精力加快产品研发,不断提升公司的核心竞争力,公
司及公司的控股子公司江苏恩华和润医药有限公司(以下简称“恩华和润”或“标
的公司”)的自然人股东陈支援与南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)
共同签署了《合作意向书》,就公司与陈支援共同向南京医药转让所持恩华和润
股权的相关事宜达成初步意向。
    2、本次签署的《合作意向书》为三方就恩华和润股权交易事项前期洽谈初
步达成的意向,是三方共同积极推进各项工作开展的合作意向性文件,不构成三
方对股权转让事项的承诺。正式股权交易的达成需三方各自履行完毕相关决策程
序并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。最终能否达成有约束力的协
议、所达成的有约束力的协议是否与《合作意向书》内容一致、具体的实施效果
均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    3、本次签署的《合作意向书》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,预计对公司当年经营业绩不会产生重
大影响。
    一、签署《合作意向书》概述
    公司及陈支援于 2019 年 9 月 9 日与南京医药签署了《合作意向书》,公司及
陈支援合计拟向南京医药转让在恩华和润所持有的 51%以上的股权,若上述股权
交易完成,恩华和润将不再纳入公司合并报表范围。
    本次签订的《合作意向书》为意向性合作协议,不涉及具体金额,无需提交
公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况,待协议各方签署
正式股权转让合作协议时,将依据《 深圳证券交易所股票上市规则》 公司章程》
等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
    本次签署《合作意向书》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、《合作意向书》基本内容
    甲方:南京医药股份有限公司
    乙方:江苏恩华药业股份有限公司
    丙方:陈支援
    (一)合作内容
    1、以甲方取得标的公司控股股权为目的,甲方意向收购乙方和丙方分别持
有的标的公司部分股权,最终至少持有标的公司 51%以上的股权。若上述股权交
易完成,标的公司将纳入甲方合并报表范围。

                                    1
    2、甲方收购所涉及股权之交易价格以经国资监管机构备案的资产评估价格
为参考依据,经交易双方协商确定。
    3、鉴于上述合作意向框架及标的公司实际经营情况,甲、乙方将持续深化
双方供应链业务层面深度合作,协调各方优势资源,确保标的公司后期稳定健康
发展。
    4、甲、乙、丙三方已对上述标的公司合作方案达成初步意向,最终合作方
案将根据商业谈判结果予以确定。
    5、本意向书签署后,甲、乙、丙三方将按照相关法律法规和国有资产监督
管理相关规定积极开展相关工作,包括但不限于对标的公司尽职调查、商业谈判、
审计评估以及报批决策程序等事宜。
    (二)、排他条款
    本意向书签署后,甲、乙、丙三方承诺在本意向书有效期内,不与任何第三
方洽谈标的公司股权交易事项。
    (三)、有效期
    甲、乙、丙三方同意,本意向书有效期自签署之日起至 2019 年 12 月 31 日
止。在有效期内甲、乙、丙三方未能签署股权转让协议的,本意向书自行终止。
    (四)、法律约束力
    1、本意向书旨在载明甲、乙、丙三方就标的公司股权交易事项前期洽谈初
步达成的共识,以促进甲、乙、丙三方开展进一步的商谈。
    2、本意向书不构成甲、乙、丙三方所做出的任何承诺,正式股权交易的达
成需甲、乙、丙三方各自履行完毕相关决策程序并签署具有法律约束力的股权转
让协议方可有效。
    (五)、争议解决
    若甲、乙、丙三方因本意向书之约定发生争议,各方应当友好协商,协商不
成的,任一方可向原告方所在地人民法院提起诉讼。
    三、协议其他各方简介
    1、南京医药股份有限公司
    注册地址:南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
    注册资本:人民币 1,041,611,244.00 元
    法定代表人:周建军
    成立日期:1994 年 01 月 25 日
    公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    经营范围:药品批发(包含中药批发、西药批发);药品零售(包含中药零
售、西药零售)、医疗器械(包含一、二、三类医疗器械)销售;药事管理服务;
药品质量监控服务;经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外);信息咨询服务;特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)、散装食品的批发与零售;保健食品销售;道路运输、普通货
物运输、货运代理;会议、展览展示及相关服务;仓储服务;百货、五金交电、
日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车
配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影
器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售;提供诊疗服务、劳务服务;室内装
饰服务;物业管理;房屋出租、维修;汽车租赁;装卸服务。
    2、陈支援,为恩华和润股东,持有恩华和润 20%股权。
    上述协议两方及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、

                                   2
高级管理人员均不存在关联关系。
     四、标的公司的基本情况
     名称:江苏恩华和润医药有限公司
     注册地址:徐州市新城区商聚路恩华医药物流园内
     注册资本:1,100 万元
     法定代表人:王丰收
     成立时间:1988 年 8 月 30 日
     公司类型:有限责任公司
     经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素
原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试
剂批发;医疗用毒性药品、罂粟壳、二、三类医疗器械(含一次性无菌医疗器械)、
各类预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、保健食品、消杀用品、日用品、
母婴用品销售;普通货运;玻璃仪器、化妆品销售;咨询服务;会展服务;柜台
出租;中药材收购;化工产品(危险品除外)、医药中间体、食品添加剂、医药
设备、仪器仪表、工程机械销售;医药化工及生物工程技术开发、转让服务;仓
储服务;物流信息服务;第三方药品物流业务;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。
     恩华和润的股东构成:恩华药业及自然人陈支援,分别持有恩华和润 80%
和 20%的股权。
     五、对公司的影响
     本意向书是公司、陈支援与南京医药启动恩华和润股权转让相关事宜的意向
性文件,公司及陈支援将以此为基础与南京医药共同推进股权转让工作,此次恩
华和润股权的成功转让,有利于公司进一步聚焦主营业务发展,集中精力加快产
品研发,不断提升公司的核心竞争力,符合公司的发展战略。《合作意向书》的
签署预计对公司 2019 年度经营业绩不会产生重大影响。
     六、风险提示
     本次签署的《合作意向书》为三方就股权交易事项前期洽谈初步达成的共识,
是三方共同积极推进各项工作开展的合作意向性文件,不构成三方对股权转让事
项的承诺。正式股权交易的达成需三方各自履行完毕相关决策程序并签署具有法
律约束力的股权转让协议方为有效。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有
约束力的协议是否与《合作意向书》内容一致以及具体的实施效果均存在不确定
性。敬请广大投资者注意投资风险。
     七、备查文件
     《合作意向书》。
     特此公告。

                                         江苏恩华药业股份有限公司董事会
                                                   2019 年 9 月 9 日




                                    3

关闭窗口