浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票预案

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                    非公开发行股票预案




                               二〇一四年七月
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                               公司声明


    1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明

均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和

完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





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                               重要提示


    1、浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第

三届董事会第十六次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委

员会的核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东星星集团有限公司在内的

不超过十名的特定对象。其中,星星集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同

的认购价格认购,认购比例为本次非公开发行股票总数的 10%。除星星集团外,其

他发行对象的范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法

规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。

    星星集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月,其他特定投资

者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次非公开发行结束

之日起开始计算。

    3、本次非公开发行股票数量为不超过 7,567 万股(含本数)。在该上限范围内,

董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最

终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

    4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日,

发行价格不低于第三届董事会第十六次会议决议公告前 20 个交易日公司股票交易

均价的 90%,即发行价格不低于 16.14 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监

会发行核准批文后,按照相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权

与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

    星星集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并



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与其他投资者以相同价格认购。

      5、本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 122,145 万元,拟用于

以下项目:
                                                                      单位:万元

序号                     项目名称               投资总额       拟投入募集资金额

  1      滤光片组立件扩产项目                        38,575               38,575
  2      蓝宝石长晶及深加工项目                      58,570               58,570
  3      补充流动资金                                25,000               25,000

                    合    计                        122,145              122,145

      6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中

国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—

上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014 年修订)等有关规定,公司进

一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来

三年分红规划等,请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的

相关披露。

      7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。





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目 录
释 义 ................................................................................................................................. 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 7

   一、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 7

   二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 10

   三、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 ....................... 11

   四、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ............................................... 12

   五、上市地点 ............................................................................................................... 12

   六、决议有效期 ........................................................................................................... 12

   七、募集资金投向 ....................................................................................................... 12

   八、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................... 12

   九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 13

   十、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................... 13

第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购协议的内容摘要................. 14

   一、星星集团的基本情况 ........................................................................................... 14

   二、附生效条件股份认购协议的内容摘要 ............................................................... 16

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析................................................. 18

   一、滤光片组立件扩产项目 ....................................................................................... 18

   二、蓝宝石长晶及深加工项目 ................................................................................... 21

   三、补充流动资金 ....................................................................................................... 25

   四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................... 27

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析................................. 28

   一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业

   务收入结构变动情况 ................................................................................................... 28

   二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 28



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   三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间

   的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ....................................... 29

   四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股

   股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情

   况 ................................................................................................................................... 30

   五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ........................................................... 30

   六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析. .......................................................... 30

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................. 34

   一、公司利润分配政策 ............................................................................................... 34

   二、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................... 36

   三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ............................................................... 36

   四、公司未来三年分红规划 ....................................................................................... 37





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                                         释 义

      在本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

                                     常用词语释义

发行人、水晶光电、
                     指   浙江水晶光电科技股份有限公司
公司、本公司

                          浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行不超过7,567万股人
本次非公开发行       指
                          民币普通股(A股)的行为

                          浙江水晶光电科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预
本预案               指
                          案

星星集团             指   星星集团有限公司,系公司控股股东,现持有公司24.26%股权。

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

定价基准日           指   水晶光电第三届董事会第十六次会议决议公告日

公司章程             指   浙江水晶光电科技股份有限公司公司章程

募投项目、本次募
                     指   本次非公开发行股票募集资金投资项目
投项目

滤光片               指   红外截止滤光片

                          发光二极管,其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能
LED                  指
                          而发光

                          半导体发光材料(外延发光层)的生长载体,主要有蓝宝石、碳
LED衬底              指
                          化硅、砷化镓等材料

PSS                  指   图形化蓝宝石LED衬底(Patterned Sapphire Substrate)

夜视丽               指   浙江方远夜视丽反光材料有限公司,是公司的全资子公司

                          Apple Inc.,总部位于美国加利福尼亚,核心业务是电子科技产品,

                          多次成为全球市值最高的企业。其最知名的产品包括Apple II、
苹果公司             指
                          麦金塔电脑、iPod音乐播放器、iTunes商店、iPhone智能手机和iPad

                          平板电脑等。
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               第一节 本次非公开发行股票方案概要

   一、本次非公开发行股票的背景和目的
    (一)本次非公开发行股票的背景
    水晶光电自成立以来,依靠生产技术、产品质量、成本控制、产业规模等优
势,始终专注于光学光电子元器件的研发、生产和销售。经过多年的潜心发展,
公司已形成了包括光学低通滤波器、红外截止滤光片及其组立件、窄带滤光片、
蓝宝石 LED 衬底、微型投影模组、投影机散热板、窗口片等涵盖光学光电子元
器件领域内多个细分应用领域的多元化产品体系。
    截至目前,“精密光电薄膜元器件”(主要包括光学低通滤波器、红外截止滤
光片及其组立件等)及“蓝宝石产品”(主要包括 LED 衬底和 PSS)已成为公司
最主要的两大业务板块,以及营业收入和利润的主要来源。本次募集资金也将分
别用于投资该两大业务板块中的“滤光片组立件扩产”项目以及“蓝宝石长晶及
深加工”项目。
    随着电子信息产业的深入发展和全球消费类电子产品需求的高速增长,在可
预见的未来,全球的数码照相机、数码摄像机、视频监控系统、智能手机摄像头、
平板电脑摄像头、PC 摄像头和汽车摄像头的市场规模会持续扩增。滤光片组立
件作为生产各类摄像头不可或缺的光学光电子元器件,也将迎来良好的发展前景
与市场机遇。
    与此同时,蓝宝石产业也已进入黄金发展期。首先,预计未来几年内,全球
LED 照明产品的出货量将不断提升,而蓝宝石衬底是 LED 产品的重要原材料,
属于 LED 产业链中不可或缺的一环,LED 照明产业的高速增长势必有力提振蓝
宝石 LED 衬底的市场需求。其次,蓝宝石材料产品在消费类电子行业中逐步得
到广泛应用,随着消费类电子产品市场规模的扩大,消费类电子产品对于蓝宝石
产品的需求也将相应增长。
    基于上述因素,公司将通过本次非公开发行加大在相关产业的建设投入,提
升主营业务领域的产能规模,满足未来持续增长的需求,把握可预见的行业发展
机遇。
    (二)本次非公开发行股票的目的

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    1、抓住行业发展机遇
    近年来,受下游消费类电子产品产业格局的变化以及 LED 产业蓬勃发展的
影响,公司所处的各个细分行业都迎来了巨大的行业发展机遇。
    首先,以高端智能手机、平板电脑为代表的消费类电子行业迅速崛起,市场
规模迅速扩大,并逐步取代传统的数码相机行业。由于摄像头是智能手机与平板
电脑的标准配置,消费类电子行业市场规模的迅速扩张为光学光电子元器件行业
带来巨大的市场需求及广阔的发展空间。
    随着智能手机及平板电脑所使用的摄像头逐步向高像素进行升级,光学光电
子元器件行业的产业结构也在发生改变。作为滤光片产品的一种,蓝玻璃滤光片
产品的市场需求正在逐步增加,并将超越原有光学玻璃滤光片的市场份额。蓝玻
璃滤光片主要用于 800 万像素以上的摄像头中。根据专业咨询机构 IDC 的预测,
全球 800 万以上像素的智能手机 2015 年的出货量将达到 7.5 亿部,占智能手机
整体出货量的比例将超过 70%。从现有市场产品来看,自 2012 年以来,无论是
海外的苹果公司、韩国三星生产的智能手机与平板电脑,还是国内企业生产的高
端消费类电子产品,基本都选用了 800 万像素以上的摄像头作为标准配置。因此,
随着可预见的消费类电子产品市场规模的增长以及 800 万像素以上摄像头的广
泛应用,蓝玻璃滤光片产品将迎来需求的持续增长。
    其次,由于蓝宝石材料拥有硬度高、强度大、耐磨损等特性,苹果公司在其
iPhone5 中首次使用了高透光性的双抛光蓝宝石作为其手机摄像头保护盖和
Home 键,使得蓝宝石材料产品在消费类电子行业中逐步得到广泛应用。目前,
蓝宝石材料在消费类电子产品上的应用主要集中在中高端智能手机摄像头保护
盖和 Home 键。除苹果公司外,其他国内外手机制造商也正在积极设计蓝宝石相
关部件。可以预见的是,随着消费类电子产品市场规模的扩大,消费类电子产品
对于蓝宝石产品的需求也会相应增长。
    此外,若苹果公司新一代的 iPhone、iWatch 产品陆续使用蓝宝石材料作为屏
幕保护玻璃,则蓝宝石产品的应用将更为广泛,市场前景十分广阔。
    最后,作为蓝宝石材料的另一应用领域,LED 照明行业也迎来了良好的发
展机遇。由于 LED 照明产品具有寿命长、耗能少、体积小、响应快、耐震耐低
温、污染小等突出优点,LED 照明产品已开始快速渗透到通用照明领域。此外,



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归因于生产设备和工艺的进步,以及产能提升后带来的规模化效应,近年来 LED
照明产品价格大幅下降,与白炽灯价格的差距已逐步缩小,从而加快了 LED 照
明产品替代传统照明产品的进程。在国家产业政策的支持下,LED 照明行业也
进入前所未有的持续高速发展阶段。
    基于对于上述细分行业发展前景的认识,公司准备实施本次非公开发行,充
分利用在光学光电子元器件加工领域内的技术优势,抓住全球光学光电子元器件
供应链向中国转移的机会以及行业整体发展机遇,扩大相应产品的生产规模,实
施新产业链的拓宽与延展,满足未来的需求增长,从而扩大销售规模,从根本上
提升公司盈利能力、增强核心竞争力,为广大股东带来长期、稳定的回报。
       2、扩大现有“滤光片组立件”产能
    通过本次非公开发行,公司将实施“滤光片组立件扩产”项目。该项目完成
后,公司“滤光片组立件”产能将进一步扩大,从而有助于缓解当前“滤光片组
立件”产品供不应求的局面,进一步扩大市场份额,巩固公司在行业中的领先地
位。该项目建成后,公司通过引进国外先进设备,将进一步提高生产技术以及加
工工艺水平,为后续的先进技术吸收、“国产化”研发及自有技术产业化等奠定
坚实的基础。
       3、打造完善的蓝宝石产业链
    通过本次非公开发行,公司将实施“蓝宝石长晶及深加工”项目。该项目完
成后,公司的蓝宝石产业结构将进一步完善。公司将抓住蓝宝石应用在智能手机
等领域兴起的机遇做好该产业板块的战略布局与整合工作,同时也将扩展现有
“蓝宝石 LED 衬底”的生产规模。此外,公司蓝宝石产业链也将从目前的“蓝
宝石 LED 衬底”生产环节向上游的“蓝宝石晶体生长”环节延伸,并以此为契
机建立起隶属于自身的、稳定的原材料供应体系,避免未来蓝宝石晶棒价格波动
对经营业绩的影响,并为后续适时拓展蓝宝石行业的其他下游应用创造有利条
件。
       4、完善财务结构以迎接发展
    通过本次非公开发行,公司将适当补充流动资金,以提前应对未来由于经营
规模持续增长而增加的对营运资金的潜在需求。通过本次非公开发行,公司财务
结构将得到进一步的优化,整体抗风险能力、举债能力将得到进一步增强,为迎



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接未来行业的发展留足了空间。
    5、提升公司整体盈利能力
    根据相关可行性研究报告的测算,本次募投项目的预期效益良好。其中,“滤
光片组立件扩产”项目达产年的年销售收入预计为 72,000 万元,预计创造税后
净利润 9,114 万元;“蓝宝石长晶及深加工”项目达产年的年销售收入预计为
54,960 万元,预计创造税后净利润约 8,120 万元。因此,通过本次非公开发行,
公司的整体销售收入、盈利能力将得到进一步提升,从而在根本上提高股东,尤
其是中小投资者的投资回报。
    总之,本次非公开发行是公司董事会秉承“以传统光学产业快速稳健发展为
保障,加快新产业结构的调整步伐,实现企业发展战略新突破”的战略方针,切
实推进公司“同心多元化”的战略规划,实现企业发展新突破的重要举措,将有
利于公司整体竞争力的提升,从而保障广大投资者的根本利益。

   二、发行对象及其与公司的关系
    (一)发行对象
    本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东星星集团在内的不超过十
名的特定对象。其中,星星集团承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认
购价格认购,认购比例为本次非公开发行股票总数的 10%。除星星集团外,其他
发行对象的范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
    除星星集团外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中
国证监会发行核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原
则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金
认购。
    (二)发行对象与公司的关系
    上述发行对象中,星星集团在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至本
预案公告之日,星星集团持有公司 9,377 万股股份,占总股本的 24.26%。截至目
前,公司并未确定除星星集团以外任何其他的发行对象。
    本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后

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公告的《发行情况报告书》中加以披露。

   三、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
       (一)本次非公开发行的股票种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00
元。
       (二)发行方式
    本次非公开发行的 A 股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式,
在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
       (三)本次非公开发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日,发
行价格为不低于第三届董事会第十六次会议决议公告前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,即发行价格不低于 16.14 元/股。最终发行价格将在公司本次非
公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据竞价
结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,
将对发行底价作相应调整。
    星星集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,且承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
       (四)本次非公开发行数量
    本次非公开发行股票数量为不超过 7,567 万股(含本数)。在该上限范围内,
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)
协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行总数按照公司股份总数变动的比例
进行相应的调整。
       (五)限售期
    星星集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月,其他特定投
资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次非公开发行
结束之日起开始计算。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。

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      四、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
      本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老
股东共享。

      五、上市地点
      本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

      六、决议有效期
      本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。

      七、募集资金投向
      本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)将不超过 122,145 万元,拟用
于以下项目:
                                                                   单位:万元

序号                   项目名称               投资总额      拟投入募集资金额

  1     滤光片组立件扩产项目                      38,575               38,575
  2     蓝宝石长晶及深加工项目                    58,570               58,570
  3     补充流动资金                              25,000               25,000
                  合     计                      122,145              122,145

      本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前,
若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,则在本次
募集资金到位后,将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金
总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

      八、本次非公开发行是否构成关联交易
      在本次非公开发行中,公司控股股东星星集团承诺认购本次非公开发行股票
总数的 10%。因此,本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定,关联董事在
公司董事会、控股股东星星集团及其关联人在公司股东大会审议本次非公开发行
议案时将回避表决。
      除上述情形外,本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。


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   九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
    本次非公开发行股票数量不超过 7,567 万股。本次非公开发行前,公司控股
股东星星集团持有公司 9,377 万股股份,占总股本的 24.26%。按本次非公开发行
股票数量的上限与星星集团拟认购的比例测算,本次非公开发行完成后,控股股
东星星集团的持股比例为 21.92%,依旧高于公司其他股东的持股数量。因此,
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

   十、本次非公开发行的审批程序
    本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2014 年 7 月 29 日召开的公司第三
届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规规定,本次非公开发行尚需
获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。





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第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购协议的内

                                     容摘要

   一、星星集团的基本情况
       (一)星星集团概况
       公司控股股东星星集团拟以现金认购本次非公开发行股票总数的 10%,星星
集团的基本情况如下:
公司名称             星星集团有限公司
住所                 台州市椒江区洪西路 1 号
法定代表人           叶仙玉
注册资本             27,800 万元
营业执照注册号       331002000030486
企业类型             有限责任公司
成立日期             1999 年 12 月 30 日
经营期限             1999 年 12 月 30 日至 2029 年 12 月 29 日止
                     许可经营项目:货运(普通货运)(凭有效许可证经营);一般经营
                     项目:家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售;
经营范围             机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、
                     家具、办公用品、床上用品批发、零售;货物进出口、技术进出口;
                     自有房屋租赁、物业管理。

       (二)股权控制关系结构图

                                      叶仙玉
                                      85%

                                星星集团有限公司
                                   24.26%

                       浙江水晶光电科技股份有限公司

       (三)主要业务的发展状况
       星星集团实际主要从事的业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。
       (四)最近一年简要财务报表
       根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审字
(2014)第 24062 号审计报告,星星集团 2013 年合并财务报表主要数据如下:

浙江水晶光电科技股份有限公司                             非公开发行股票预案

                                                                 单位:亿元
                   项目                         2013 年12 月31 日
               流动资产合计                           74.62
              非流动资产合计                          48.19
                 资产合计                            122.81
               流动负债合计                           80.78
              非流动负债合计                          11.09
                 负债合计                             91.87
    归属于母公司所有者权益合计                    19.82
              所有者权益合计                          30.94
                   项目                             2013年度
                 营业收入                               50.46
                 营业成本                               38.33
                 营业利润                                0.91
                 利润总额                                1.53
                  净利润                                 1.31
    归属于母公司所有者的净利润                       0.51
                   项目                             2013年度
    经营活动产生的现金流量净额                       4.13
    投资活动产生的现金流量净额                      -8.17
    筹资活动产生的现金流量净额                       4.13
         期末现金及现金等价物余额                       10.05
     (五)最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或
仲裁的情况
     星星集团及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     (六)本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
     本次非公开发行完成后,本公司业务与星星集团及其控制的下属企业所从事
的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
     (七)最近 24 个月内星星集团及其下属企业与公司之间的重大关联交易情

     本预案披露前 24 个月内星星集团及其下属企业与上市公司之间的重大交易
情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参
阅公司有关年度报告及临时公告等信息披露文件。





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   二、附生效条件股份认购协议的内容摘要
    公司与星星集团于 2014 年 7 月 29 日在浙江省台州市签署了附生效条件的
《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》,协议内容摘要如
下:
       (一)合同当事人
    甲方(发行人):水晶光电;乙方(认购人):星星集团
       (二)认购数量
    星星集团认购本次非公开发行股票总数的 10%。
       (三)认购方式
    星星集团以现金认购本次非公开发行的股票。
       (四)认购价格
    星星集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺愿意接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
       (五)认购股份的限售期
    星星集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
       (六)协议的生效条件和生效时间
    本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:
    1、水晶光电董事会批准本合同;
    2、水晶光电股东大会批准本合同;
    3、中国证监会核准本次非公开发行;
    如上述条件未获满足,则本协议不生效。
       (七)违约责任条款
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构
成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
    本协议生效后,如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份,乙方应当
向甲方支付违约金,违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。
    2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定,且在守约一方向违约一方发
出书面通知,要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内,违


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约一方没有对该等违约进行补救,则守约一方可向违约一方发出书面通知,终止
本协议,并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
    3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其
他有权主管部门(如需)的核准,不构成任何一方违约。
    4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方,并在事件发生后 15 日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,
一方有权以书面通知的形式终止本协议。





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    第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

      本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 122,145 万元。
募集资金拟用于“滤光片组立件扩产”项目、“蓝宝石长晶及深加工”项目及补
充流动资金。具体如下:
                                                                     单位:万元

序号                   项目名称                 投资总额      拟投入募集资金额

  1     滤光片组立件扩产项目                        38,575               38,575
  2     蓝宝石长晶及深加工项目                      58,570               58,570
  3     补充流动资金                                25,000               25,000
                  合     计                        122,145              122,145


      一、滤光片组立件扩产项目
      (一)项目基本情况
      本项目用以扩建公司的红外截止滤光片组立件生产线。作为摄像模组系统的
核心部件,红外截止滤光片组立件具有很强的专用性,是摄像模组系统必不可少
的部件。红外截止滤光片的主要功能是实现可见光区高透过、近红外(700-
1100nm)截止,以此有效减少红外光对成像的干扰。滤光片组立件则是指在红
外截止滤光片的基础上,加装特殊塑料支架,并经过胶合、固化等若干工艺后形
成的组件。目前,红外截止滤光片组立件已广泛应用于智能手机、平板电脑以及
电脑的内置摄像头和汽车摄像头等领域。本项目建成后,公司将新增年产 4.8 亿
套高端智能终端应用滤光片组立件的生产能力。
      (二)项目可行性及市场前景
      1、本项目符合我国光电元器件行业发展需要
      随着全球消费类电子产品需求的高速增长和快速更新,消费类电子产品上游
的光电元器件产业获得了快速发展,市场需求快速增长、应用领域也不断拓展。
根据目前的发展趋势,至 2015 年,光电子产业或将取代传统电子产业,成为 21
世纪最大的产业,成为衡量一个国家经济发展和综合国力的重要标志。目前,美、
日、德、韩、法等国已竞相将光电子技术引入国家发展计划,形成了全方位的竞
争格局。我国也出台了相应的政策,支持光电子产业的快速发展。
      当前,我国光电元器件产业正处于快速发展期。我国光电元器件产业逐渐在


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长三角、珠三角地区形成了较为完善的光学产业链,但国内企业的技术水平及产
品档次等与外资企业仍存在一定的差距。因此,迎合市场发展趋势,加强自主研
发创新,提高技术水平和产品档次,是当前我国光电元器件产业急需重点解决的
问题。
    本项目通过引进先进设备,扩大为高端智能终端配套的滤光片组立件的生产
规模,进一步发挥示范带动作用,促进国内高端智能终端国产化配套及产业发展,
提高自主创新能力和提升产品档次,提升产业的整体技术水平和国际竞争力,推
动我国光电产品的国产化进程、缩小与国外产品的差距,具有良好的经济和社会
效益。
    2、本项目符合下游市场需求
    近年来,全球消费类电子产品旺盛的市场需求带动了上游光电元器件产业的
快速发展。其中,智能手机以及平板电脑等消费类电子产品的快速增长,在直接
推动了光学摄像头市场需求的同时,也间接拓展了滤光片组立件产品的市场规
模。
    目前,智能手机及平板电脑是使用摄像头的主力军。根据市场调研公司
Gartner 的调研数据,2013 年,智能手机的全球销量占当年手机总销量的 53.6%,
智能手机的全球销量首次超过了传统功能手机。
    此外,智能手机和平板电脑中使用双摄像头产品(如苹果公司 iPhone 和 iPad
正反面均配备摄像头)的比例也在迅速增长。目前,智能手机使用双摄像头的产
品比例约为 50%,预计到 2016 年该比例将提升至 80%以上,而平板电脑配备双
镜头的比例也将提升至 80%左右。
    伴随着消费类电子产品市场的快速增长,滤光片产品的市场规模迅速扩大。
全球滤光片市场出货量年均增长率达二成以上。预计未来几年内,全球滤光片产
品的市场需求量仍将保持快速增长的势头。
    在消费类电子产品的市场需求快速增长的同时,滤光片产品的更新换代也在
悄然发生。苹果公司在其 iPhone4/4s 上率先使用了蓝玻璃滤光片产品。与传统的
光学玻璃滤光片产品相比,蓝玻璃滤光片产品能更有效地过滤红外线,从而大幅
提升图像品质。因此,基于蓝玻璃滤光片产品的优良性能以及苹果公司的示范效
应,使用蓝玻璃滤光片产品的摄像头已成为高端智能型手机的标配。目前,市场



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上高端智能手机配备的 800 万像素以上的摄像头已全面使用蓝玻璃滤光片产品,
且中低端手机配备的摄像头也逐步开始使用蓝玻璃滤光片产品。因此,随着消费
类电子产品市场规模的快速增长,蓝玻璃滤光片产品的发展前景十分广阔。
    作为滤光片的后续延伸产品,滤光片组立件的生产步骤更多、技术含量更高。
相对于滤光片单片,滤光片组立件能够更好地为摄像头模组、摄像头及消费类电
子产品厂家进行配套,其单价较滤光片单片也更高。
    经过多年的生产实践和技术攻关,公司已掌握了全套的滤光片组立件的生产
工艺与流程,实现了蓝玻璃滤光片组立件产品的大批量生产,建立了较为完善的
市场营销网络,并与苹果公司、韩国三星、韩国 LG、联想、中兴、华为等知名
消费类电子产品制造商或其模组厂家建立了良好的合作关系。随着下游消费类电
子产品市场的高速增长,上游滤光片组立件产品的需求与订单不断增加,预计滤
光片组立件产品的市场需求将继续维持上行趋势,因此,本项目投产后将会迅速
形成新的销售增长点。
    (三)项目投资规模
    本项目预计总投资为 38,575 万元,其中建设投资 33,775 万元,铺底流动资
金 4,800 万元。
    (四)产品方案及生产规模
    本项目产品方案及生产规模如下:

     序号                产品名称                        年产能

       1            红外截止滤光片组立件               48,000 万套

    (五)项目实施主体
    本项目实施主体为水晶光电。
    (六)项目选址
    本项目选址为台州市椒江区开发大道北侧农场路东侧水晶光电滨海厂区(在
建)。项目所在地土地已由公司分别于 2012 年 7 月 12 日及 2014 年 6 月 25 日参
与浙江省台州市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让竞拍而得,公司与台州
市国土资源局签订了《成交确认书》。
    (七)项目实施进度
    本项目的建设期 12 个月。


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    (八)项目效益分析
    项目建成达产后,预计达产年的销售收入能实现 72,000 万元,税后利润 9,114
万元,税后内部收益率为 22.80%,税后静态投资回收期 4.5 年(不含项目建设期)。
    (九)项目备案和环保方面
    截至本预案披露之日,本项目的可行性研究报告已编制完毕,相关环评和立
项备案工作正在进行中。

   二、蓝宝石长晶及深加工项目
    (一)项目基本情况
    本项目将建设包括年产 120 万片 4 英寸图形化蓝宝石 LED 衬底(PSS)的
生产线、年产 2,400 万片蓝宝石窗口片的生产线以及“80 公斤级”年产 250 万毫
米蓝宝石晶棒(按 2 英寸折算)的长晶生产基地。
    本项目建成后,公司将有效延伸蓝宝石产业链。向上,公司将从目前的“蓝
宝石 LED 衬底”领域延伸到上游的“蓝宝石长晶”领域,建立起隶属于公司的
稳定蓝宝石原材料来源;向下,公司将配合消费类电子产品等的发展趋势,拓展
相关的蓝宝石窗口片(目前主要用作消费类电子产品的摄像头保护盖及 Home
键)应用市场。此外,通过本项目的实施,公司还将增加 4 英寸图形化蓝宝石
LED 衬底(PSS)的产能,以应对产品升级换代的要求,迎接 LED 市场的回暖。
    1、图形化蓝宝石 LED 衬底(PSS)
    LED 衬底是 LED 芯片外延层生长的基板,在 LED 芯片的生产和制作过程中
起到支撑和固定的作用。LED 衬底与 LED 芯片外延层的特性配合要求比较严格,
由于 LED 衬底的材料会影响到 LED 外延层的生长以及最终 LED 芯片的品质,
因此,LED 衬底材料的选用是决定 LED 芯片质量的主要因素之一。
    蓝宝石晶体是目前主流的 LED 衬底材料。蓝宝石具有高强度、高熔点、物
理化学性能稳定等特性,在军事、航天航空、光学、生物、半导体基片以及在高
速信息处理、电子光子装置的微型化、智能化方面得到广泛的应用。
    图形化衬底技术是指通过在蓝宝石 LED 衬底表面制作具有细微结构的图
形,然后再在图形化衬底表面进行 LED 材料外延。蓝宝石 LED 衬底经过图形化
加工后,在其上面生长的外延层缺陷将得到显著改善,最终封装出来的 LED 芯
片光效提高 30%以上。由于图形化衬底技术的制作工艺存在一定难度,因此,与

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普通蓝宝石 LED 衬底相比,图形化蓝宝石 LED 衬底(PSS)的单价更高。
    本项目是公司对现有 4 英寸图形化蓝宝石 LED 衬底(PSS)产品生产的进
一步扩容。项目建成后,公司将新增年产 120 万片 4 英寸图形化蓝宝石 LED 衬
底(PSS)的产能。
    2、蓝宝石窗口片
    蓝宝石材料是世界上硬度仅次于金刚石的最坚硬材料,莫氏硬度达到 9,耐
划伤性是大猩猩玻璃的三倍,且光学穿透带很宽,从近紫外光到中红外线都具有
很好的透光性,具有优异的导热、防辐射功能,可以较好地用作消费类电子产品
的窗口材料(包括摄像头保护盖、Home 键以及触摸屏面板等)。
    目前,蓝宝石窗口片主要应用在高端消费类电子产品的 Home 键及摄像头保
护盖方面。蓝宝石晶体优异的光学性能、机械性能和化学稳定性使其成为消费类
电子产品窗口材料升级的首选。苹果公司 iPhone 5S 的 Home 键和摄像头保护盖
已率先采用蓝宝石材料。2014 年起,蓝宝石材料在消费类电子产品方面的应用
领域日趋广泛,未来可能扩展到 iWatch 智能穿戴设备、iPhone6 等智能机面板等。
    本项目建成后,公司将形成年产 2,400 万片高端智能终端应用蓝宝石窗口片
的产能。
    3、蓝宝石长晶
    本项目拟通过蓝宝石长晶生产基地的建设,为公司蓝宝石产品建立起隶属于
自身的、稳定的原材料来源。由于公司与蓝宝石产品相关的应用领域都面临着增
长机遇,因此,为避免未来由于供需矛盾尖锐而引发的蓝宝石晶棒价格波动,及
由此带来的对公司未来原材料采购、生产能力及经营业绩的影响,并为后续适时
拓展蓝宝石行业的其他下游应用创造有利条件,公司迫切需要建设自有的蓝宝石
长晶基地。
    根据可行性研究报告,公司本次拟建设的蓝宝石长晶产能尚不能完全满足上
述图形化蓝宝石 LED 衬底(PSS)及蓝宝石窗口片产品的生产需求,因此本项
目所生产的蓝宝石晶棒将全部自用,剩余需求将通过外购解决。
    (二)项目可行性及市场前景
    1、扩产图形化蓝宝石 LED 衬底(PSS)产品满足市场需求的增长
    LED 照明产品具有寿命长、耗能少、体积小、响应快、耐震耐低温、污染



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小等突出优点,传统上已广泛应用于各尺寸背光源、景观及装饰照明、交通灯、
电子设备、显示屏、汽车等各领域。近年来,随着 LED 照明产品发光效率的逐
渐提高,成本的逐渐下降,LED 照明产品已快速渗透到通用照明领域。理论上
凡是利用电能发光的地方都可以用 LED 照明产品来替代传统发光源。
    基于生产设备和工艺的进步,以及产能提升后带来的规模化效应,近年来
LED 照明产品价格大幅下降,已经逐步缩小与白炽灯价格的差距。同时,国家
从节能环保的角度出发,强力推进家用白炽灯禁用计划,因此,LED 照明行业
迎来了前所未有的发展机遇与广阔的市场空间。
    根据中国照明协会的统计数据,2010 年国内 LED 照明市场的总产值达 1,200
亿元。根据 Digitimes 的预测,2015 年国内 LED 照明市场的市场规模有望达到
5,000 亿元,5 年的复合增速达到 33%。作为 LED 照明产品的上游,蓝宝石衬底
产品特别是在发光效率方面具有优势的图形化蓝宝石 LED 衬底(PSS)产品,
未来市场需求量必将受益于 LED 照明市场的发展,从而实现显著扩张。
    产品规格方面,随着 LED 照明市场的进一步发展,市场对大尺寸蓝宝石衬
底的需求在日益增长。公司目前的蓝宝石衬底加工规格为 2 英寸及 4 英寸。
    受工艺限制,目前国内只有少数几家企业具有批量供应蓝宝石图形化衬底
(PSS)产品的能力,因此,蓝宝石图形化衬底的价格是普通蓝宝石衬底的两倍
左右,蓝宝石图形化衬底的毛利率也高于普通蓝宝石衬底。
    综上,公司当前正面临着 LED 照明行业带来的前所未有的发展机遇,但由
于产能有限,与目前 LED 照明行业高速发展的市场需求不相匹配,因此公司亟
需提升蓝宝石 LED 衬底的生产能力,尤其是图形化 LED 衬底(PSS)产品的产
能。
    通过本项目的建设,公司将更好地适应下游 LED 照明市场对于蓝宝石衬底
的增长需求,提高在 LED 产业链中的竞争力,提升整体的经营业绩,更好地把
握行业发展机遇,从而在“优胜劣汰”的充分竞争市场中立于不败之地。
    2、拓展蓝宝石窗口片产品符合市场发展趋势
    2014 年起,消费类电子产品对蓝宝石的实际应用大幅提升了蓝宝石窗口片
的市场需求。由于蓝宝石材料拥有硬度高、强度大、耐磨损等特性,自苹果公司
在其 iPhone5 中首次使用了高透光性的双抛光蓝宝石作为手机镜头保护盖以来,



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蓝宝石材料产品在消费类电子行业中得到了广泛的应用。目前,蓝宝石材料在消
费类电子产品上的应用主要是中高端智能手机摄像头保护盖和 Home 键。除苹果
公司外,其他国内外手机制造商也正在积极设计蓝宝石相关部件。可以预见的是,
随着消费类电子产品市场规模的扩大,来自于消费类电子产品的对于蓝宝石产品
的需求也会相应增长。
    根据 LEDinside 数据的统计,预计上述应用的蓝宝石占比将从 2013 年的 4%
增长到 2014 年的 13%。而无论是 Home 键还是摄像头,其所需蓝宝石窗口片的
尺寸都较小,面积仅为几十平方毫米。如果未来 iWatch、iPhone 采用蓝宝石作为
屏幕保护玻璃,单个蓝宝石窗口片的使用面积将达到几百到几千平方毫米,对蓝
宝石窗口片的需求将增长数十倍。
    除此以外,智能可穿戴设备浪潮或将成为蓝宝石窗口片下一个应用爆发点。
自去年谷歌眼镜发布以来,移动可穿戴设备成为市场焦点。在最近在美国举办的
CES2014 电子消费展中,可穿戴设备大放异彩,其中不乏使用蓝宝石材料作为零
部件的产品,如 Wellograph 公司推出的 Sapphire 健康手表的屏幕就采用了蓝宝
石。
    3、开发蓝宝石长晶基地稳定公司未来原材料的来源
    通过本次募投项目的实施以及公司未来蓝宝石产品产能的扩张,相应地,公
司未来对于蓝宝石晶棒的需求将持续增长。前几年,蓝宝石产业链相关企业过度
投资,市场无序竞争。经过这两年的优胜劣汰,蓝宝石行业发展日趋理性。随着
LED照明产业的快速发展以及消费类电子产品扩大应用的影响,蓝宝石行业市场
前景开始明朗,行业整体正逐步走出产能过剩带来的低谷,基础原材料——蓝宝
石晶棒的单价已逐步走稳,且有不断走高的态势。
   为应对未来可以预见的采购量增长,避免可能发生的蓝宝石晶棒价格上涨给
公司成本带来的冲击,保障蓝宝石原材料供应的稳定,公司迫切需要建立自有的
蓝宝石长晶基地。
   综上,鉴于下游LED照明市场未来可预期的蓬勃发展以及消费类电子产品应
用领域的方兴未艾,蓝宝石产业的市场发展空间十分广阔,市场需求将会呈高速
增长态势,蓝宝石产品在未来较长的时期内可能出现供不应求的状况。因此,通
过本项目的建设,公司将在保障未来蓝宝石相关业务健康持续发展的同时,并为



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未来蓝宝石相关产品的产能扩充建立一定的基础。
    (三)项目投资规模
   本项目预计总投资为58,570万元,其中建设投资53,470万元,铺底流动资金
5,100万元。
    (四)产品方案及生产规模

     序号                产品名称                        年产能

       1        4 英寸图形化蓝宝石 LED 衬底             120 万片

       2           智能终端用蓝宝石窗口片              2,400 万片

       3                蓝宝石晶棒                     250 万毫米

    (五)项目实施主体
   本项目实施主体为水晶光电。
    (六)项目选址
    本项目选址为台州市椒江区开发大道北侧农场路东侧水晶光电滨海厂区(在
建)。项目所在地土地已由公司分别于 2012 年 7 月 12 日及 2014 年 6 月 25 日参
与浙江省台州市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让竞拍而得,公司与台州
市国土资源局签订了《成交确认书》。

    (七)项目实施进度
   本项目建设期为12个月。
    (八)项目效益分析
   项目建成达产后,预计正常年销售收入54,960万元,税后利润8,120万元,税
后内部收益率为14.1%,税后静态投资回收期5.8年(不含建设期)。
    (九)项目备案和环保方面
   截至本预案披露之日,本项目的可行性研究报告已编制完毕,相关环评和立
项备案工作正在进行中。

   三、补充流动资金
    (一)项目概况
   项目名称:补充流动资金
   项目总投资:25,000万元
   项目经营主体:水晶光电

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    (二)项目必要性和可行性
   公司拟将本次非公开发行募集资金中的25,000万元用于补充流动资金,用于
满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求,优化财务结构,增加整体抗风
险能力,进一步提升整体盈利能力。
   1、公司所处的光学行业及蓝宝石行业属于资本密集型行业,随着经营规模
的扩大,公司对营业资金的需求也不断增加。2013年起,公司顺应行业的变化加
快了对国内市场的开拓,逐步提高国内销售份额,而国内厂商收款账期相对较长,
导致公司应收账款周转天数逐步上升。同时,随着经营规模的进一步扩大,公司
为保证能够及时、保质、保量地为客户提供产品,需加大对原材料和零部件的采
购,并进行必要的储备,因此很可能会呈现营运资金趋紧的局面。本次使用部分
募集资金补充流动资金将可有效缓解未来营运资金压力,满足经营规模扩张后营
运资金的周转需求。
   2、目前,公司营运资金主要依靠自身经营累积,而每年固定资产投资及研
发投入的金额较大。随着业务的不断拓展,公司固定资产投资规模及研发投入水
平均需要不断提升。因此,在保证营运资金充足的前提下,仅依靠自有资金累积
将难以满足上述需求。本次使用部分募集资金补充流动资金将有利于缓解公司发
展对于固定资产投入及研发投入加大的资金需求,增强资本结构的稳定性和抗风
险能力,提高整体盈利能力。
   3、公司于2014上半年收购了夜视丽100%股权。该公司是一家专业从事反光
材料制造的高新技术企业。反光材料的市场前景十分广阔。该次收购完成后,公
司将加大反光材料产品在国际市场的开拓力度,着力做好新产品研发和市场布局
等工作,从而形成新业务板块,增加盈利水平。因此,公司产生了对反光材料板
块未来进一步研发投入与市场拓展的资金需求。
   4、根据“同心多元化”的发展战略规划,公司将通过整合、并购、投融资
等多种资本手段,实施对新产业链的拓展与延伸,并力争在近期内有所突破。因
此,不排除公司未来在主要业务板块领域中对合适的标的公司或标的业务进行并
购的可能,而这也需要留有足够的资金储备以避免错失商机。
   5、为回馈广大股东尤其是中小投资者,公司进一步细化了《公司章程》中
有关利润分配决策程序和分配政策条款并制定了未来三年(2014-2016)分红规



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划。由于持续分红会减少公司整体的现金累积,从而导致出现营运资金紧张的局
面,不利于公司进一步提升营业收入与盈利水平。因此,本次使用部分募集资金
补充流动资金将可有效缓解上述压力,在为公司股东进行分红回报的同时满足产
品扩产与业务扩张的资金需求。

   四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
    (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
   公司目前的主营业务是光学光电子元器件的研发、生产和销售。本次非公开
发行股票募集的资金投向均与光学光电子元器件相关。本次募投项目完成后,公
司各产品的产能将进一步提高,日常运营能力和生产组织能力都将得到提升,整
体研发力量将得到增强。本次非公开发行将增强公司主营业务的盈利能力,提升
抗风险能力和持续创新能力,为未来进一步发展夯实基础。
    (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模,整体财务状况也将得
到进一步改善。同时,随着本次募投项目的逐步实施和建设,公司的业务收入水
平将稳步增长,盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升,整体实力将得到显著
增强。本次募投项目达产后,可实现年销售收入126,960万元,实现年净利润17,234
万元。





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 第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

   一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高

管人员结构、业务收入结构变动情况
       (一)本次非公开发行后公司业务变化情况
    目前,公司的主营业务为光学光电子元器件的研发、生产和销售。通过本次
非公开发行股票和本次募投项目的实施,公司将继续保持在光学光电子元器件领
域的领先地位,进一步突出主营业务,提高资产规模和主营业务规模,增强盈利
能力和持续发展能力。
       (二)本次非公开发行后公司章程变化情况
    本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大。因此,公司将在完成本
次非公开发行股票后,根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
       (三)本次非公开发行后公司股东结构变动情况
    本次非公开发行完成后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加不超过
7,567 万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件。同时,本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化。
       (四)本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
    公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变
动。
       (五)本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
    本次募投项目实施后,预计红外截止滤光片组立件产品及蓝宝石产品的收入
占销售收入的比重将得到提高。

   二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况
    本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。若本次募投项目所需资金
能按计划全额募足,公司的总资产及净资产必然增加,将会实现公司生产规模的
顺利扩张、产品结构的进一步优化、经营业绩的持续增长,从而增强长期持续的


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盈利能力。
     本次募集资金到位后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;在募集
资金到位开始投入使用后,公司投资活动产生的现金流出量将有所增加;项目产
生效益后,公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

     三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人

控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情


     (一)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关
系变化情况
     本次非公开发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会
因本次非公开发行产生新的业务关系。
     (二)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关
系变化情况
     公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化,因此公司
与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公
开发行发生变化。
     (三)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交
易变化情况
     公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间发生新的关联交易。
     (四)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞
争变化情况
     公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间发生新的同业竞争。





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   四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被实

际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股

股东及其关联人提供担保情况
    公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情况。
    公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保的情况。

   五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
    本次非公开发行完成后,公司的财务结构将继续保持稳健,不存在大量增加
公司负债(包括或有负债)的情形。尽管公司截至目前的资产负债率并不高,但
由于光学光电子行业对资金流动性要求较高,以及单个项目的投资金额较大的特
点,若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资金,将会导致公司资产负
债率迅速上升,财务成本显著提高,出现“短贷长投”的资本结构劣化局面,并
增加整体偿债风险。因此,采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财
务成本,优化公司财务结构,减少公司财务风险,符合公司全体股东的利益。
    此外,随着本次募投项目的开展,公司的业务规模将逐步扩大。若未来公司
营运资金缺口加大,则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。

   六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析.
    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:
    (一)受下游市场波动影响的风险
    红外截止滤光片组立件及蓝宝石窗口片主要应用于下游消费类电子产品,而
图形化蓝宝石 LED 衬底(PSS)主要应用于下游 LED 照明产品。影响消费类电
子产品或 LED 照明产品长期市场需求变动的因素较多,如经济周期、消费偏好、
市场热点等。受上述因素的影响,消费类电子产品或 LED 照明产品的市场需求
也会呈现非常规的波动情况。若下游市场增长趋势放缓,甚至停滞,则可能对公
司未来经营业绩产生不利的影响。


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    (二)行业价格水平下降的风险
    光学光电子元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似,整体
呈现不断下降趋势。究其原因,一方面是来自下游市场的价格不断下降趋势的传
导,另一方面也是行业自身发展的内因所致。
    从过往的经验来看,由于新款产品能够迅速打开消费市场,获取较高的赢利
回报,故下游客户乐于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格。一旦迅速
打开消费市场,相关下游产品进入市场成熟期后,下游客户对于相关成本的关注
度就会越来越高。这时,下游客户倾向于通过降低原材料采购产品来应对后入者
的竞争,维持自身的盈利水平。从中长期的发展历程来看,公司只有不断研发性
能指标更好、性价比更优的新产品,才能满足下游客户更新换代的需要,维持长
期盈利水平的稳定。
    行业自身因素的影响则主要表现在生产工艺技术的不断提高、原材料价格的
不断下降以及激烈的行业竞争局面。公司只有通过不断提升生产工艺技术水平、
提高生产规模效率和产品良率、降低优质原材料的采购成本,才能应对行业进步
所带来的长期压力。
    (三)国际市场的风险
    2013 年,公司外销的比例为 52.46%,外销比重较高。因此公司的产品销售
受国际市场因素的影响较大。影响国际市场的因素又较多,如产业转移、贸易政
策和政治经济等,这些因素都有可能对公司未来的产品销售产生影响。因此公司
面临着一定的国际市场风险。
    (四)募集资金投资项目实施风险
    本次募投项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等
多个环节,工作量较大,需要协调的各方关系较多,任何环节出现纰漏均会给募
投项目的顺利实施带来风险。
    本次非公开发行后,公司的资产规模将进一步扩大,从业人员也将会进一步
扩充。短期内,资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管
理体系趋于复杂。因此,公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、
确保安全生产等方面,存在一定的风险。
    (五)发行完成后净资产收益率摊薄的风险



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    过往,公司的净资产收益率一直保持较高水平。2013 年,公司的净资产收
益率为 10.59%。预计本次非公开发行完成后,公司的净资产余额将大幅增长,
而本次募投项目从建设启动至达产需要一年左右的建设期。因此,公司的净资产
收益率存在因短期内净资产增长较大而引发的净资产收益率摊薄的风险。
    (六)核心技术人员流失或短缺的风险
    作为技术密集型企业,核心技术是公司生存和发展的根本。公司在光学光电
子元器件行业经过多年的探索和积累,已经建立了一支具有较强研发能力、经验
较为丰富的技术研发队伍。为确保研发队伍人员的稳定,公司通过实施股权激励
计划,使现有人员的个人利益与公司利益趋于一致,结合紧密,但公司依然无法
完全确保防止核心技术人员的外流。此外,随着公司所处行业的崛起以及公司业
务的不断扩大,公司将需要更多的高素质专业人才以确保公司未来的可持续发
展。因此,能否吸引并留住足够的高素质人才,对公司的进一步发展至关重要。
    (七)汇率风险
    人民币汇率的浮动对公司的影响主要表现在:一是汇兑损失:若收款期内人
民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失;二是出口产品的价格竞争力下滑:人
民币的升值缩小了国外客户的利润空间,从而削弱了公司出口产品的价格竞争
力;三是进口原材料和进口设备采购成本的下降:近年来,随着公司经营规模的
不断扩大,公司从国外进口优质原材料及先进设备的数量在增大,人民币升值能
够降低这方面的支出。上述影响对于公司生产经营的开展利弊互现,公司始终因
人民币汇率的浮动存在一定程度的不确定风险。
    (八)出口税收政策变化导致的风险
    目前,我国出口货物增值税实行“免、抵、退”的计算办法。公司主要经营
产品的出口退税率为 15%(精密光学元器件产品)和 5%(蓝宝石 LED 衬底产
品)。若未来国家出口货物相关的免、抵、退政策发生变化,则将对公司业绩产
生一定的影响。
    (九)公司能否继续被评为高新技术企业的风险
    2013 年 1 月 4 日,公司收到浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局联合下发的《关于杭州大光明通信系统集成有限公
司等 735 家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2012]312 号)。根据



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该通知,公司业已通过高新技术企业的复审,资格有效期为 3 年,企业所得税优
惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。公司在优惠期内享受 15%的企业
所得税优惠税率。
    未来,公司能否持续通过高新技术企业的复审,享受 15%的企业所得税优惠
税率尚存在不确定性。若未能通过高新技术企业的复审,则公司未来的盈利能力
将受到一定的影响。
    (十)审批风险
    本次非公开发行方案已获得公司第三届董事会第十六次会议审议通过,但尚
需取得公司股东大会的审议通过,以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和
核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。





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             第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

   一、公司利润分配政策
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014 年修订)的相关规定,
公司利润分配政策拟修订如下:
    “公司利润分配政策:
       (一)利润分配原则:
    1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
者的意见;
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
       (二)利润分配形式:
    公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式。
       (三)利润分配的条件:
    1、现金分红的条件:
    (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    (2)公司累计可供分配利润为正值;
    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    2、股票股利分配的条件:
    公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可根据累计可分配利润、公积金
及现金流状况,在满足上述现金分红的前提下,可提出股票股利分配预案,并经
股东大会审议通过后实施。



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    (四)利润分配的时间间隔:
    在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红;
    (五)现金分红比例:
    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司
任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当
扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (七)利润分配的决策程序:
    1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续
发展,公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案,
并充分听取独立董事的意见,公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见,提出分红提案,并直接提交董
事会审议。
    2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议



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时应同时披露独立董事的独立意见。
    3、股东大会对利润分配方案审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见,并应切实保障中小股东参
与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程
序进行监督。
    4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的,需向董事
会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划,由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。
    (八)利润分配政策的变更:
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,需要调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点。
    公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由,多渠道听取独立董事
以及全体股东特别是中小股东的意见,形成书面论证报告。并经董事会审议通过、
独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策
变更事项时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流。”

    二、公司最近三年现金分红情况
    截至本预案披露之日,公司最近三年的现金分红情况如下:
                                                                           单位:元
            现金分红金额       合并报表中归属于上市      占合并报表中归属于上市公司
 分红年度
              (含税)           公司股东的净利润          股东净利润的比率(%)
 2013 年       37,535,025.00            114,418,709.90                       32.80%
 2012 年       50,046,700.00            147,941,781.87                       33.83%
  2011 年      62,426,500.00            122,110,409.82                       51.12%

最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例                         117.05%


    三、公司最近三年未分配利润的使用情况
    2011 年度至 2013 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向公司股东分红后,每年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要

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用于公司的日常生产经营。

   四、公司未来三年分红规划
    2014 年 7 月 29 日,为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和
分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,便于投资者对公司经营和利
润分配进行监督,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《公司章程》的相关规定,结合实际经营情况,制订了公司《未
来三年(2014-2016 年)股东回报规划》,业经公司第三届董事会第十六次会议审
议通过。




                                    浙江水晶光电科技股份有限公司董事会


                                               2014 年 7 月 29 日

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