水晶光电:关于对外投资设立合伙企业的公告

证券代码:002273             股票简称:水晶光电         公告编号:(2019)127 号
债券代码:128020             债券简称:水晶转债



                         浙江水晶光电科技股份有限公司

                       关于对外投资设立合伙企业的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告

 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、对外投资概况

    1、浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与杭州联砺投

资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“联砺合伙”)、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路

股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“品字标浙江制造合伙”)共同合作,投资设立宁

波梅山保税港区联砺武彻投资管理合伙企业(有限合伙)(最终名称以工商核准登记为准,

以下简称“合伙企业”)。合伙企业注册资本拟定为人民币 2,001 万元,其中公司和品字标

浙江制造合伙作为有限合伙人以自有资金各拟出资人民币 1,000 万元,各占合伙企业注册资

本的 49.98%;联砺合伙作为普通合伙人以自有资金拟出资人民币 1 万元,占合伙企业注册

资本的 0.04%。

    2、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》,

同意授权公司管理层与其他合伙人签署相关合作协议等文件。本次交易在董事会审批权限

内,无需提交股东大会审议。

    3、本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    二、投资标的基本情况

    1、合伙企业名称:宁波梅山保税港区联砺武彻投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,

具体以工商行政管理部门核准的名称为准)

    2、注册资本:人民币 2,001 万元

    3、经营期限:30 年

    5、经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0786
    6、合伙目的:进行适用法律及经营范围所允许的股权投资,实现资本增值。

    7、经营范围:投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融

资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

    8、投资主体:本合伙企业由杭州联砺投资管理合伙企业(有限合伙)、诸暨联砺品字

标浙江制造集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江水晶光电科技股份有限公司三个

合伙人共同出资设立。其中,普通合伙人 1 个,有限合伙人 2 个。

    三、投资主体基本情况

   (一)普通合伙人:杭州联砺投资管理合伙企业(有限合伙)

    1、公司名称:杭州联砺投资管理合伙企业(有限合伙)

    2、执行事务合伙人:杭州联力投资管理有限公司

    3、注册地址:浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 2007-4 室

    4、成立时间:2017 年 10 月 31 日

    5、经营期限:2017 年 10 月 31 日至长期

    6、注册资本:人民币 1000 万元

    7、统一社会信用代码:91330101MA2AXR1N8B

    8、注册号:330198000222080

    9、经营范围:服务:投资管理、股权投资、投资咨询(以上除证券、期货,未经金融等

监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    认缴情况:以货币方式认缴出资人民币 1 万元,该出资额占本合伙企业出资比例的

0.04%。

    杭州联砺投资管理合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系。

   (二)有限合伙人一:诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)

    1、公司名称:诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)

    2、执行事务合伙人:杭州联砺投资管理合伙企业(有限合伙)

    3、注册地址:浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦五楼 520 室

    4、成立时间:2017 年 9 月 25 日

    5、经营期限:2017 年 9 月 25 日至 2025 年 12 月 31 日

    6、注册资本:人民币 93000 万元

    7、统一社会信用代码:91330681MA29E36283
       8、注册号:330681000442698

       9、经营范围:股权投资,投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

   展经营活动)

       认缴情况:以货币方式认缴出资人民币 1,000 万元,该出资额占本合伙企业出资比例的

   49.98%。

       诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关

   系。

      (三)有限合伙人二:浙江水晶光电科技股份有限公司

       1、公司名称:浙江水晶光电科技股份有限公司

       2、企业性质:股份有限公司(上市)

       3、法定代表人:林敏

       4、注册资本:人民币 112,167.9391 万元

       5、成立日期:2002 年 8 月 2 日

       6、注册地址:浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号

      7、统一社会信用代码:91330000742004828D

       8、经营范围:光电子元器件、光学元器件制造、加工,经营本企业自产产品及技术的

   出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的

   进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三

   来一补”业务,电子技术咨询服务、机械设备租赁,自有房屋租赁,物业管理,汽车零配件

   的设计、制造、销售,智能车载设备研发、制造、销售。

       认缴情况:以货币方式认缴出资人民币 1,000 万元,该出资额占本合伙企业出资比例的

   49.98%。

       四、合伙协议的主要内容

       1、合伙人姓名、名称、承担责任方式及住所:

          姓      名(名称)            承担责任方式                 住      所

                                                       浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商
杭州联砺投资管理合伙企业(有限合伙)     无限责任
                                                                务中心 2 幢 2007-4 室
诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权                     浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金
                                         有限责任
     投资合伙企业(有限合伙)                                     融大厦五楼 520 室
   浙江水晶光电科技股份有限公司          有限责任      浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号

       2、合伙人认缴或者实际缴付的出资额(单位:万元)、缴付期限、出资方式:
            姓 名(名称)                认缴出资额   实缴出资额      缴付期限         出资方式

杭州联砺投资管理合伙企业(有限合伙)       1            0        2047 年 8 月 1 日     货币
诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权
                                         1000           0        2047 年 8 月 1 日     货币
     投资合伙企业(有限合伙)
   浙江水晶光电科技股份有限公司          1000           0        2047 年 8 月 1 日     货币
       3、合伙企业的费用

       执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的 0%/年的管理费。

       4、利润分配、亏损分担办法

      (1)企业的利润分配方式:合伙企业当年产生的利润,在弥补完以前年度亏损后按照各

   合伙人实缴的出资比例分配利润。

      (2)企业亏损的分担方式:由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

      (3)合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加

   对合伙企业的出资。

      (4)普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限

   对合伙企业债务承担责任。

       5、合伙事务的执行

      (1)执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人共同委托普通合伙人杭州联砺投资管理

   合伙企业(有限合伙)为执行事务合伙人。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,

   由其委派的代表执行。

      (2)其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合

   伙人执行合伙事务的情况。

      (3)执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损

   由合伙企业承担。

      (4)竞业禁止与豁免

       ① 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

       ② 除经全体合伙人一致同意外,执行事务合伙人不得与本企业进行交易,有限合伙人

   可以同本企业进行交易。

       ③ 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易,给本企业或者其他合伙人造成

   损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。

       6、入伙、退伙
   (1)新合伙人入伙时,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订

立书面入伙协议。订立书面协议时,原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状

况。

   (2)新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前

合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务,以其认缴的

出资额为限承担责任。

   (3)合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以

退伙:

    ① 合伙协议约定的退伙事由出现;

    ② 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由;

    ③ 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

    ④ 经全体合伙人一致同意。

   (4)合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

    ① 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

    ② 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告

破产;

    ③ 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

    ④ 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

    ⑤ 个人丧失偿债能力。

   (5)有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

    有限合伙人入伙时,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,订立书面协

议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的,当然退伙。

    7、解散与清算

   (1)合伙企业有下列情形之一的,应当解散:

    ① 合伙期限届满,合伙人决定不再经营;

    ② 合伙协议约定的解散事由出现;

    ③ 全体合伙人决定解散;

    ④ 合伙人已不具备法定人数满三十天;

    ⑤ 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
    ⑥ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    ⑥ 法律、行政法规规定的其他原因。

   (2)合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人担任;经全体合

伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者

委托第三人,担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙

人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

   (3)清算人在清算期间执行下列事务:

    ① 清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    ② 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

    ③ 清缴所欠税款;

    ④ 清理债权、债务;

    ⑤ 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

    ⑥ 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

    清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签字、盖章,在 15 日内向企业

登记机关报送清算报告,办理合伙企业注销登记。

    五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的及对公司的影响

    本次参与投资设立合伙企业是基于公司战略发展需求,围绕公司在 3D 感知、物联网、

人工智能等新业务领域进一步探索外延式发展,通过与多方合作、资源整合、优势互补,拓

展自身业务发展领域,寻找新的盈利增长点,有利于加快公司外延式发展步伐,实现公司的

产业链整合和产业扩张。

    公司预计,该合伙企业对公司 2019 年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    2、存在的风险

    合伙企业在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化、经营管理等多重因素影

响,存在收益不及预期的风险,敬请投资者注意投资风险。

    六、其他说明

    1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参

与本合伙企业的投资,也不在合伙企业中任职。

    2、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

    八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议;

2、《宁波梅山保税港区联砺武彻投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。




特此公告。




                                          浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

                                                    2019 年 12 月 19 日

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