水晶光电:关于公司持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告

证券代码:002273            股票简称:水晶光电          公告编号:(2019)131 号

债券代码:128020            债券简称:水晶转债



                     浙江水晶光电科技股份有限公司

     关于公司持股 5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“水晶光电”

或“标的公司”)持股 5%以上股东台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)(以下简

称“农银凤凰”)拟将其持有的公司 8,340.4741 万股股份(占公司最新总股本的 7.234%)

协议转让给杭州深改哲新企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“受让方”)。本次

转让完成后,受让方将持有公司 7.234 %的股份,农银凤凰将不再持有公司股份。

    2、公司控股股东星星集团有限公司(以下简称“星星集团”)与受让方共同签署一致

行动协议。本次转让完成后,双方构成一致行动人关系。

    3、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。

    4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化。

    5、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

    6、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。



    一、 股份协议转让概述

    公司于 2019 年 12 月 20 日接到持股 5%以上股东农银凤凰的通知,农银凤凰与受让方于

2019 年 12 月 20 日签署了《杭州深改哲新企业管理合伙企业(有限合伙)与台州农银凤凰

金桂投资合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》。农银凤凰拟将其持有的公司 8,340.4741

万股股份(占公司最新总股本的 7.234 %)协议转让给受让方。本次转让价格为 15.111 元/

股(即协议签署日前一交易日标的公司股票收盘价的 90%),股份转让价款共计 126,032.9042

万元人民币。
    同日,公司控股股东星星集团与受让方共同签署一致行动协议。本次转让完成后,双方

构成一致行动人关系。

    截至本公告日,农银凤凰持有水晶光电 8,340.4741 万股股份,占公司最新总股本的比

例为 7.234 %。本次转让完成后,农银凤凰将不再持有本公司股份,受让方将持有本公司股

份 8,340.4741 万股,占公司最新总股本的比例为 7.234 %。

    截至本公告日,公司控股股东星星集团持有本公司股份 12,375.3273 万股,占公司最新

总股本的 10.733%。本次转让完成后,星星集团与其一致行动人受让方合计持有本公司股份

20,715.8014 万股,占公司最新总股本的比例为 17.967%。

    本次权益变动不涉及公司控股股东和实际控制人的变更。

    二、 交易双方基本情况

    1、 转让方基本情况

    企业名称:台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)

    注册地址:浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-67

    统一社会信用代码:91331001MA2APTR23F

    执行事务合伙人:浙江农银凤凰投资管理有限公司(委派代表:王攀)

    成立日期:2018 年 11 月 14 日

    经营范围:国家法律、法规和政策允许的投资业务。

    投资主体:合伙企业由 3 个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人 2

个。

   (一)普通合伙人:浙江农银凤凰投资管理有限公司

    注册地址:浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 291 室

    注册资本:5,000 万元人民币

    统一社会信用代码:91330109MA2B2P3RXH

    法定代表人:厉文世

   (二)有限合伙人一:台州市金融投资有限责任公司

    注册地址:台州市市府大道 489 号

    注册资本:320,000 万元人民币

    统一社会信用代码:913310003075438515

    法定代表人:蒋洪

   (三)有限合伙人二:天风证券股份有限公司(代“证券行业支持民企发展系列之天风
证券 1 号集合资产管理计划”)

      注册地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园区 2 号高科大厦四楼

      注册资本:466,200 万元人民币

      统一社会信用代码:91420100711894442U

      法定代表人:余磊

      2、 受让方基本情况

      企业名称:杭州深改哲新企业管理合伙企业(有限合伙)

      注册地址:浙江省杭州市建德市更楼街道商贸街 1 号 3-1

      统一社会信用代码:91330182MA2H1DFG32

      执行事务合伙人:浙江富股权投资基金管理有限公司(委派代表:金杭飞)

      成立日期:2019 年 12 月 16 日

      经营范围:咨询:企业管理;企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

      投资主体:普通合伙人为浙江富浙股权投资基金管理有限公司、杭州哲恒企业管理咨询

有限责任公司,有限合伙人为台州市金融投资有限责任公司、浙江深改产业发展合伙企业(有

限合伙)、建德市国有资产经营有限公司、建德市国有投资发展有限公司。

     (一)普通合伙人一:浙江富浙股权投资基金管理有限公司

      注册地址:浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 620 室

      注册资本:1,200 万元人民币

      统一社会信用代码:91330106MA2CCHK51A

      法定代表人:周德强

     (二)普通合伙人二:杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司

      注册地址:浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 173-023



      注册资本:500 万元人民币

      统一社会信用代码:91330109MA2GNFFC5U

      法定代表人:方皓

     (三)有限合伙人一:台州市金融投资有限责任公司

      注册地址:台州市市府大道 489 号

      注册资本:320,000 万元人民币
    统一社会信用代码:913310003075438515

    法定代表人:蒋洪

   (四)有限合伙人二:浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)

    注册地址:浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66 号普陀商会大厦 1501-686 室(自贸

试验区内)

    注册资本:422,000 万元人民币

    统一社会信用代码:91330903MA2A2WMAXC

    法定代表人:浙江富浙股权投资基金管理有限公司

   (五)有限合伙人三:建德市国有资产经营有限公司

    注册地址:建德市新安江街道国信路 79 号

    注册资本:102,000 万元人民币

    统一社会信用代码:91330182747194800P

    法定代表人:许玫欣

   (六)有限合伙人四:建德市国有投资发展有限公司

    注册地址:浙江省杭州市建德市新安江街道严州大道 1089 号

    注册资本:10,000 万元人民币

    统一社会信用代码:91330182MA27XQ8K2Q

    法定代表人:吴超成

    三、股权转让协议的主要内容

    农银凤凰与受让方于 2019 年 12 月 20 日签订了《杭州深改哲新企业管理合伙企业(有

限合伙)与台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》,合同的主要内

容如下:

    1、 协议签署双方

    转让方:台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“转让方”)

    受让方:杭州深改哲新企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“受让方”)

    2、 本次股份转让

    2.1 转让方向受让方转让的标的股份总数为【83,404,741】股,转让价格为【15.111】元

/股,股份转让价款共计【1,260,329,042.00】元。

    2.2 双方于此确认,股份转让价款系转让方出让标的股份及履行本协议项下义务的全部

对价,该等股份转让价款已包括转让方就股份转让而应依法缴纳的各项税费及相关费用。
    3、 本次股份转让操作流程

    3.1 在本协议签署后,转让方应自行或促使上市公司就本次股份转让事宜履行相应的信

息披露义务。

    3.2 在收到所有转让价款后的 15 个工作日内,双方应就本次股份转让事宜共同向深交

所提交本次股份转让的合规性审查申请,并向中国结算深圳分公司申请办理过户登记手续,

以使得本次股份转让所涉的全部标的股份均登记在受让方名下。

    3.3 除本协议另有约定,在标的股份过户后,受让方即成为标的股权的唯一所有权人。

    4、 转让价款支付

    4.1 双方同意,在转让方遵守本协议的各项条款和条件的前提下,受让方应按照如下进

度和方式向转让方支付股份转让价款:

   (1)第一期转让价款【720,000,000.00】元:本协议签署后 3 个工作日内,受让方应

向转让方支付第一期转让价款【720,000,000.00】元。

   (2)第二期转让价款【540,329,042.00】元:在支付第一期转让款后的 30 个工作日内,

但最晚不晚于 2019 年 12 月 31 日,受让方应向转让方支付第二期转让价款【540,329,042.00】

元。

    4.2 转让方确认并同意,受让方按照本协议第 4.1 条的规定向转让方指定的收款账户支

付完毕转让价款,即应视为受让方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义

务。

    5、 税费及其他

    本次交易产生的税费(包括但不限于印花税及个人所得税等)以及相关费用应由双方根

据适用法律法规的规定各自承担,法律法规未作规定的,按照证券行业的交易惯例处理。

    6、 过渡期

    6.1 自第一期转让价款交付至转让方账户之日起至标的股份变更登记至受让方名下之

日的期间为过渡期。

    6.2 过渡期内,除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外,转让方不得再以任

何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利的让渡)、质押或其他处置事项

进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

    6.3 过渡期内,转让方应尽最大努力促成本次交易的完成,包括但不限于签署和提供与

本次交易相关的文件和资料。

    6.4 过渡期内,上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、
配股等除权除息行为的,标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应

调整。

    7、 违约责任

    7.1 本协议生效后,任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务,则

该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任,并根据守约方的要求继续履行义

务和/或采取补救措施。

    7.2 本协议生效后,若由于转让方的原因,导致转让方未依照本协议第 3.2 条的约定办

理标的股份过户登记手续的,转让方每逾期一日应按照标的股份转让价款总额的万分之四向

受让方支付违约金,逾期超过 30 日,受让方有权解除本协议以及其他交易文件(如有),

要求转让方返还受让方已支付的转让价款并赔偿损失。

    7.3 本协议生效后,除第 7.2 条规定的违约情形外,转让方违反本协议或其他交易文件

(如有)的约定、承诺或义务致使标的股份的全部或部分未能根据本协议的约定过户至受让

方名下的,受让方有权解除本协议以及其他交易文件(如适用),要求转让方返还受让方已

支付的转让价款并赔偿损失。

    7.4 本协议生效后,除双方另有约定外,受让方未按照本协议的约定支付股份转让价款

的,受让方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之四向转让方支付违约金,逾期超过

30 日,转让方有权解除本协议以及其他交易文件(如有),并要求受让方赔偿损失。

    7.5 除本协议第 7.2 条、第 7.3 条和第 7.4 条约定的违约情形外,任何一方违反本协议项

下的其他约定、承诺或义务的,违约方应当向守约方赔偿损失。如前述违约金不足以弥补守

约方的实际损失的,守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

    7.6 本次权益变动将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合

规性确认。因为深圳证券交易所或者证券监管机构对本协议审批的原因导致受让人第二笔股

权转让款支付至转让方后 60 个自然日内仍无法过户完毕的,受让方有权认定为过户失败,

则出让方应在过户失败后的 15 个工作日内全额退还已经收取受让方的全额退还已经收取受

让方的全部款项。

    四、本次权益变动的影响及相关说明

    本次权益变动前,公司控股股东星星集团持有本公司股份 12,375.3273 万股,占公司最

新总股本的 10.733%;农银凤凰作为星星集团的一致行动人,持有本公司股份 8,340.4741

万股,占公司最新总股本的 7.234 %;星星集团及其一致行动人农银凤凰合计持有本公司股

份 20,715.8014 万股,占公司最新总股本的比例为 17.967%。
    本次权益变动后,公司控股股东星星集团持有本公司股份 12,375.3273 万股,占公司最

新总股本的 10.733%;农银凤凰将不再持有本公司股份;受让方作为星星集团的一致行动人,

持有本公司股份 8,340.4741 万股,占公司最新总股本的 7.234%;星星集团及其一致行动人

受让方合计持有本公司股份 20,715.8014 万股,占公司最新总股本的比例为 17.967%。

    本次转让主要目的是为了优化调整公司股权结构,不会导致公司控制权发生变更,亦不

会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

    五、其他相关说明

    1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司

规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的规定,不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股

份的情形,亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

    2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

    3、经公司在最高人民法院网查询,本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失

信被执行人”。

    4、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的

进展情况,并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    《杭州深改哲新企业管理合伙企业(有限合伙)与台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有

限合伙)之股份转让协议》。



    特此公告。




                                              浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

                                                     2019 年 12 月 21 日

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