桂林三金:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

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                 关于桂林三金药业股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:桂林三金药业股份有限公司

    受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,北京市通商律师事
务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2019 年第二次临时股东大会,
并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定,
本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、
提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性
进行了审核和见证,出具本法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。

一、 公司股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司第六届董事会第十二次会议决议召集,关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2019 年 12 月 10 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及深圳证券交易
所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登,会议通知包括本次股东大会的召开时间
和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股
权登记日以及出席会议的方式等内容。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2019 年 12 月 26 日 14:30 在桂林市金星路一号如期举行。网络投票时间:(1) 通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 12 月 26 日
9:30-11:30,13:00-15:00;(2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为:2019 年 12 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
    现场会议由公司副董事长王许飞先生主持,参加现场会议的股东或股东委托
代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会
没有对会议通知未列明的事项进行表决。会议召开的时间、地点、内容与会议通
知所列内容一致。

    经本所律师适当核查,本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加
会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开;本次股东大会的召集与召开程
序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

   1、 出席会议股东

     根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,
参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 16 名,代表股份 441,687,006 股,
占本公司总股本的 76.7787%。其中:出席现场会议的股东及股东委托代理人共
12 人,代表股份 441,659,705 股,占本公司总股本的 76.7740%;通过网络投票的
股东共 4 人,代表股份 27,301 股,占本公司总股本的 0.0047%,出席本次会议持
有公司 5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共 8 人,所持股份 1,757,965
股,占公司有表决权股份总数的 0.3056%。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统的提供机构深圳证
券信息有限公司验证其身份。

   2、 出席会议其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董
事会邀请的其他人士。

   3、 召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集股东大会的资格。

    经本所律师核查,本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的
规定,其资格均合法有效,本次股东大会召集人资格合法有效。

三、 公司股东大会表决程序、表决结果

    1、 经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致,本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形,符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

   2、 经本所律师审查,本次股东大会现场会议均采取记名方式投票表决,出
席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表
决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。

    3、 经本所律师审查,现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同
参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点,股东大会的
主持人根据表决结果当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

   4、 经本所律师审查,本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合以普通
决议案形式逐项审议了以下议案,其中第1-3项议案采用累积投票方式。

   4.1.   逐项审议了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

          4.1.1. 选举候选人邹节明先生为公司第七届董事会董事;

                表决结果为:同意 441,673,412 股,占出席会议有表决权股份总
                数的 99.9969%。

                其中,中小股东表决情况:同意 1,744,371 股,占出席会议的中
                小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2267%。

          4.1.2. 选举候选人王许飞先生为公司第七届董事会董事;

                表决结果为:同意 441,673,412 股,占出席会议有表决权股份总
                数的 99.9969%。

                其中,中小股东表决情况:同意 1,744,371 股,占出席会议的中
                小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2267%。

          4.1.3. 选举候选人邹洵先生为公司第七届董事会董事;

                表决结果为:同意 441,673,412 股,占出席会议有表决权股份总
                数的 99.9969%。

                其中,中小股东表决情况:同意 1,744,371 股,占出席会议的中
                小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2267%。

          4.1.4. 选举候选人谢元钢先生为公司第七届董事会董事;

                表决结果为:同意 441,673,412 股,占出席会议有表决权股份总
          数的 99.9969%。

          其中,中小股东表决情况:同意 1,744,371 股,占出席会议的中
          小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2267%。

    4.1.5. 选举候选人邹准先生为公司第七届董事会董事;

          表决结果为:同意 441,673,412 股,占出席会议有表决权股份总
          数的 99.9969%。

          其中,中小股东表决情况:同意 1,744,371 股,占出席会议的中
          小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2267%。

    4.1.6. 选举候选人吕高荣先生为公司第七届董事会董事;

          表决结果为:同意 441,673,412 股,占出席会议有表决权股份总
          数的 99.9969%。

          其中,中小股东表决情况:同意 1,744,371 股,占出席会议的中
          小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2267%。

4.2. 逐项审议了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

    4.2.1. 选举候选人莫凌侠女士为公司第七届董事会独立董事;

          表决结果为:同意 441,673,409 股,占出席会议有表决权股份总
          数的 99.9969%。

          其中,中小股东表决情况:同意 1,744,368 股,占出席会议的中
          小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2265%。

    4.2.2. 选举候选人玉维卡女士为公司第七届董事会独立董事;

          表决结果为:同意 441,673,409 股,占出席会议有表决权股份总
          数的 99.9969%。

          其中,中小股东表决情况:同意 1,744,368 股,占出席会议的中
          小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2265%。

    4.2.3. 选举候选人何里文先生为公司第七届董事会独立董事;

          表决结果为:同意 441,673,409 股,占出席会议有表决权股份总
          数的 99.9969%。
              其中,中小股东表决情况:同意 1,744,368 股,占出席会议的中
              小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2265%。

   4.3. 逐项审议了《关于选举公司第七届监事会监事的议案》

        4.3.1. 选举候选人付丽萍女士为公司第七届监事会非职工代表监事;

              表决结果为:同意 441,673,408 股,占出席会议有表决权股份总
              数的 99.9969%。

              其中,中小股东表决情况:同意 1,744,367 股,占出席会议的中
              小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2265%。

        4.3.2. 选举候选人阳忠阳先生为公司第七届监事会非职工代表监事;

              表决结果为:同意 441,673,408 股,占出席会议有表决权股份总
              数的 99.9969%。

              其中,中小股东表决情况:同意 1,744,367 股,占出席会议的中
              小股东所持有的有效表决权股份总数的 99.2265%。


    基于上述,本所律师认为,本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投
票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的,表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,出席会
议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

    本法律意见书正本一式贰份。

                              [以下无正文]

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