友阿股份:关于拟在湖南省开展7-Eleven便利店业务的公告

股票简称:友阿股份           股票代码:002277          编号:2019–049

                湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

       关于拟在湖南省开展 7-Eleven 便利店业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示:
    1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司湖
南友阿便利超市管理有限公司(以下简称“友阿便利超市”)与“柒一拾壹(中国)
投资有限公司”(以下简称“SEC”)签订地区特许经营合同,在湖南省开展7-Eleven
便利店业务。
    2、本事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,根据相关规章及公司
章程等的规定,本次事项属董事会审批范围,无需提交股东大会审议。
    3、本次事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
    4、风险提示:本次签订地区特许经营合同,在湖南省开展7-Eleven便利店业
务事项,存在签约后的合同履约能力、市场竞争、经营管理、投资回报等不确定因
素和风险,敬请投资者关注相关风险。

      一、交易事项概述
    7-Eleven是知名连锁便利店品牌,“SEC”是“株式会社7-11日本”的全资子
公司。公司拟由全资子公司“友阿便利超市”与“SEC”签订地区特许经营合同,
在湖南省开展7-Eleven便利店业务。“友阿便利超市”与“SEC”签订地区特许经
营合同后,将获得7-Eleven便利店业务在湖南省的独家经营权,可以在湖南省范围
内开发和经营7-Eleven便利店门店、使用“SEC”的系统及经营资源等,SEC将提
供初始和持续的业务支持服务。同时,经“SEC”允许后,“友阿便利超市”可以
在湖南省通过加盟等方式进行再特许经营的开展。
    本次事项经公司于2019年10月15日召开的第六届董事会第五次会议审议一致
通过,无需提交股东大会审议。董事会审议决定:同意由公司的全资子公司“友阿
便利超市”与“SEC”签订地区特许经营合同,在湖南省开展7-Eleven便利店业
务;同意公司以向全资子公司“友阿便利超市”增资或提供财务资助的方式,投资
湖南省7-Eleven便利店业务项目,项目投资总金额不超过人民币2亿元;并授权公
司董事长在上述投资额度内,对该项目相关事项进行决策及签署相关文件。
    公司管理层根据董事会的决议授权,“友阿便利超市”与“SEC”于2019年10


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月17日正式签订了《关于湖南省地区的地区特许经营合同》。
    本次事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。

    二、本项目相关主体的基本情况
    1、授权方:柒一拾壹(中国)投资有限公司
    企业性质: 有限责任公司(外国法人独资)
    注册地址: 北京市东城区东中街9号东环广场北写字楼(A座写字楼)第六层A号
    法定代表人:内田慎治
    注册资本:87,621.78万人民币
    经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资。(二)受其所投
资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协
助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需
的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后
服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为
其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业
内部人事管理服务;4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国
境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开
发成果,并提供相应的技术服务。(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司
提供与其投资有关的市场信息、投资政策咨询服务。(五)承接其母公司、关联公
司及境外公司的服务外包业务。(六)物流网络系统开发、计算机软件开发、批发;
店铺设备的批发、佣金代理(拍卖除外)、仓储服务;店铺设备租赁;货物进出口;
信息咨询、技术服务,以特许经营方式从事商业活动。(不涉及国营贸易管理商品,
涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    主要股东:“株式会社7-11日本”持有其100%股权。
    2、被授权方:湖南友阿便利超市管理有限公司
    企业性质: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址: 湖南省长沙市芙蓉区五里牌街道五一东路20号3栋
    法定代表人:胡硕
    注册资本:2,000万人民币
    经营范围:便利店经营和便利店连锁经营;连锁企业管理;超级市场、日用杂
品、粮油、糕点、面包、烟草制品、进口酒类、豆制品、散装食品、食品添加剂、
饮用水、国产酒类、进口食品、纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品及器材、
图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、钻石首饰、工艺品、乐器、照相器材、
玩具、游艺娱乐用品、望远镜、珠宝首饰、健身器材、出版物、一类医疗器械、二

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类医疗器械、日用家电、通信设备、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、观赏
鱼、玻璃钢材料、劳动防护用品、香精及香料、花卉作物、食盐零售;预包装食品、
果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、营养和保健食品、非酒精饮料及茶叶、调味品、农
产品、保健用品、文化用品、办公用品、字画、文化艺术收藏品、旅游户外产品、
雕塑、集邮票品、电话充值卡、充值卡、庆典用品销售;厨具、设备、餐具及日用
器皿百货零售服务;农产品配送;调味料(半固态)、炒货食品及坚果制品生产;
软件、计算机硬件开发;方便面、熟食品、糕点、面包、烘焙食品、饼干及其他焙
烤食品、米、面制品、速冻食品制造;纺织、服装及家庭用品、米、面制品及食用
油批发;人造首饰、饰品零售 ;销售不再分装的包装种子;糕点类食品(不含裱
花蛋糕)制售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外;劳动保障事务咨询服务;房地产租赁经营;票务服务;
货物仓储(不含危化品和监控品);运输代理业;国内货运代理;广告制作服务;
广告发布服务;广告国内代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    主要股东:公司持有其100%股权。
    友阿便利超市成立于2019年7月31日,目前尚未开展经营活动。

    三、本次交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险
    公司在湖南省开展 7-Eleven 便利店业务,是基于公司对便利店业务的长期看
好。公司通过与“SEC”合作,整合“友阿微店”资源开展便利店业务,可进一步
延伸公司零售业务的“触角”,深入到服务的终端;同时,便利店业务也与公司旗
下百货零售、奥特莱斯板块的发展相契合,有利于公司进一步深耕湖南消费领域,
完善业态布局,符合公司的战略发展规划,有利于公司长远发展。
    本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。但是,鉴于便利
店业务的市场培育期较长,在项目开展的前期可能会对公司的整体经营成果产生一
定影响;同时,在开展业务期间,可能产生合同履约能力、市场竞争、经营管理、
投资回报等不确定因素和风险。敬请投资者关注相关风险。

    四、备查文件
    1、《公司第六届董事会五次会议决议》。

    特此公告。



                                            湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                           2019年10月17日



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