久其软件:关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

                   北京久其软件股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
                       见通知书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



   公司于 2015 年 6 月 19 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151294
号):“我会依法对你公司提交的《北京久其软件股份有限公司发行股份购买资
产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出
书面说明和解释,并在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意
见。”
   本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定时间内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
   公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准,公司董事会将根据中
国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监
会核准仍存在不确定性,公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。


    特此公告
                                        北京久其软件股份有限公司 董事会
                                                          2015年6月20日




附:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151294号)





中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(151294号)


   2015年5月26日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
经审核,现提出以下反馈意见:
   1、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购中,
收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根
据上述规定,补充披露久其科技及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份
锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   2、请你公司补充披露:1)锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及有关
安排,是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形,是否存在代持情况。
2)以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的
影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   3、申请材料显示,华夏电通2014年3月股东大会同意单衍景等8人以2.8元/
每注册资本对华夏电通增资60万元注册资本,而本次交易价格为6亿元。请你公
司补充披露2014年增资与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
   4、申请材料显示,你公司在过去12月内进行了数次对外投资、资产出售及
发行股份购买资产等资产交易。请你公司:1)结合财务数据补充披露本次交易
完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合2
014年以来的资产交易情况和资产收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况,
补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施。3)本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员
流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   5、申请材料显示,华夏电通拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成
资质证书》已经到期。请你公司补充披露上述资质续展的最新进展情况,预计办
毕时间,是否存在无法续展的风险,对华夏电通未来生产经营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
   6、申请材料显示,华夏电通2012年未经审计的营业收入、2013年和2014年
经审计的营业收入分别为16,456.58万元、10,315.15万元和14,846.06万元,净利润



分别为3,586.44万元、471.92万元和2,137.44万元。请你公司补充披露华夏电通20
12年至2014年营业收入和净利润波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
   7、申请材料显示,华夏电通2014年营业收入高于2013年,2014年釆购总金
额及对第一大供应商的釆购金额低于2013年。请你公司:1)补充披露华夏电通2
014年对第一大供应商的采购金额低于2013年的原因及合理性。2)结合产品特点、
原材料价格、釆购及存货管理等情况,补充披露华夏电通2014年较2013年营业收
入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   8、申请材料显示,2013年和2014年华夏电通间接销售的收入占比分别为55.
86%和49.45%。请你公司进一步补充披露华夏电通间接销售模式的具体情况,包
括但不限于与区域系统集成商合作的权利、义务、是否具有排他性、稳定性及对
未来盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   9、请你公司结合报告期内合同签订及执行等情况,进一步补充被露华夏电
通2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
   10、请你公司结合科技法庭建设进度、竞争的比较优势、技术发展水平、客
户粘度等,进一步补充披露华夏电通2016年及以后年度营业收入预测依据、测算
过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
   11、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况,并在重
组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核査并
发表明确意见。
   12、申请材料显示,本次购买资产的发行定价为定价基准日前60个交易日股
票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定,进一步补充披露上述市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
   13、请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经
营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   14、请你公司补充披露华夏电通高新技术企业所得税优惠的可持续性,相关
假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。



请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。


   你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当
提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告
未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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