久其软件:关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

债券代码:128015            债券简称:久其转债
                    北京久其软件股份有限公司
    关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国发办[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》([2014]17 号)以及《关于首发再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定,为保障中小投资者
知情权,维护中小投资者利益,公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析,制定了填补即期回报的措施。
    一、本次配股对公司主要财务指标的影响
    (一)主要假设条件及测算说明
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2016 年度审计报告(信
会师报字[2017]第 ZG10932 号),公司 2016 年度实现净利润 211,234,087.07 元,
归属于母公司所有者的净利润 218,609,712.88 元,扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 212,147,251.85 元。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《关于北京久其软件股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收
益的专项审核报告》(信会师报字[2017]第 ZG12263 号),扣除非经常性损益后每
股收益为 0.3014 元,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 10.29%。
    公司 2016 年年度权益分派方案为:以总股本 541,272,432 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.3 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股,共派发现金股利 16,238,172.96 元,新增股份 162,381,729 股。2017 年 5
月,权益分派方案实施完毕。
    公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事
项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任,本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核
准的情况为准,具体假设如下:
       1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;
    2、假设本次配股方案于 2018 年 6 月 30 日实施完毕;
       3、假设本次配股募集资金 12.448 亿元,本次配股股份登记日的所有股东均
参与此次配售,且本次配售数量占配售股份前股本总额的 30%,以截至 2017 年
9 月 30 日总股本 710,724,961 股为基数测算,则本次配售股份数量为 213,217,488
股;
    4、考虑到公司已于 2017 年 3 月收购上海移通网络有限公司(以下简称“上
海移通”或“标的公司”)51%股权,为便于分析本次配股发行方案对公司主要
财务指标的影响,假设:
       (1)标的公司 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后净利润与
2016 年度持平,均为 89,231,613.25 元,2017 年度归属于上市公司股东的净利润
为 34,131,092.07 元,2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 45,508,122.76 元;
    (2)上市公司 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润(不含标的公司、不考虑可转债财务费用影响)与 2016 年
度持平;
       5、假设截至 2018 年 12 月 31 日,公司于 2017 年 6 月公开发行的可转换公
司债券未发生转股情形;
       6、假设公司募集资金到账后,公司即在当月完成对标的公司 49%股权的收
购;
    7、本次测算未考虑本次配股发行费用的影响;
    8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后,除收购标的公司 49%股权以
外的其他事项对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响;
    9、在测算本次配股发行前后归属于母公司所有者权益和加权平均净资产收
益率时,未考虑利润分派的影响;
    10、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响;
       11、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时,仅考虑本次
发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;
    12、假设母公司企业所得税税率为 15%。
       (二)对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设,本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如
下:
                                                                  2018 年末/2018 年
                                 2016 年末       2017 年末
              项目                                             未考虑本次    考虑本次配
                                  /2016 年        /2017 年
                                                                   配股          股
 总股本(股)                   541,491,950      710,724,961   710,724,961   923,942,449
 期初归属于母公司所有者权益
                                 196,559.67       216,379.84    257,573.56    257,573.56
 (万元)
 期末归属于母公司所有者权益
                                 216,379.84       257,573.56    280,506.61    409,358.96
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                  21,214.73        23,043.96     22,933.05     25,119.23
 公司所有者的净利润(万元)
 扣除非经常性损益后基本每股
                                     0.3014          0.3266         0.3227       0.3073
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                     0.3014          0.3266         0.3227       0.3073
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后加权平均
                                    10.29%            9.77%         8.52%         7.53%
 净资产收益率
    注:(1)上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定的公式计算得出;
        (2)2017 年 5 月 11 日,公司资本公积转增股本实施完毕,2016 年每股收益以调整
后的股数重新计算。
    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
       根据公司本次发行方案,本次配股完成后公司总股本和净资产规模将有所提
高,同时完成对标的公司 49%股权收购后公司净利润短期内也将得到提升,但受
宏观经济、产业政策以及存在的经营风险等因素,标的公司实际经营成果存在低
于预期、公司业务存在未获得相应幅度的增长的可能性,以及本次配股补充流动
资金的财务效果也需要一定的时间周期体现。因此,公司即期每股收益和净资产
收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
    三、本次配股的必要性和合理性
    (一)收购久其科技持有的上海移通 49%股权
    1、上海移通业务快速增长,有利于增强上市公司盈利能力
    上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商,与中国移动、中
国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系。上海移通以连接
企业客户和终端用户为使命,以 B2B2C 为核心商业模式,致力于向企业客户提
供面向其终端用户的高质量的移动信息推送服务。经过十余年探索、经营,上海
移通凭借行业领先的移动信息应用运营支持平台技术、高质量信息推送服务以及
电信运营商渠道资源优势在金融、电子商务、消费服务等多个领域拥有众多大型
企业客户。
    近年来,受益于企业客户短彩信息推送业务快速发展,上海移通营业收入和
净利润实现快速增长。根据上海移通原实际控制人黄家骁承诺:“上海移通 2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币 8,000 万
元、10,400 万元和 13,500 万元,即承诺三年实现税后净利润总额合计不低于人
民币 31,900 万元”。上海移通 2016 年经审计实现净利润 9,116.39 万元,超额完
成当期业绩承诺,2017 年 1-9 月已实现净利润 7,548.95 万元。本次收购完成后,
上海移通将成为公司的全资子公司,上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅
增加,有利于增强上市公司盈利水平。
    2、有利于增强上市公司资产的完整性和独立性
    久其软件正构建“久其+”信息化生态体系。根据内生增长+外延发展的战
略规划,除夯实传统的电子政务、集团管控等管理软件板块业务外,久其软件收
购了亿起联科技、瑞意恒动、上海移通等企业。目前,公司数字传播板块业务已
初具规模。
    2017 年 7 月,公司成立久其数字传播有限公司,计划将其打造成为公司各
项数字传播业务的整合平台、协同平台、发展平台。本次收购上海移通 49%股权
完成后,上海移通将成为公司全资子公司,有利于上海移通与公司数字传播板块
其他公司融合、有利于上海移通充分参与久其数字传播有限公司的统筹运营,进
而有利于增强上市公司资产的完整性和独立性。
    3、进一步深化服务客户的能力,促进业务整合与协同效应
    本次收购完成后,公司将统一布局,根据集团化视角实现上市公司与上海移
通在业务模式、服务能力、客户资源、技术、资金等方面的优势互补、协同发展,
深化服务客户能力。
    业务模式协同方面,公司“1+N”的大客户营销模式可以为上海移通业务拓
展有效降低营销渠道建设费用,为其迅速提升品牌知名度、提高市场份额起到良
好的支撑作用;服务能力协同方面,上市公司长期合作客户包括财政部、国资委、
民政部等 60 多个国家部委及其直属机构、近百家央企,上海移通凭借行业领先
的短彩信息推送服务能力,能够为上市公司现有客户完善管理流程服务,使上市
公司在提供管理信息化解决方案中增加高效、优质的移动信息服务,提升客户体
验;客户资源协同方面,上市公司与上海移通能够在各自形成的客户群体里推进
资源共享,以“久其+”品牌进行服务推介,促进客户资源优势互补;技术协同
方面,上市公司能够在云计算技术等方面为上海移通提供技术支持,上海移通的
数据瞬时高并发处理等技术能够进一步完善公司产品的业务能力;资金协同方
面,上海移通能够依托上市公司资本运作平台为开拓业务丰富融资渠道,获得更
多资金支持,促进盈利能力的不断提升。
    (二)支付公司收购上海移通 51%股权第二期对价款
    公司拟使用本次配股募集资金 24,480 万元用于支付收购上海移通 51%股权
二期对价款,可以有效改善公司财务结构,避免公司以债务融资方式持续提高公
司资产负债率水平,增强公司资金链安全性。
    (三)补充流动资金
    1、公司发展数字传播业务需要运营资金支持
    为深化布局数字传播业务,夯实数字传播板块。公司整合旗下数字营销厂商
亿起联科技、社会化营销厂商瑞意恒动、媒体与营销大数据服务提供商久其智通,
着力打造以大数据驱动的数字传播品牌。2016 年,公司数字传播业务共实现收
入 56,250.89 万元,同比增幅 90.79%。
    对于数字传播业务,部分供应商要求预付一定的媒体资源采购款,而对客户
当月确认的收入一般在下月实现回款。近年来,随着公司数字传播业务规模快速
增长,公司预付款项、应收账款相应增加。2014 年末、2015 年末、2016 年末、
2017 年 6 月末,公司预付款项分别为 714.14 万元、2,681.04 万元、4,408.40 万元、
5,686.56 万元,应收账款余额分别为 6,522.72 万元、18,683.05 万元、30,578.37
万元、37,539.28 万元。为持续深化、拓展数字传播业务,公司数字传播业务需
要营运资金支持。
    2、公司管理软件等传统业务需要运营资金的支持
    二十年来,公司作为国内领先的管理软件提供商,深耕电子政务、集团管控
等传统业务。公司坚持聚焦优质客户,深入推进行业布局,取得了良好的经营业
绩。2016 年,公司电子政务业务实现收入 53,915.33 万元,同比增幅 100.88%。
集团管控业务实现收入 20,640.51 万元,同比增幅 34.08%。对于管理软件业务,
因公司客户主要为政府部门、事业单位以及大型企业集团等,导致公司的收入与
盈利存在一定季节性波动,应收账款回款主要集中在四季度,前三季度应对运营
资金压力较大。为保障公司管理软件业务的持续拓展,公司管理软件业务需要运
营资金支持。
    3、持续的研发投入需要运营资金支持
    自主研发是公司内生增长的重要源动力,也是实现公司内生增长和外延拓展
协同发展的加速剂。公司高度重视自主研发能力的持续提升,不断加大对大数据、
移动互联等新业务的研发投入力度,在传统技术和产品上不断实现突破,努力丰
富完善公司产品线,提升公司产品竞争力。2014 年至 2016 年,公司研发费用支
出总额分别为 12,178.17 万元、15,856.36 万元、20,896.61 万元,研发费用支出不
断增加,研发人员分别为 878 人、1,213 人、1,638 人,研发人员数量持续增长。
未来,公司将持续增加研发投入,充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。
    4、缓解公司资金压力,优化公司财务结构
    受合并亿起联科技和华夏电通、向新加坡华侨银行借款以及发行可转换公司
债券的影响,公司资产负债率由 2014 年末的 7.94%上升到 2017 年 6 月末的
39.07%,流动比率、速动比率均有所下降。为合理安排资金使用,相比债务融资
带来的偿债资金风险,通过本次配股募集获得的流动资金,能够在满足公司运营
需求的同时,改善公司财务结构,降低资产负债率,增强公司偿债能力。
    通过本次配股募集流动资金,公司运营实力将大幅增强,应对经营资金不足
的风险能力得到提升,从而推动公司各项业务持续、稳定、快速的发展。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主营业务包括管理软件与数字传播业务。本着产业与资本融合、构建“久
其+”信息化生态体系的产业发展愿景,公司通过布局大数据应用服务、数字传播、
PaaS 及 SaaS 云服务、互联网金融、互联网+养老领域,构建了基本的“久其+”
信息化生态体系,公司正逐步成为基于大数据的综合信息服务供应商。
    为进一步完善数字传播业务板块,公司 2017 年 3 月收购上海移通 51%股权。
上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商,业绩增长较快,盈利
能力较好。
    本次配股募投项目为收购上海移通剩余 49%股权、支付公司收购上海移通
51%股权第二期对价款和补充流动资金,符合公司发展战略,促进公司主营业务
进一步完善,有助于公司资产的完整与独立。募集资金投资项目具有良好的盈利
前景,项目的成功实施,将提高公司的整体经营效益。
    五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司自成立以来十分重视人才团队建设,通过不断健全组织管理制度,为员
工搭建了施展其才华的平台,把员工的个人成长与公司发展紧密结合。经过多年
发展,公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、融合了不同行业业务知
识及行业管理经验的复合型人才队伍。此外,公司近年来通过内生发展和外延式
并购,已经在云计算、大数据、数字传播等技术领域拥有了一支较为成熟的研发
团队。公司核心人员稳定且具备开展数字传播业务的技术储备,对公司各项业务
有着深入的理解。
    本次募投项目为收购上海移通 49%股权、支付公司收购上海移通 51%股权
第二期对价款和补充流动资金,不涉及新项目投资建设,公司实施本次募投项目
在人员、技术、市场方面具有可实施性。
    六、公司现有业务运营风险提示
    (一)宏观经济波动风险
    公司主营业务为电子政务、集团管控、互联网服务业务,最终服务于实体经
济,其业务增长与经济周期高度相关。公司近年来业务稳定增长,2014 年营业
总收入为 3.27 亿元,2015 年营业总收入为 7.17 亿元,2016 年营业总收入为 13.21
亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退,公司业务增长可能受到不利影响,从
而对公司的盈利能力产生不利影响。此外,如果公司未来不能适应宏观经济形势
和政策的变化,公司经营业绩将面临持续波动的风险。
    (二)政策风险
    国家对软件产业和软件企业出台并实行了多项优惠政策,本公司作为国家软
件产业中的重点企业之一,享受优惠政策。如果国家针对软件行业的优惠政策发
生不利变化,或公司未能取得享受优惠政策的资格,将可能对公司的经营和盈利
产生不利影响。
    (三)行业竞争风险
    公司是国内领先的管理软件提供商,公司技术和产品得到用户的广泛认同,
核心产品市场优势明显。在近年来管理软件市场中,产品技术的研发创新能力、
产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。此外,除了传统国内管理软
件供应商之间的竞争,国际软件厂商在不断加大投资发展力度,互联网公司与管
理软件公司开始跨界经营。为应对行业变化趋势,公司从 2014 年开始强化互联
网服务,积极布局数字传播,先后收购了亿起联科技、瑞意恒动、上海移通,不
断提升公司数字传播业务实力,提升公司的综合竞争力。
    如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势,根据技术发展、
行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新,则存在因竞争优势减弱
而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
    (四)业绩季节性波动风险
    目前公司收入主要来源于电子政务、集团管控、互联网服务三大类业务。由
于电子政务和集团管控服务的客户群体主要为政府部门和大型企事业单位等,该
类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度,通常在年初确定项目规划
及支出安排,在下半年完成项目招标或项目验收相关工作,因此,公司实现收入
及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度,存在一定季节性波动风险。但互
联网服务业务受业绩季节性因素影响相对较小,从一定程度上能够缓解公司业绩
季节性波动的不利影响。
    (五)新业务发展风险
    为把握产业发展机遇,实现战略转型升级,公司近年来积极开展业务布局,
在技术研发、商业模式、市场资源等方面探求传统产业与移动互联、大数据等新
兴产业之间的融合与创新。通过自主孵化和投资并购的方式扩充业务范围,加大
产业投资力度,完善产品与解决方案体系,打造业务生态。然而,信息技术行业
发展日新月异,市场竞争日趋白热化,公司各项新业务在技术与市场上能否保持
先进性,并在较短的时间周期内抢占市场资源、树立优势地位,从而构成公司新
的利润增长点仍存在不确定性。
    (六)收购整合及盈利不达标风险
    公司自 2014 年至今先后收购亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动、上海移通。
从公司整体角度来看,上述收购完成后,公司的业务范围和资产规模迅速扩大,
公司与被收购企业之间需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体
系、财务统筹等方面进行深入融合,能否顺利实现整合具有不确定性。此外,被
并购企业因面临着宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等经营管理风险,
或将出现承诺业绩不达标的情况。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体
措施,可能无法达到预期的协同效应,从而给公司及股东利益造成不利影响。
    (七)人力资源风险
    公司属于技术资本和智力资本密集型行业,人力资源是企业成败的关键因
素,行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人
力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上
升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策,公司仍可能会面临核心技术人员和
管理人员离职的风险,以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和
管理人员的风险。
    (八)税收优惠的相关风险
    根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号)的规定,国家规划布局内重点软件
企业可享受企业所得税减按 10%税率征收的优惠政策。通过认定后,公司 2013
年度至 2014 年度的企业所得税执行 10%的税率。根据《关于软件和集成电路产
业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号),国家规划布局
内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批
已经取消,公司自 2015 年 1 月 1 日起,经备案后可享受 10%所得税税率。公司
部分子公司系高新技术企业,执行 15%的企业所得税税率。另外,根据国务院国
发[2011]4 号文件《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》的规定,对于自行开发生产的软件产品,公司及部分子公司在按
17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
如果未来本公司或部分子公司不能持续符合国家规划布局内重点软件企业、高新
技术企业的相关标准,或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优
惠政策,公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
    (九)商誉减值风险
    截至 2017 年 6 月 30 日,公司因投资并购形成的商誉总额为 168,959.12 万元。
如果被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响,或自身技术研发、市
场拓展、经营管理方面出现问题,导致其经营状况急剧恶化,根据《企业会计准
则》的相关规定,需要对商誉计提减值,将对公司的整体经营业绩造成较为严重
的影响。
    (十)人力成本上涨的风险
    人力成本是公司成本和费用的重要组成部分,随着国内物价水平的持续上
涨,公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势,公司面临营业成本及费用
上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平,或将
人力成本有效转嫁,则公司将面临盈利能力下降的风险。
    (十一)应收账款无法收回的风险
    近年来,公司业务规模快速增长,公司应收账款相应增加较快。截至 2017
年 6 月 30 日,公司应收账款账面价值为 37,539.28 万元,较期初增长 22.76%。
目前公司客户以政府机关、事业单位以及大型企业集团为主,其商业信用良好,
合同履约率高。但若个别客户的财务状况恶化,无法及时回款,则公司面临应收
账款无法收回的风险,对上市公司经营业绩造成不利影响。
    (十二)应收保理款无法收回的风险
    随着公司保理业务的开展,截至 2017 年 6 月 30 日,保理业务形成的应收保
理款总额为 9,160.08 万元。受宏观经济波动、市场不确定性、社会信用机制缺失
等因素影响,或将存在应收保理款无法回收的风险,对上市公司经营业绩产生不
良影响。
    七、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益
的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报:
    (一)增强公司整体竞争力,提高公司盈利水平
    未来公司将通过持续推动业务融合创新、聚焦行业领域,深挖行业潜力,发
掘客户内在需求,提升客户满意度,保障公司稳健经营,促进业绩持续增长。同
时,公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入,积极引进技术人才,不断提
高公司的核心竞争能力,进而不断努力提高公司盈利水平。
    (二)加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用
    本次配股募集资金到位后,公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》
和公司董事会的决议,把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据
《募集资金专项存储与使用管理办法》的要求将募集资金用于承诺的使用用途。
    公司将根据相关法规和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的要求,
严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    (三)加强经营管理,提升经营效率
    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的
资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效
率,节省公司的财务费用支出。同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预
算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控
制公司经营和管控风险。
    (四)严格执行利润分配政策,提升股东回报
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引(2014 年修订)》的相关
规定,对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订,进一步完善利润分配制度,
强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,为
进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可
操作性,公司于 2016 年制定了《北京久其软件股份有限公司未来三年股东回报
规划(2016 年-2018 年)》(以下简称“回报规划”,详见公司于 2016 年 7 月 27 日
披露的相关文件)。未来,公司将严格执行《公司章程》及回报规划相关条款,
在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的
回报。
   八、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺
    (一)控股股东、实际控制人的承诺
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,控股股东北京久其科技投资有限
公司和实际控制人董泰湘、赵福君的相关承诺如下:
    1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
    3、自本承诺函出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前,若中国证券监
督管理委员会(以下简称“证监会”)做出关于填补回报措施及其承诺的新的监
管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公司/本人承诺届时将按照
证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
    (二)董事、高级管理人员的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益,作为北京久其软件股份有限公司的董
事、高级管理人员,本人特作出如下承诺:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
    5、承诺若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完毕前,若中国证券监
督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会
的最新规定出具补充承诺;
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
   九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
等事项已经公司第六届董事会第十七次(临时)会议审议通过,并将提交公司股
东大会审议。
    特此公告
                                       北京久其软件股份有限公司 董事会
                                                     2017 年 11 月 17 日

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