久其软件:公司章程

公司章程
                                                     目            录


第一章     总则 .......................................................................................................................... 1

第二章     经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2

第三章     股份 .......................................................................................................................... 2

第四章     股东和股东大会 ...................................................................................................... 5

第五章     董事会 .................................................................................................................... 18

第六章     总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 26

第七章     监事会 .................................................................................................................... 27

第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 29

第九章     通知和公告 ............................................................................................................ 33

第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34

第十一章      修改章程 ............................................................................................................ 36

第十二章      附则 .................................................................................................................... 36
                       北京久其软件股份有限公司
                                   公司章程


                                第一章       总则

    第一条 为维护北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65 号文件批准,依照
《公司法》以整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营
业执照号为:1100001079853。
    第三条 公司于 2009 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]671 号文
件核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1530 万股,于 2009 年 8 月 11 日在深圳证券
交易所上市。
    第四条 公司注册名称:北京久其软件股份有限公司,英文全称:Beijing Join-Cheer
Software Co.,Ltd.
    第五条 公司住所:北京市海淀区文慧园甲 12 号楼 1 层,邮政编码:100082
    第六条 公司注册资本为人民币 710,548,032 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。



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    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理(也可称高级副总
裁)、董事会秘书、财务负责人。


                             第二章    经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨:沿着平台化软件开发的发展方向,立足政府部门和大中
型企业集团用户市场,积极开拓中小企业用户市场,成为具有国际竞争力的管理软件供应
商和大数据综合服务提供商。
    第十三条 公司的经营范围:电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务、技术培训;经济贸易咨询、企业管理咨询;计算机系统服务;
销售(含网上销售)电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材;计算机及外部
设备租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口;互联网信息服务业务;第一类增值电
信业务中的因特网数据中心业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类
增值电信业务中的因特网数据中心业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)


                                    第三章   股份

                                 第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    若公司股票被终止上市(主动退市除外),公司股票进入全国中小企业股份转让系统
进行转让。
    公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
    第十八条 公司发起人情况如下:




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             发起人名称            认购的股份数量 出资方式      出资时间
      北京久其科技投资有限公司       15,643,093股    净资产   2001年12月13日
               董泰湘                15,048,472股    净资产   2001年12月13日
               赵福君                10,840,390股    净资产   2001年12月13日
               欧阳曜                  3,018,842股   净资产   2001年12月13日
               李坤奇                   594,620股    净资产   2001年12月13日
               施瑞丰                   594,620股    净资产   2001年12月13日
                合计                 45,740,037股      --           --
   第十九条 公司股份总数为 710,548,032 股,全部为普通股。
   第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                              第二节 股份增减和回购

   第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一)公开发行股份;
   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,有下列情形之一的除外:
   (一)减少公司注册资本;
   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
   (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
   (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

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       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
       (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。
       公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
       第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项的原因收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。


                                   第三节 股份转让

       第二十六条 公司的股份可以依法转让。
       第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押的标的。
       第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
       公司董事、监事、高级管理人员的持股变动应当遵守中国证监会和证券交易所对上市
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,以及中国证监会规定的其他情形的除外。
       公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。


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    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                            第四章      股东和股东大会

                                   第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权


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书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
    公司发起人、控股股东、实际控制人不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。
    公司发起人、控股股东、实际控制人应自觉遵守关联交易回避的有关规定,在与公司
发生关联交易决策中自觉执行回避制度。
    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公


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司和社会公众股股东的利益。


                             第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准单笔或根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个月
累计计算的原则累计标的金额超过 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%
以上的关联交易;
    (十三)审议批准第四十一条规定的对外担保及对外提供财务资助的事项;
    (十四)审议批准第四十二条规定的交易事项;
    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
    (十六)审议批准达到以下标准的证券投资与衍生品交易事项:
    1、单次或连续十二个月内累计证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上
且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    2、不以套期保值为目的的衍生品交易。
    本章程所指“证券投资”以及“衍生品”以深圳证券交易所颁布的相关规定中的定义及
认定范围为准。
    (十七)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十八)审议股权激励计划;
    (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事


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项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
       第四十一条 公司下列对外担保或对外提供财务资助的行为,应在董事会审议通过后
提交股东大会审议:
       (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;
       (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
       (三)为资产负债率超过 70%的对象提供担保或财务资助;
       (四)单笔担保金额或单次财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保或财务资助;
       (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
       (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元;
       (七)连续十二个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%;
       (八)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
       (九)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
       公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供财务资助。
       公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其
他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应
当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公
司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东
大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
       公司不得向财务资助款项逾期未收回的同一对象继续提供财务资助或者追加提供财
务资助。
       董事会审议担保及对外提供财务资助事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实


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际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
    第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    本条所指的“交易”是指:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    (三)贷款或提供财务资助;
    (四)提供担保(含对子公司担保);
    (五)租入或者租出资产;
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权或者债务重组;
    (九)研究与开发项目的转移;
    (十)签订许可协议;
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
    (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一


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次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
       第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
       (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列
明的其他地点。
       股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正
当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
       第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                                  第三节 股东大会的召集

       第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
       第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同


                                          10
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


                         第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。


                                       11
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议
召开当日。
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
    第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会
召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                                         12
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。


                             第五节 股东大会的召开

    第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。


                                         13
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。
    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓


                                         14
名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。
       第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。


                              第六节 股东大会的表决和决议

       第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
       第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;


                                            15
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)《公司章程》的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董事
应当发表独立意见的事项,中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    第八十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    前款中“条件”系指:
    (一)代表公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上;
    (二)征集投票权必须是采取无偿的方式进行;
    (三)有合理的理由和依据征集股东投票权,并向被征集投票权的股东充分披露有关
信息;
    (四)按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使投票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


                                       16
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
    累积投票制的操作细则如下:
    (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数
相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份
数乘以应选董事或监事人数之积。
    (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会
股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投
票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
    (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也
可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
    (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。依照
董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选。
    (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中一人当
选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。
    (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
    第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己


                                       17
的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为
该次股东大会相关决议通过之日。
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。


                                  第五章       董事会

                                       第一节 董事

    第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;


                                          18
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满;
    (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满;
    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
    第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:


                                       19
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其
计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易
或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益


                                          20
关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结
果予以披露。


                                  第二节 董事会

    第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。
    第一百一十一条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、
对外担保、对外提供财务资助、关联交易、证券投资与衍生品交易等事项;
     (九)决定与公司发展战略相关的内部管理机构的设置及调整;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


                                       21
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准后生效。
    第一百一十四条 董事会决定公司的对外投资、购买或出售资产、重大交易、资产抵
押、关联交易、证券投资与衍生品交易等事项的权限如下:
    (一)董事会在每一会计年度内有权决定购买、出售重大资产占公司最近一期经审计
总资产 10%以上,但低于 30%的事项;
    (二)在股东大会权限以下,审议批准符合下列标准(受赠现金资产除外)之一的交
易行为:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但不超过 50%;
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1000 万元;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100 万元;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    (三)除法律、法规和本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外提供财务资
助事项以外的其他对外提供财务资助事项;


                                         22
       (四)除法律、法规和本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项以
外的其他对外担保;
       (五)在股东大会权限以下,董事会有权批准达到以下标准的关联交易事项:
       1、与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易;
       2、与关联法人发生金额 300 万元以上且占公司最近审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。
       连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易,或与不同关联人进行的同一标的相关
的交易,应当累计计算并适用应董事会或股东大会审批标准。
       (六)在股东大会权限以下,审议批准达到以下标准的证券投资与衍生品交易事项:
       1、单次或连续十二个月内累计证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上
且绝对金额超过 1000 万元人民币;
       2、以套期保值为目的的衍生品交易,且交易品种为与公司生产经营相关的产品或者
所需的原材料。
       公司的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、
关联交易、证券投资与衍生品交易等事项超过上述范围的,应当报股东大会,经股东大会
审议通过后实施。
       第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
       第一百一十六条 董事长行使下列职权:
       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作;
       (二)督促、检查董事会决议的执行;
       (三)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定临时
报告的披露等;
       (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
       (五)签署董事会重要文件及其他由法定代表人签署的文件;
       (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
       (七)决定公司向分支机构、联营、合营企业的委派代表或管理层人选;
       (八)批准董事会审批权限之下的交易及其他重大事项,本条“交易”所指同第四十二
条;
       (九)董事会授予以及本章程规定的其他职权。


                                            23
    第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独
立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或其他书面方式;
会议通知应当在会议召开 2 日以前送达全体董事。
    第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
    对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意,或者经股东大会批准。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应该在董事会会议召开前向
公司董事会披露其关联关系。
    董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明该
关联董事与审议的关联交易事项的关联关系,会议主持人宣布该关联董事回避,由非关联
董事对关联交易事项进行表决。
    关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的,董事会有权撤销该
关联事项的一切决议。


                                        24
    第一百二十四条 董事会的决议采取记名方式投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。
    第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。


                               第三节 董事会秘书

    第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会
负责。
    第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,且取得深圳证券交易
所颁发的董事会秘书资格,由董事会委任。
    本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百三十条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
    (二)协调和办理董事会的日常事务,承办董事会交办的工作;
    (三)负责公司证券事务的管理工作;
    (四)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务
管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    (五)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通;


                                         25
    (六)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
    (七)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所
报告并披露;
    (八)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所
问询;
    (九)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责;
    (十)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上
市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;
    (十一)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件和《公司章程》等,或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒
相关人员,并及时向中国证监会和证券交易所报告;
    (十二)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级
管理人员持股变动情况;
    (十三)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监
事不得兼任公司董事会秘书。
    第一百三十二条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。


                     第六章    总经理及其他高级管理人员

    第一百三十三条 公司设总经理(也可称总裁)1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设高级副总经理(也可称高级副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规

                                       26
定,同时适用于高级管理人员。
       第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
       第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)决定与公司日常经营相关的内部管理机构设置及调整;
       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
       (八)决定公司职工的工资、福利及奖惩等有关制度,决定公司职工的聘用和解聘;
       (九)本章程或董事会授予的其他职权。
       总经理列席董事会会议。
       第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
       第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
       (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;
       (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
       第一百四十一条 公司高级副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,高级副总经理
协助总经理工作,在总经理的授权范围内行使本章程第一百三十七条规定的职权。
   在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定一名高级副总经理代行职权。
       第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                    第七章     监事会


                                          27
                                     第一节 监事

       第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,前述人员配偶以及直系亲属在公司
董事、总经理和其他高级管理人员任期期间不得担任公司监事。
       第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
       第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
       第一百四十六条 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席的监事会会
议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
       第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规
定,适用于监事。
       监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,
在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职
务。
       第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
       第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
       第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                    第二节 监事会

       第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
       第一百五十三条 监事会行使下列职权:


                                         28
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事
参加方能举行。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。
    第一百五十五条 监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可以书面
委托其他监事代为投票。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准后生效。
    第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
    第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


                     第八章    财务会计制度、利润分配和审计


                                         29
                                 第一节 财务会计制度

    第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
    第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之
日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则:
    (一)公司充分考虑对投资者的回报,在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下,采取现金方式分配股利,每年按不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利
润与母公司净利润的孰低者的 5%向股东分配股利,且公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;
    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股



                                         30
东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;
    (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众
股东的意见;
    (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第一百六十五条 公司利润分配具体政策如下:
    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金分红方式分配股利。
    (二)利润分配的周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,在
有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。原则上公司每年度进行一次现金分红。
    (三)公司现金分红的具体条件和比例:
    除公司特殊情况外,公司将采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 5%,且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    前款所称“特殊情况”是指:
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3000 万元;
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    3、公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审
计净资产的 10%;
    4、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。
    (四)公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股
利分配预案。
    第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序:
    1、公司的利润分配方案由公司总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。公司董
事会应在保护投资者合法权益的前提下,按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定
各年的利润分配方案,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东
大会审议。


                                         31
    股东大会在审议利润分配方案前,公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确
意见,同时公司应当通过深圳证券交易所投资者互动交流的平台、投资者专线电话、来访
接待等渠道充分听取股东特别是中小股东就上述方案的意见和诉求。
    股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。监事会应对利润
方案的制定及决策程序进行监督。股东大会审议不进行现金分红的事项,除为股东提供网
络投票方式外,公司独立董事应当公开征集委托投票权。
    公司董事会应在年度报告或中期报告中披露利润分配方案(如有)。
    2、公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,
经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    第一百六十七条 公司利润分配方案的实施:
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
    第一百六十八条 公司利润分配政策的变更:
    当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经
营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等
不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点,由董事会做出专题论述,详细
论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事和监事会发表明确意见后,提交股东大会
特别决议审议。股东大会审议调整利润分配政策事项前,公司应当通过深圳证券交易所投
资者互动交流的平台、投资者专线电话、来访接待等渠道充分听取股东特别是中小股东就
上述方案的意见和诉求。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,
并且公司独立董事应当公开征集委托投票权。


                                   第二节 内部审计

    第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
    第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。


                             第三节 会计师事务所的聘任


                                        32
    第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                              第九章       通知和公告

                                   第一节 通知

    第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件(含电子邮件)方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
    第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
    第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮寄、传真或电子邮件送达
的方式进行。
    第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮寄、传真或电子邮件送达的
    第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以公司传真输出的发送完成报告上所载
日期或以电子邮件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公
告刊登日为送达日期。
    第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有


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收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                     第二节 公告

    第一百八十三条 公司指定《证券时报》或符合中国证监会规定条件的其他报刊媒体
以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                 第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算

                          第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一
百八十三条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
    第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十三条规定的媒体上公告。
    第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程
第一百八十三条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理



                                        34
公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                                第二节 解散和清算

    第一百九十一条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章
程第一百八十三条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。


                                         35
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                              第十一章        修改章程

    第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    公司不得修改本章程第十七条第二款的规定。
    第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
    第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                                   第十二章     附则

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    第二百零五条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零六条 本章程未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的,按照国家有关法
律、法规、规范性文件的规定执行。
    第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”都不含本数。
    第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十条 本章程自股东大会批准之日起施行。
    第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。




                                                 37
本章程变更履历


 序号            日期                   审批程序              变更备注

  1       2009 年 02 月 10 日      2008 年年度股东大会       通过本章程

  2       2009 年 10 月 15 日   2009 年第一次临时股东大会    第 1 次修订

  3       2010 年 08 月 02 日   2010 年第二次临时股东大会    第 2 次修订

  4       2010 年 11 月 25 日   2010 年第三次临时股东大会    第 3 次修订

  5       2011 年 04 月 20 日       2010 年度股东大会        第 4 次修订

  6       2012 年 05 月 08 日       2011 年度股东大会        第 5 次修订

  7       2012 年 08 月 08 日   2012 年第一次临时股东大会    第 6 次修订

  8       2013 年 05 月 16 日       2012 年度股东大会        第 7 次修订

  9       2015 年 03 月 24 日   2015 年第一次临时股东大会    第 8 次修订

  10      2015 年 05 月 14 日       2014 年度股东大会        第 9 次修订

  11      2015 年 12 月 17 日   2015 年第四次临时股东大会    第 10 次修订

  12      2016 年 07 月 25 日   2016 年第一次临时股东大会    第 11 次修订

  13      2017 年 04 月 20 日       2016 年度股东大会        第 12 次修订

  14      2017 年 12 月 05 日   2017 年第四次临时股东大会    第 13 次修订

  15      2018 年 01 月 29 日   2018 年第一次临时股东大会    第 14 次修订

  16      2018 年 03 月 23 日   2018 年第三次临时股东大会    第 15 次修订

  17      2018 年 07 月 27 日   2018 年第四次临时股东大会    第 16 次修订

  18      2019 年 01 月 28 日   2019 年第一次临时股东大会    第 17 次修订

  19      2019 年 11 月 28 日   2019 年第五次临时股东大会    第 18 次修订

  20      2020 年 12 月 18 日   2020 年第二次临时股东大会    第 19 次修订

  21      2021 年 12 月 15 日   2021 年第一次临时股东大会   拟第 20 次修订

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