天润工业:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码:002283             股票简称:天润工业             编号:2020-036



                      天润工业技术股份有限公司
                   关于对外投资设立合资公司的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、对外投资概述
     1、天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天润工业”)
拟与自然人张广世共同投资设立天润智控技术有限公司(暂定名称,最终
以工商部门核准登记为准,以下简称“合资公司”),合资公司注册资本为
10,000 万元人民币,其中天润工业以货币资金及实物资产方式出资 7,500
万元人民币,持有合资公司 75%的股权;自然人张广世以其自有汽车悬挂
系统及相关技术出资 2,500 万元人民币,持有合资公司 25%的股权。
     2、公司于 2020 年 5 月 13 日召开第五届董事会第八次会议,审议通
过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等规定,本次对外投资在公司董事会权限范围
内,无需提交股东大会审议。
     公司与张广世于 2020 年 5 月 12 日在威海签署了《天润智控技术有限
公司合资合作协议》,本次董事会审议后生效。
     张广世对合资公司出资的部分技术专利权目前登记在其控制的其他
企业名下,张广世承诺不存在相关权属争议,并承诺尽快办理相关手续,
满足作为出资技术的条件。
     3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     二、交易对手方介绍

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    姓名:张广世
    身份证号码:372431***015
    住所:山东省青岛市四方区南昌路***
    张广世与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系。
    三、拟设立合资公司的基本情况
    (一)合资公司基本情况
    公司名称:天润智控技术有限公司(暂定名称,最终以工商部门核准
登记为准)
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:10,000 万元人民币
    住所:山东省威海市文登区天润路 2-13 号
    经营范围:车辆悬挂系统、车辆及工程机械零部件、相关检测设备、
减振系统的研发、制造、试验检测及销售;控制系统软件设计及开发;相
关技术服务和转让;备案范围内的货物进出口。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    出资方式及持股比例:天润工业以货币资金及实物资产方式认缴出资
7,500 万元人民币,持股比例为 75%;张广世以其自有汽车悬挂系统及相
关技术认缴出资 2,500 万元人民币,持股比例为 25%。
    以上信息以工商登记机关最终核准登记结果为准。
    (二)合资公司拟开展业务及业务发展前景
    合资公司立足于整车空气悬架系统生产,同时开发商用车的 ECAS 系
统,产品包括卡车底盘空气悬架系统、半挂车空气悬架系统、工程车橡胶
悬架系统、卡车驾驶室悬架系统、乘用车悬架系统、商用车 ECAS 系统及
其核心零部件。
    在欧美等发达国家,卡车、挂车上配置空气悬架的比例超过 80%,客
车上配置空气悬架的比例接近 100%,豪华轿车、SUV 和轻型车上配置空



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气悬架的比例也在不断提高。在我国,客车空气悬架系统的应用已经进入
快速成长期,卡车、半挂车空气悬架系统的应用还处于成长初期。空气悬
架系统作为一种新的底盘减振系统,具有大幅提升驾乘舒适性、减少车辆
对公路和桥梁的冲击破坏、降低车辆自重、提高载货量、自动调节车身高
度方便装载及乘客上下车等优势。根据 GB7258《机动车运行安全技术条
件》对部分商用车车辆装备空气悬架系统提出的明确要求,商用车底盘空
气悬架将进入快速发展阶段。
    本项目符合国家产业政策,属于国家重点支持的高新技术领域,合资
公司将凭借天润工业的研发、加工能力、客户资源优势及张广世多年的汽
车悬架设计经验,与主机厂同步开发汽车悬架系统,打破以国外企业为主
导的产业结构,创造自主工业技术品牌,致力于汽车空气悬架设计、生产、
配套、营销的高端装备制造。
    四、合资协议的主要内容
    甲方:天润工业技术股份有限公司
    乙方:张广世
    (一)出资金额及方式
    合资公司设立之时注册资本为 10,000 万元人民币。其中:甲方认缴出
资额为 7,500 万元人民币,以货币资金及实物资产出资;乙方认缴出资额
为 2,500 万元人民币,双方同意乙方以其自有汽车悬挂系统及相关技术认
缴 2,500 万元人民币。
    乙方出资的自有技术为:包括但不限于乙方持有的汽车悬挂系统专利
及相关技术。
    乙方对合资公司出资的部分技术专利权目前登记在其控制的其他企
业名下,乙方承诺不存在相关权属争议,并承诺尽快办理相关手续,满足
作为出资技术的条件。
    乙方作为出资的自有技术双方协商确定价值为 2,500 万元人民币,具
体价值以评估机构出具的评估报告为基础。



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    合资双方的注册资本出资缴付期限如下:
    1、合资公司领取营业执照之日起三十天内,甲方以货币资金和/或实
物缴付出资 5,000 万元人民币;后续根据合资公司经营需要在相应的时间
以货币资金和/或实物缴付剩余的出资 2,500 万元人民币;
    2、合资公司领取营业执照之日起九十天内,乙方向合资公司移交作
为出资的技术,包括全部权属证书以及包括但不限于图纸在内的所有技术
资料,合资公司与乙方签署《技术及资料移交确认书》,并向主管部门办
理权属证书变更登记至合资公司名下的手续。
    3、双方缴付认缴的出资后,合资公司应当向股东签发出资证明书。
    双方同意,合资公司经营期间投入研发的技术归属合资公司所有,合
资公司可以自主决定对其拥有的技术申请专利。
    (二)合资公司法人治理结构
    合资公司股东会由全体股东组成,是合资公司的最高权力机构,依法
行使职权。
    合资公司设董事会,董事会对股东会负责。董事会由三名董事组成,
甲方提名二名董事,乙方提名一名董事。由股东会选举产生。董事任期为
三年,连选可以连任。董事会董事长由甲方提名的董事担任。
    合资公司不设立监事会,设一名监事,由甲方提名、合资公司股东会
选举产生。监事任期三年,任期届满,连选可以连任。
    合资公司设经营管理机构,负责日常经营管理工作。经营管理机构设
总经理一人、副总经理若干名;总经理、副总经理由合资公司董事会聘请。
总经理每届任期三年,经董事会批准可以连任。
    (三)违约责任
    合资双方任何一方未按照本合同的规定如期缴付或者缴清其出资额,
即构成违约,应承担违约责任。
    由于一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由有过错
的一方承担违约责任;如属双方的过错,根据过错,由合资双方分别承担



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各自应负的违约责任。
    在任何情况下,双方承担的责任和损失都以其认缴的出资额为限。但
如果乙方作为出资的技术被认定存在侵犯其他人权利的,并造成合资公司
损失,则乙方应承担全部赔偿责任。
    (四)争议的解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友
好协商解决。协商解决不成的,任何一方有权向北京仲裁委员会申请仲裁,
按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决对双方均有法
律约束力。
    在争议期间,除争议事项外,合资双方应当继续履行本协议所规定的
其他各项条款。
    (五)协议生效及其他
    本协议由双方签署,经甲方完成内部审议程序后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、本次对外投资的目的及对公司的影响
    本次投资事项符合公司战略规划和经营发展的需要,有利于公司进一
步拓展汽车零部件领域业务,通过合资方式,充分发挥合作方的资源优势、
技术能力,进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
    本次投资的资金来源于天润工业自有资金,投资金额较小,风险可控,
不会对公司财务及经营产生重大不利影响,对当前主营业务不构成重大影
响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、本次对外投资可能存在的风险
    合资乙方张广世对合资公司出资的部分技术专利权目前登记在其控
制的其他企业名下,尽管乙方承诺尽快办理,但存在不能按期完成实际缴
纳技术出资的风险,合资公司的筹建和研发、生产可能不能如期进行。对
此,双方会积极配合,依法按期完成公司注册、注册资本缴付等手续,另
外在合资合作协议中也约定了相应的违约责任,保护双方和合资公司的合



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法权益。合资公司设立后还可能面临行业政策、市场风险、技术风险、经
营管理等方面风险,公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机
制,积极防范及应对风险,力求提升合资公司的管理水平和市场竞争力。
同时,公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,及
时履行相关的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第八次会议决议;
    2、独立董事关于公司对外投资设立合资公司事项的独立意见;
    3、合资合作协议。


    特此公告。


                                       天润工业技术股份有限公司
                                               董事会
                                            2020年5月14日




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