亚太股份:关于预计2017年度日常关联交易事项的公告

浙江亚太机电股份有限公司
          关于预计 2017 年度日常关联交易事项的公告
          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,
    并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
     一、预计 2017 年度日常关联交易事项
    (一)采购商品和接受劳务的关联交易
                    关联交易内   关联交易    2016 年度实际 2016 年度预计 2017 年度预计
     关联方
                        容       定价原则    发生金额(元) 发生金额(元) 发生金额(元)
杭州萧山亚太物
                      物业费       协商价     4,567,914.00    8,000,000      8,000,000
业管理有限公司
杭州亚太智能装      智能装备设    协商价、
                                             50,133,532.37    90,000,000    160,000,000
备有限公司              备          市场价
深圳前向启创数      ADAS 模块     协商价、
                                                   0          20,000,000     20,000,000
码科技有限公司      和终端产品      市场价
杭州智波科技有      毫米波雷达    协商价、
                                                   0          5,000,000      20,000,000
限公司                  模块        市场价
苏州安智汽车零      智能决策算    协商价、
                                                   0          10,000,000     10,000,000
部件有限公司          法模块        市场价
Elaphe Propulsion   技术支持费
                                   协商价          0          5,000,000      5,000,000
Technologies Ltd        用
杭州亚太依拉菲
                 轮毂电机产     协商价、
动力技术有限公                                   0              0          10,000,000
                     品           市场价

     小计                                  54,701,446.37    138,000,000   233,.000,000
   (二)销售商品和提供劳务的关联交易
                 关联交易内     关联交易   2016 年度实际 2016 年度预计 2017 年度预计
    关联方
                     容         定价原则   发生金额(元) 发生金额(元) 发生金额(元)
                 制动器成品、
                 技术开发费、 协商价、
                                           274,772,317.29
北京亚太汽车底   仓储物流服     协议价
盘系统有限公司   务及材料                                   600,000,000   500,000,000
(含其子公司)
                 提供租赁专     协商价、
                                           5,982,905.98
                 用设备           协议价
宏基国际集团有                  协商价、
                 制动器成品                4,053,199.71      6,000,000     6,000,000
限公司                            市场价
钛马信息网络技   市场推广服
                                 协商价     3,105,500.00    20,000,000     15,000,000
术有限公司       务、技术服务
     小计                                  287,913,922.98   626,000,000   521,000,000
注:公司与杭州亚太智能装备有限公司发生的关联交易金额为合同签订金额。
    上述关联交易实际发生金额和预计发生金额均为合并报表数据。
    二、关联方介绍
    1、北京亚太汽车底盘系统有限公司(以下简称“北京亚太” )
    法定代表人:韩永贵;注册资本:8,000 万元;营业范围:研发、生产、制
造各类汽车底盘模块。注册地址:北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆
大街 2 号。截至 2016 年 12 月 31 日北京亚太总资产 383,927.96 万元,净资产
3,558.48 万元,营业收入 485,727.89 万元,净利润-767.14 万元。
    与本公司关系:公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生,董事、副总经
理施正堂先生均担任北京亚太董事。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 50,000 万
元。
       2、宏基国际集团有限公司(以下简称“宏基国际” )
    法定代表人:黄来兴;注册资本:362.47(万澳元);营业范围:经营所在
国法律法规所允许的范围;注册地址:澳大利亚。截至 2016 年 12 月 31 日宏基
国际总资产 2,582.17 万元,净资产 1,821.81 万元,营业收入 6,145.26 万元,净利
润 379.83 万元。(以上数据未经审计)
       与本公司关系:控股股东的全资子公司
       履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 600 万元。
    3、杭州萧山亚太物业管理有限公司(以下简称“亚太物业” )
    法定代表人:黄来兴;注册资本:100 万元;营业范围:物业服务、房屋维
修、水电安装;注册地址:萧山区蜀山街道湖东村。截至 2016 年 12 月 31 日亚
太物业总资产 143.74 万元,净资产-57.5 万元,营业收入 592.85 万元,净利润-17.17
万元。(以上数据未经审计)
    与本公司关系:本公司控股股东的控股子公司
       履约能力:该企业经营情况良好,能够履行与公司达成的各项协议。
       2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 800 万元。
       4、杭州亚太智能装备有限公司(以下简称“智能装备” )
    法定代表人:黄来兴;注册资本:500 万元;营业范围:生产、研发、销售:
汽车制动系统智能生产线;注册地址:萧山区蜀山街道亚太路 1399 号。截至 2016
年 12 月 31 日智能装备总资产 3,415.35 万元,净资产 957.07 万元,营业收入
2,647.07 万元,净利润 477.48 万元。(以上数据未经审计)
       与本公司关系:控股股东的全资子公司
       履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 16,000 万
元。
       5、深圳前向启创数码科技有限公司(以下简称“前向启创” )
    法定代表人:熊志亮;注册资本:250 万元;营业范围:专注于车载高级驾
驶辅助系统产品和方案的研发以及生产制造。注册地址:深圳市福田区滨河大道
与泰然九路交界西北泰然云松大厦 10E。截至 2016 年 12 月 31 日前向启创总资
产 2,631.86 万元,净资产 2,345.84 万元,营业收入 783.41 万元,净利润-666.07
万元。(以上数据未经审计)
       与本公司关系:公司董事、副总经理施正堂先生担任前向启创董事。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 2,000 万
元。
       6、杭州智波科技有限公司(以下简称“智波科技” )
    法定代表人:袁帅;注册资本:350 万元;营业范围:销售集成电路、电子
系统、电子模块;电子元件、电子技术开发、技术服务、技术咨询;注册地址:
萧山区蜀山街道亚太路 1399 号。注册日期:2015 年 12 月 28 日。截至 2016 年
12 月 31 日智波科技总资产 894.36 万元,净资产 889.72 万元,营业收入 0 万元,
净利润-160.22 万元。(以上数据未经审计)
       与本公司关系:公司董事、副总经理施正堂先生担任智波科技董事。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 2,000 万
元。
       7、苏州安智汽车零部件有限公司(以下简称“苏州安智” )
    法定代表人:郭健;注册资本:233.33 万元;营业范围:汽车零部件研发与
销售;汽车技术咨询服务。注册地址:苏州市相城区渭塘镇渭中路 81 号。截至
2016 年 12 月 31 日苏州安智总资产 938.4 万元,净资产 112.11 万元,营业收入
593.2 万元,净利润 29.94 万元。(以上数据未经审计)
       与本公司关系:公司董事、副总经理施正堂先生担任苏州安智董事。
       履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 1,000 万
元。
       8、Elaphe Propulsion Technologies Ltd.(以下简称“Elaphe 公司” )
    法定代表人:Gorazd Lampic;注册资本:30,899.52 欧元;营业范围:专注
于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术的公司。注册地址:Teslova Road 30, 1000
Ljubljana, Slovenia, EU。截至 2016 年 12 月 31 日 Elaphe 公司总资产 8575.3 万元,
净资产 7889.99 万元,营业收入 1725.49 万元,净利润-7.06 万元。(以上数据未
经审计)
       与本公司关系:公司董事、副总经理施正堂先生担任 Elaphe 公司董事。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 500 万元。
       9、钛马信息网络技术有限公司(以下简称“钛马信息” )
       法定代表人:叶志华;注册资本:8912.49 万元;营业范围:生产、研发车
联网系统;注册地址:浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 11 号楼。截至 2016
年 12 月 31 日钛马信息总资产 9,547.31 万元,净资产 6,257.74 万元,营业收入
6,001.26 万元,净利润-2,209.2 万元。
       与本公司关系:公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生担任钛马信息董
事。
       履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 1,500 万
元。
       10、杭州亚太依拉菲动力技术有限公司(以下简称“亚太依拉菲”)
       法定代表人:施正堂;注册资本:500 万欧元;营业范围:车辆和工程机械
电力驱动系统轮毂电机、逆变器、中央控制器的生产、研发及轮毂电机技术服务;
上述产品的批发及进出口业务;注册地址:萧山区蜀山街道亚太路 1399 号。截
至 2016 年 12 月 31 日亚太依拉菲总资产 1,482.65 万元,净资产 1,480.23 万元,
营业收入 0 万元,净利润-21.58 万元。
       与本公司关系:公司实际控制人之一、董事长黄伟中先生担任亚太依拉菲董
事;公司董事、副总经理施正堂先生担任亚太依拉菲董事长;公司董事、财务负
责人施纪法先生担任亚太依拉菲董事。
       履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2017 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 1,000 万
元。
       2016 年,公司与上述关联方实际发生的关联交易总额为 34,261.54 万元,占
公司最近一期经审计净资产绝对值的 12.91%;2017 年,公司拟与关联方预计发
生的关联交易总额为 75,400 万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的
28.42%。
       三、关联交易的主要内容及定价依据
       公司与北京亚太发生的经常性关联交易主要是本公司与北京亚太发生的关
联交易,通过北京亚太可以有效开拓北京地区及周边市场,巩固和扩大市场份额,
提高产品的配套层次和档次。
       公司与宏基国际发生经常性关联交易主要是因为宏基国际在澳大利亚拥有
较完备的组织机构,对当地的市场较熟悉,同时能保证货款的回收。
       公司与亚太物业发生经常性关联交易主要为其向公司提供物业服务 。
    公司与智能装备发生经常性关联交易主要为智能装备为公司定制改造智能
生产线。
       公司与前向启创发生经常性关联交易主要为公司向其采购 ADAS 模块和终
端产品。
       公司与杭州智波发生经常性关联交易主要为公司向其采购毫米波雷达模块。
    公司与苏州安智发生经常性关联交易主要为公司向其采购智能决策算法模
块。
       公司与 Elaphe 公司发生经常性关联交易主要为其向公司提供轮毂电机的技
术支持,公司向其支付技术支持费。
       公司与钛马信息发生经常性关联交易主要为公司向其提供市场推广服务、技
术服务。
    公司与亚太依拉菲发生经常性关联交易主要为公司向其采购轮毂电机产品。
    本公司与上述关联方的关联交易,在市场有可比价格的情况下,参照市场价
格制定价格;在没有市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。
    公司与上述关联方在款项或对价的结算(支付)方面参照非关联方进行。
    关联交易协议签署情况:由于 2017 年公司与关联方的日常性关联交易为持
续性发生的,每笔交易的金额不确定,因此对 2017 年度内有可能发生的关联交
易进行了合理预测,与关联方根据市场和实际需求进行业务往来,每笔具体合同
待实际发生时再予以签订。
    四、关联交易目的及其对公司产生的影响
   公司与关联方之间的关联交易,是公司生产、经营活动的正常组成部分,是
公司合理配置资源,降低经营成本,积极扩大市场的措施,对公司发展有着较为
积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的,公司的合法权
益和股东利益得到了保证。
    五、独立董事发表的独立意见
   公司预计 2017 年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,对公司财务状
况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成
依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,
体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董
事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审阅通过了该项议案,表决
程序合法有效。
    六、备查文件目录
    1、公司第六届董事会第九次会议决议;
   2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见;
    特此公告。
                                          浙江亚太机电股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年三月三十一日

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